毋庸置疑，真實(shí)世界資產(chǎn)代幣化（RWA）已成為全球金融科技創(chuàng)新的核心賽道，結(jié)合區(qū)塊鏈與實(shí)體資產(chǎn)，將現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為鏈上數(shù)字通證，實(shí)現(xiàn)碎片化、流動性提升及全球交易。

根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)，2024年至2025年8月間，全球RWA市場爆發(fā)式增長，規(guī)模從2024年初約50億美元激增至2025年6月的255億美元，增幅高達(dá)380%。

RWA通過區(qū)塊鏈技術(shù)將現(xiàn)實(shí)世界中的有形或無形資產(chǎn)比如房地產(chǎn)、債券、新能源設(shè)備等進(jìn)行代幣化(Tokenization)，并在特定的區(qū)塊鏈上鑄造、發(fā)行和流轉(zhuǎn)，力圖克服傳統(tǒng)交易中產(chǎn)權(quán)歸屬不清晰、交易流轉(zhuǎn)成本高、資產(chǎn)流動性差等固有問題。

根據(jù)Ripple與波士頓咨詢預(yù)測，2033年RWA市場規(guī)模可能達(dá)18.9萬億美元（含私有鏈資產(chǎn)）。主要得益于香港、新加坡等地監(jiān)管完善及傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)加速入場。

以香港為例。2025年6月，香港發(fā)布《數(shù)字資產(chǎn)發(fā)展政策宣言2.0》，為RWA打造出一條制度化跑道；而2025年8月1日生效的《穩(wěn)定幣條例草案》，正在使其成為全球 RWA 創(chuàng)新樞紐。

內(nèi)地資產(chǎn)于香港進(jìn)行RWA代幣化的過程中，中國內(nèi)地律師可以發(fā)揮重要作用，特別是在跨境法律合規(guī)、資產(chǎn)確權(quán)、合同起草和風(fēng)險管理等方面——

比如資產(chǎn)所有權(quán)驗(yàn)證。律師需要負(fù)責(zé)審查底層資產(chǎn)（如房地產(chǎn)、充電樁、知識產(chǎn)權(quán)等）的法律權(quán)屬，確保資產(chǎn)的合法性、完整性和無爭議性，如驗(yàn)證房地產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證或新能源設(shè)備的采購合同、發(fā)票等文件。

比如盡職調(diào)查。律師需要對資產(chǎn)的歷史、財務(wù)狀況、法律糾紛等進(jìn)行全面調(diào)查，識別潛在的法律風(fēng)險，如是否存在抵押、查封或所有權(quán)爭議。

再比如合規(guī)性審查。律師需要確保資產(chǎn)符合內(nèi)地法律法規(guī)，例如《物權(quán)法》《合同法》或行業(yè)特定法規(guī)（如新能源領(lǐng)域的電力許可），為后續(xù)代幣化提供法律基礎(chǔ)。

所謂“境內(nèi)資產(chǎn)、香港發(fā)行”，從“能不能做”到“怎么落地”，內(nèi)地律師能做的，顯然還有很多。

9月25日19:00

RWA跨境通證化全流程實(shí)操課

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聽課領(lǐng)《內(nèi)地資產(chǎn) <初步確權(quán)報告> 模板大禮包（含有代幣結(jié)構(gòu)圖）》

9月25日19:00，智拾網(wǎng)邀請到京師律師事務(wù)所證券和投資基金部主任、資本市場業(yè)務(wù)內(nèi)核委員、華中區(qū)刑委會理事，在境內(nèi)外私募及并購、資本市場、數(shù)據(jù)合規(guī)、Web3與ESG法律服務(wù)等領(lǐng)域有著豐富的代理經(jīng)驗(yàn)的劉盼盼律師，帶來RWA跨境通證化全流程法律設(shè)計(jì)指南，重構(gòu)資產(chǎn)邊界，拿下萬億級紅利入場券，只此一課！

RWA跨境通證化

全流程法律設(shè)計(jì)指南

RWA上鏈?zhǔn)钱?dāng)前區(qū)塊鏈領(lǐng)域與傳統(tǒng)金融結(jié)合最前沿的方向之一，橫跨了傳統(tǒng)金融、證券法、公司法和快速演變的區(qū)塊鏈監(jiān)管等多個領(lǐng)域。

本次直播，劉盼盼律師將從九大步驟講解RWA跨境通證化全流程。

第一步，資產(chǎn)確權(quán)，也就是“能不能做”。

傳統(tǒng)資產(chǎn)如不動產(chǎn)、特許經(jīng)營權(quán)等權(quán)屬關(guān)系復(fù)雜，歷史遺留問題多，可能存在“隱蔽”的權(quán)利負(fù)擔(dān)，如未登記的抵押、口頭租賃等。

內(nèi)地資產(chǎn)需要滿足哪些條件，方可具備RWA通證化潛力？

第二步，法律與財務(wù)盡調(diào)。

律師必須設(shè)計(jì)出極具操作性的標(biāo)準(zhǔn)化盡調(diào)流程和確權(quán)標(biāo)準(zhǔn)，確保資產(chǎn)“干干凈凈”上鏈，這是所有后續(xù)步驟的基石，任何疏漏都將導(dǎo)致通證毫無價值或引發(fā)巨大法律糾紛。

如何將非標(biāo)準(zhǔn)的、線下的資產(chǎn)權(quán)益，轉(zhuǎn)化為標(biāo)準(zhǔn)的、鏈上可信的數(shù)字化權(quán)益？

第三步，跨境法律架構(gòu)設(shè)計(jì)。

跨境通證化必然涉及多法域監(jiān)管，若直接以境內(nèi)主體發(fā)行將面臨不可逾越的政策障礙。

如何搭建既符合中國監(jiān)管要求、又能滿足國際投資者期待的SPV架構(gòu)？

律師必須精準(zhǔn)把握“BVI-香港-內(nèi)地”這類三層架構(gòu)的精髓，并清晰界定ODI的審批門檻，任何一步出錯都可能導(dǎo)致資金出入境受阻或項(xiàng)目徹底違法。

第四步，數(shù)據(jù)合規(guī)。

資產(chǎn)數(shù)據(jù)如IoT傳感器數(shù)據(jù)、收益數(shù)據(jù)等的跨境流動，涉嫌違反《數(shù)據(jù)安全法》、《個人信息保護(hù)法》等法規(guī)。

“只出境哈希值”便正在成為一個典型的法律與技術(shù)結(jié)合的解決方案——它既滿足了鏈上驗(yàn)證需求，又規(guī)避了原始數(shù)據(jù)出境的風(fēng)險。

律師需要與技術(shù)團(tuán)隊(duì)深度協(xié)作，設(shè)計(jì)出合法合規(guī)的數(shù)據(jù)處理方案。

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第五步，Token法律定性及披露。

當(dāng)下，全球?qū)ψC券型代幣的監(jiān)管尚無絕對統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，那么，如何避免被認(rèn)定為非法發(fā)行證券？

律師需要通過精心設(shè)計(jì)的法律文件，向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者明確告知代幣的性質(zhì)是收益權(quán)憑證，而非股權(quán)或債權(quán)，并闡明其風(fēng)險和資產(chǎn)背景。

如何將現(xiàn)實(shí)世界的法律關(guān)系精準(zhǔn)地“翻譯”到鏈上世界，便是規(guī)避監(jiān)管雷區(qū)的核心。

第六步~第七步，投資者合規(guī)與反洗錢。

面向全球募集資金時，必須符合各地證券法規(guī)和極其嚴(yán)格的反洗錢（AML）標(biāo)準(zhǔn)。

那么，如何高效、合規(guī)地完成合格投資者認(rèn)證（如香港的800萬港幣門檻）和KYC/AML流程？

律師需要設(shè)計(jì)自動化、標(biāo)準(zhǔn)化的流程和文件如SAFTE協(xié)議、自我認(rèn)證表、KYC生成鏈接、STR模板等，確保只有合規(guī)資金進(jìn)入，并將每一步都記錄在案，以備監(jiān)管審查。

第八步~第九步，持續(xù)合規(guī)與爭議解決。

通證發(fā)行不是終點(diǎn)，而是長期合規(guī)管理的起點(diǎn)，傳統(tǒng)資產(chǎn)的任何變動都需反映在鏈上。

因此，律師需要通過甘特圖、48小時通知機(jī)制、持有人大會規(guī)則等，為企業(yè)設(shè)計(jì)一套可持續(xù)的合規(guī)運(yùn)營體系，并提前預(yù)設(shè)好爭議解決機(jī)制。

排除美國集體訴訟、選擇HKIAC（香港國際仲裁中心）仲裁則是保護(hù)發(fā)行方免受巨額索賠的關(guān)鍵法律盾牌，也應(yīng)當(dāng)在一開始就嵌入到所有協(xié)議中。

這9個步驟并非簡單的線性列表，而是一個層層遞進(jìn)、環(huán)環(huán)相扣的有機(jī)整體，構(gòu)成了RWA通證化項(xiàng)目完整的法律閉環(huán)。

對于律師而言，RWA跨境通證化的最大挑戰(zhàn)在于必須具備跨界思維，深度融合法律、金融和技術(shù)知識。

劉盼盼律師將憑借多年的成功經(jīng)驗(yàn)，為廣大律師提供一張完整的工作路線圖，系統(tǒng)地解決全流程中的核心痛難點(diǎn)，幫助大家確保團(tuán)安全、合規(guī)地抵達(dá)目的地，在18.9萬億美元的潛在市場中分一杯羹。

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課程大綱：

STEP1 資產(chǎn)確權(quán)——“能不能做”如何成交

1.30秒客戶電話話術(shù)（逐字稿）

2.一張打分表4個紅燈區(qū)（可打印）

3.微信小程序掃碼→自動出《初步確權(quán)報告》PDF

STEP2 15項(xiàng)盡調(diào)——如何給出“可發(fā)行”結(jié)論

1.不動產(chǎn)6項(xiàng)：登記簿/抵押/查封/租賃/收益合同/環(huán)評

2.特許權(quán)4項(xiàng)：部批、續(xù)期窗口、環(huán)保紅線、負(fù)面清單

3.動產(chǎn)5項(xiàng)：發(fā)票、報關(guān)單、保單、融資登記、質(zhì)押查重

STEP3 BVI+ODI——怎么搭好“三層架構(gòu)”

1.BVI公司1鍵下單

2.ODI分界線：≤3億 USD 省級通道＞3億北京通道

3.一份 ODI 材料包

4.銀行開戶：渣打/匯豐KYC清單勾選版

STEP4 數(shù)據(jù)合規(guī)——“只出境哈希”免罰款

1.IoT數(shù)據(jù)本地化部署圖

2.跨境數(shù)據(jù)評估報告

3.預(yù)言機(jī)3條必備條款

STEP5 Token文件——11項(xiàng)強(qiáng)制披露如何通過

1.SFC封面6句紅字免責(zé)聲明

2.150字底層資產(chǎn)白話模板

3.法律→代碼映射表

4.GitHub 鏈接粘貼示范

STEP6 私募SAFTE——鎖倉6個月+15%折現(xiàn)

1.SAFTE Word 模板

2.專業(yè)投資者800萬港幣證明3選1

3.自我認(rèn)證表

STEP7 800萬投資人驗(yàn)證——反洗錢六件套

1.KYC 報告自動生成鏈接

2.白名單地址3步批量導(dǎo)入教程

3.STR可疑交易模板

STEP8 持續(xù)合規(guī)——年費(fèi) 5 萬美元“五菜單”

1.月報/季報/年報時間節(jié)點(diǎn)甘特圖

2.48h內(nèi)重大變更郵件模板

3.代幣持有人大會召集通知

STEP9 爭議仲裁——排除美國集體訴訟

1.HKIAC 標(biāo)準(zhǔn)條款1句復(fù)制

2.賠償上限10% 凈資產(chǎn)條款

3.內(nèi)地承認(rèn)執(zhí)行流程圖

講師介紹：

劉盼盼

京師律師事務(wù)所證券和投資基金部主任、資本市場業(yè)務(wù)內(nèi)核委員、華中區(qū)刑委會理事

專注于境內(nèi)外私募及并購、資本市場、數(shù)據(jù)合規(guī)、家族財富傳承、Web3與ESG法律服務(wù)

京師律師事務(wù)所證券和投資基金部主任、資本市場業(yè)務(wù)內(nèi)核委員、華中區(qū)刑委會理事，任職律協(xié)涉外委、公益委，中國政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法研究生，全球特許金融分析師CFA I級，專注于境內(nèi)外私募及并購、資本市場、數(shù)據(jù)合規(guī)、家族財富傳承、Web3與ESG法律服務(wù)，包括交易合規(guī)、爭端解決及商業(yè)犯罪。

劉律師關(guān)注與服務(wù)的行業(yè)有PE/VC、資產(chǎn)管理、Web3、量子技術(shù)、AIGC、先進(jìn)制造、農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)型、地產(chǎn)、能源與基礎(chǔ)設(shè)施、新消費(fèi)與電商 、TMT、醫(yī)療健康、軍工與航空航天、教育培訓(xùn)。主要的客戶類型為區(qū)域以及國際金融投資者、資管機(jī)構(gòu)、銀行、政府、國資企業(yè)、平臺公司、上市公司、跨國公司、創(chuàng)業(yè)公司、公益基金及家族辦公室，代表的客戶有華興資本、高瓴資本、真格基金、達(dá)晨創(chuàng)投、厚樸資本、光大資本、同創(chuàng)偉業(yè)、賽伯樂投資、東方匯富、吉象資本、建業(yè)東英、好紅資產(chǎn)、豫鷹資本、平安信托、中原聯(lián)創(chuàng)、武漢聯(lián)投、德鼎創(chuàng)新基金、泰坦資本（TITAN）、摩根士丹利（境內(nèi)股權(quán)投資）、淡馬錫基金、東京野村證券、泰國主權(quán)基金、越南建設(shè)證券、中關(guān)村FOF、浙商創(chuàng)新FOF、鄭州高新產(chǎn)投FOF、秀實(shí)家辦等。劉律師全程完成了J.P.Morgan Investment Banking Virtual Experience Program Certificate of Completion跨境并購項(xiàng)目。劉律師服務(wù)的交易涉及債權(quán)、股權(quán)及夾層形態(tài)?？蛻粼u價其為“值得信任與合作的律師”、“超越期待的合作伙伴”、“總能在半夜及凌晨獲得響應(yīng)”。劉律師亦很關(guān)注平權(quán)運(yùn)動的發(fā)展，是深圳國際公益學(xué)院的講師。

劉律師在執(zhí)業(yè)5個月的時候業(yè)已在法詢金融、梧桐樹下、有見青年投資家等知名平臺開展投資基金和資產(chǎn)管理、證券監(jiān)管的課程，現(xiàn)為《母基金周刊》KOL與特約作者、有見青投的特約作者，上海日報社鯨平臺專家顧問，為《經(jīng)濟(jì)觀察報》、《財聯(lián)社》、《每日經(jīng)濟(jì)新聞》等多家頭部媒體專訪律師，參與的項(xiàng)目涉及境內(nèi)與北美、歐洲、東南亞、中亞、中東北亞地區(qū)的交易。劉律師任多個私募行業(yè)/資產(chǎn)管理協(xié)會的專家顧問、QFLP/QDLP試點(diǎn)項(xiàng)目專家評委、政府產(chǎn)業(yè)基金專家評委、大中華地區(qū)美元基金GP路演專家評委、業(yè)內(nèi)知名IR培訓(xùn)計(jì)劃導(dǎo)師等職，受邀為泰國主權(quán)基金、中關(guān)村母基金、河南省基金業(yè)協(xié)會等開展講座，亦經(jīng)常為中國證監(jiān)會、銀保監(jiān)會（現(xiàn)金融監(jiān)管總局）、基金業(yè)協(xié)會、外匯管理局、網(wǎng)信辦、香港金融管理局HKMA、貿(mào)易促進(jìn)會等就各種法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)則的制定提供咨詢意見。

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