來源|貝多商業(yè)

9月21日，上海證券交易所披露的信息顯示，沐曦集成電路（上海）股份有限公司（下稱“沐曦股份”）就第二輪審核問詢函進(jìn)行了回復(fù)。據(jù)貝多商業(yè)了解，第二輪審核問詢函包含三類問題，涉及客戶和收入等。

根據(jù)公開信息，沐曦股份于2025年6月遞交招股書，報考在上海證券交易所科創(chuàng)板上市，計劃募資39.04億元，將用于新型高性能通用GPU研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、新一代人工智能推理GPU研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、面向前沿領(lǐng)域及新興應(yīng)用場景的高性能GPU技術(shù)研發(fā)項目。

特別說明的是，和沐曦股份同處于GPU芯片設(shè)計的摩爾線程亦于2025年6月報考科創(chuàng)板上市，計劃募資80億元，將用于新一代自主可控AI訓(xùn)推一體芯片研發(fā)項目、新一代自主可控圖形芯片研發(fā)項目、新一代自主可控AI SoC芯片研發(fā)項目等。

此次報考上市，沐曦股份成色幾何？

一、2025年研發(fā)人員數(shù)量減少

上海證券交易所在第二輪審核問詢函中表示，據(jù)首輪問詢回復(fù)，根據(jù)未審數(shù)據(jù)，沐曦股份2025年1-6月（即上半年）的銷售收入約為9億元。截至2025年8月31日，該公司的在手訂單金額約為11.40億元。

基于此，要求沐曦股份說明其產(chǎn)品已覆蓋及擬覆蓋的場景，并結(jié)合在手訂單，以及洽談、驗證測試客戶等情況，分析發(fā)行人（即“沐曦股份”）進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)廠商的進(jìn)展，與同行業(yè)可比公司在客戶覆蓋及開拓方面的優(yōu)劣勢，并分析發(fā)行人未來收入增長的可持續(xù)性。

沐曦股份在回復(fù)時表示，截至2025年9月5日，發(fā)行人在手訂單金額（不含稅）約為14.30億元，以曦云C500系列板卡為主，主要包括超訊通信、新華三、匯天網(wǎng)絡(luò)、武珞智慧等報告期內(nèi)存量客戶的復(fù)購訂單以及部分新客戶大訂單。

沐曦股份方面稱，發(fā)行人GPU產(chǎn)品市場空間廣闊，尤其是人工智能計算領(lǐng)域發(fā)展勢頭迅猛，而發(fā)行人目前所占國內(nèi)市場份額僅約1%，受益于加速國產(chǎn)替代的行業(yè)趨勢，發(fā)行人未來將擁有巨大的業(yè)務(wù)增長空間。

另外，上海證券交易所重點(diǎn)關(guān)注了沐曦股份的研發(fā)人員數(shù)量變動。根據(jù)招股書，截至2024年12月31日，公司研發(fā)人員合計706人，占當(dāng)年員工總數(shù)的比例為75.83%；截至2025年3月31日，公司研發(fā)人員合計652人，占當(dāng)期員工總數(shù)的比例為74.94%。

對此，要求沐曦股份披露研發(fā)人員數(shù)量減少的原因，減少研發(fā)人員所對應(yīng)的研發(fā)項目，研發(fā)人員數(shù)量減少對公司現(xiàn)有研究項目及未來研發(fā)能力的影響。同時，要求保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師簡要概括核查過程，并發(fā)表明確意見。

沐曦股份方面表示，2025年3月末，公司研發(fā)人員數(shù)量較2024年末減少54人，主要變動原因為2025年1季度新入職5人，離職56人，內(nèi)部轉(zhuǎn)崗至其他非研發(fā)部門3人。截至2025年8月31日，該公司研發(fā)人員數(shù)量已回升至670人，但仍低于2024年末的706人。

根據(jù)介紹，沐曦股份研發(fā)人員數(shù)量減少主要系人員流動及內(nèi)部優(yōu)化所致，一方面，公司為了提升組織效率和人員效能，根據(jù)年度業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和績效考核結(jié)果，進(jìn)行了一定的人員結(jié)構(gòu)調(diào)整和優(yōu)化。

另一方面，部分員工存在因個人職業(yè)規(guī)劃主動離職、合同到期不再續(xù)簽、試用期未通過等情況。此外，公司亦有3人內(nèi)部轉(zhuǎn)崗至其他非研發(fā)部門。沐曦股份認(rèn)為，研發(fā)人員數(shù)量變動符合公司正常的人力資源管理節(jié)奏，未對公司研發(fā)體系的穩(wěn)定性造成實(shí)質(zhì)不利影響。

二、多名高管來自AMD

據(jù)招股書介紹，沐曦股份致力于自主研發(fā)全棧高性能GPU芯片及計算平臺，主營業(yè)務(wù)是研發(fā)、設(shè)計和銷售應(yīng)用于人工智能訓(xùn)練和推理、通用計算與圖形渲染領(lǐng)域的全棧GPU產(chǎn)品，并圍繞GPU芯片提供配套的軟件棧與計算平臺。

據(jù)招股書披露，沐曦股份的主要國內(nèi)競爭對手包括以海光信息、天數(shù)智芯、壁仞科技、摩爾線程等為代表的通用型計算架構(gòu)（GPU）芯片設(shè)計企業(yè)，和以華為海思、寒武紀(jì)、昆侖芯、燧原科技等為代表的專用型計算架構(gòu)（ASIC/DSA）芯片設(shè)計企業(yè)。

在陳述行業(yè)競爭格局時，摩爾線程亦在招股書中列舉了諸多國內(nèi)重點(diǎn)企業(yè)，包括上市公司寒武紀(jì)、海光信息、景嘉微，以及未上市公司壁仞科技、天數(shù)智芯、沐曦、芯動科技、格蘭菲、礪算科技、燧原科技、昆侖芯等。

值得一提的是，沐曦股份的多名高管出身于美國半導(dǎo)體跨國公司——AMD。其中，沐曦股份董事長兼總經(jīng)理陳維良曾于2007年1月至2020年8月任超威半導(dǎo)體（上海）有限公司高級總監(jiān)。

相比之下，沐曦股份董事、副總經(jīng)理、首席技術(shù)官（CTO）彭莉曾于2007年7月至2020年9月任超威半導(dǎo)體（上海）有限公司企業(yè)院士，沐曦股份董事、副總經(jīng)理、首席技術(shù)官楊建曾于2007年1月至2019年11月任超威半導(dǎo)體（上海）有限公司企業(yè)院士。

招股書顯示，楊建還曾于2019年11月至2020年3月任上海華為技術(shù)有限公司架構(gòu)師，2020年4月至2020年9月任海思技術(shù)有限公司架構(gòu)師。直至2020年9月，楊建才加入沐曦股份。

與之對應(yīng)的是，沐曦股份成立于2020年9月。天眼查App信息顯示，該公司于2025年1月改制為股份有限公司。目前，該公司的注冊資本為3.6億元，法定代表人為陳維良，主要股東包括上海驕邁、陳維良等。

為了籌備科創(chuàng)板上市，沐曦股份還從券商公司挖來了一員大將——魏忠偉，作為該公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書。2024年10月，魏忠偉加入沐曦股份。此前，其曾在中信證券、渤海證券、國海證券、申萬宏源證券、招商證券等擔(dān)任要職。

三、業(yè)績快速增長

整體而言，沐曦股份的業(yè)績實(shí)現(xiàn)了快速增長。

招股書顯示，沐曦股份2022年、2023年和2024年的營收分別約為42.64萬元、5302.12萬元和7.43億元；凈虧損分別約為7.77億元、8.71億元和14.09億元，扣非后凈利潤分別約為-7.84億元、-8.90億元和-10.44億元。

不難看出，沐曦股份的營收在過去幾年實(shí)現(xiàn)了快速增長，尤其是2024年。具體而言，該公司2024年的營收約為7.43億元，約為2023年的13倍。2025年第一季度，沐曦股份的營收約3.20億元，約為2024年度的四成。

相比之下，摩爾線程2022年、2023年和2024年的營收分別約為4608.83萬元、1.24億元和4.38億元；凈虧損分別約為18.40億元、16.73億元和14.92億元，扣非后凈利潤分別約為-14.12億元、-16.07億元和-15.07億元。

不過，沐曦股份、摩爾線程均是巨額虧損。截至2025年3月末，沐曦股份的累計未彌補(bǔ)虧損約為10.48億元。沐曦股份在招股書中提示風(fēng)險時稱，預(yù)計首次公開發(fā)行股票并上市后，發(fā)行人賬面累計未彌補(bǔ)虧損將持續(xù)存在，導(dǎo)致一定時期內(nèi)無法向股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅。

2022年、2023年、2024年度和2025年第一季度，該公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別約為-6.65億元、-10.17億元、-21.48億元和-5.31億元。截至2024年末、2025年3月末、2025年4月末，沐曦股份的在手訂單金額約為6.99億元、7.73億元、9.17億元。

對此，上海證券交易所在第一輪問詢函中要求沐曦股份結(jié)合行業(yè)周期、供需關(guān)系、市場競爭等行業(yè)共性因素、以及發(fā)行人所處發(fā)展階段，量化說明發(fā)行人報告期內(nèi)持續(xù)虧損的主要影響因素，以及虧損趨勢未明顯改善的原因及合理性。

同時，要求沐曦股份說明在手訂單的對應(yīng)客戶、收入實(shí)現(xiàn)可行性；結(jié)合不同產(chǎn)品的市場空間變化、發(fā)行人市場份額及變動、客戶復(fù)購、新客戶驗證及拓展情況等，分析發(fā)行人業(yè)績測算的合理性等。

對于持續(xù)虧損，沐曦股份列舉的主要影響因素為：（1）報告期內(nèi)收入與毛利快速增長，但總體收入規(guī)模較?。唬?）報告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用金額較大且持續(xù)增長，銷售毛利規(guī)模不足以覆蓋高額的研發(fā)支出；（3）報告期內(nèi)確認(rèn)了大額的股份支付費(fèi)用。

特別說明的是，沐曦股份的凈虧損約為14.09億元，扣非后凈虧損約為10.44億元，較此前均大福福增加。對于2024年虧損擴(kuò)大，沐曦股份歸因于確認(rèn)了大額股份支付費(fèi)用、資產(chǎn)減值損失以及信用減值損失，并且研發(fā)費(fèi)用投入增加較多。

四、大手筆股權(quán)激勵

貝多商業(yè)了解到，沐曦股份曾多次實(shí)施員工股權(quán)激勵。2022年、2023年、2024年度和2025年第一季度，該公司確認(rèn)的股份支付費(fèi)用分別約為3978.62萬元、5762.38萬元、4.73億元和3156.31萬元。

沐曦股份在招股書中表示，為保持現(xiàn)有人員穩(wěn)定并進(jìn)一步吸引優(yōu)秀人才加入，該公司未來有可能還會實(shí)施新的股權(quán)激勵計劃，導(dǎo)致新增較大金額的股份支付費(fèi)用，對公司業(yè)績產(chǎn)生一定不利影響。

目前，上海曦驥與上海驕邁為沐曦股份的直接持股平臺。其中，上海驕邁上層為21個間接持股平臺與陳維良直接持股，包括18個員工持股平臺及3個外部投資平臺，被激勵對象包括14名公司在職員工與4名顧問。

值得一提的是，2020年12月，沐曦股份以上海曦驥作為員工持股實(shí)體實(shí)施股票期權(quán)計劃，截至報告期末，累計向員工授予631,053,509份期權(quán)，另向3名公司顧問授予39,784,525份期權(quán)。

其中，激勵對象（除實(shí)控人外）根據(jù)所簽署《期權(quán)授予協(xié)議》中約定的分期兌現(xiàn)條件及行權(quán)價格將部分期權(quán)轉(zhuǎn)換為限制性股權(quán)，實(shí)控人獲授的期權(quán)立即兌現(xiàn)。（注：沐曦股份的實(shí)控人為陳維良）。

對此，上海證券交易所要求沐曦股份說明2020年股票期權(quán)計劃中激勵對象（除實(shí)控人外）約定的具體分期兌現(xiàn)條件及行權(quán)價格，實(shí)控人獲授的期權(quán)立即兌現(xiàn)、與其他激勵對象不一致的原因及合理性。

2025年3月，沐曦股份將所有期權(quán)激勵的在職員工及公司顧問進(jìn)行加速行權(quán)，公司當(dāng)月另向部分員工及顧問新授予限制性股。對此，上海證券交易所要求沐曦股份說明2025年3月所有期權(quán)激勵的在職員工及公司顧問進(jìn)行加速行權(quán)的原因等。

沐曦股份方面表示，實(shí)控人獲授期權(quán)立即兌現(xiàn)主要系發(fā)行人考慮其與公司利益深度綁定、個人過往貢獻(xiàn)以及未來發(fā)展意愿等因素的綜合安排，公司其他激勵對象約定相應(yīng)分期兌現(xiàn)條件能夠進(jìn)一步調(diào)動激勵對象的工作積極性，有利于實(shí)現(xiàn)公司穩(wěn)定、持續(xù)及快速發(fā)展。

對于2025年3月所有期權(quán)激勵的在職員工及公司顧問進(jìn)行加速行權(quán)，沐曦股份則表示，該公司于2025年3月審議通過了《關(guān)于期權(quán)加速行權(quán)及選任新一屆執(zhí)行委員會的議案》及其附件《沐曦集成電路（上海）股份有限公司員工持股計劃（2025修訂）》。

允許員工持股計劃項下全部激勵對象對其有效且尚未兌現(xiàn)的期權(quán)加速兌現(xiàn)并行權(quán)，激勵對象通過加速行權(quán)取得的股權(quán)為限制性股權(quán)，并將原期權(quán)的兌現(xiàn)/行權(quán)條件、兌現(xiàn)日轉(zhuǎn)為解鎖條件、解鎖日，前述限制性條件未發(fā)生實(shí)質(zhì)變化，對在職員工及公司顧問仍然起到激勵作用。