同樣是混改十年，萬華化學從200億增長到2000億，成為全球化工巨頭；中信國安卻從400億資產(chǎn)萎縮至負債1700億，最終走向破產(chǎn)重整。

同樣是引入民營資本，格力電器混改后市值翻倍，治理結(jié)構更加市場化；中信國安混改后卻陷入"三不管"狀態(tài)——股東不真實、董事會不決策、監(jiān)事會不監(jiān)督。當我們將中信國安的治理現(xiàn)狀與十年前對比時，發(fā)現(xiàn)這家企業(yè)的治理水平不是在進步，而是在倒退——不是小步后退，而是整整倒退了十年，甚至比許多同期的家族企業(yè)和民營企業(yè)還不如。

2025年，當我們站在中信國安集團總部大樓前，看著那塊曾經(jīng)金光閃閃的招牌如今已被"中信國安實業(yè)"取代，一種荒誕感油然而生。十年前，這里還是國企混改的"明星企業(yè)"，是媒體筆下"混合所有制改革標桿"；十年后，它卻成了企業(yè)治理史上的反面教材。

一、治理倒退的三個維度：從現(xiàn)代企業(yè)制度到三不管企業(yè)決策機制：從集中高效到多頭制衡再到無人負責

翻開2013年的中信國安會議記錄，一個國有獨資企業(yè)的高效運轉(zhuǎn)令人印象深刻。重大投資決策平均僅需15天，責任人清晰可查，從提議到執(zhí)行有一套完整的流程和追責機制。那時的國安集團雖然談不上多么先進，但至少像一臺運轉(zhuǎn)正常的機器——有明確的操作手冊，有清晰的責任分工，有可以追溯的決策鏈條。

然而，2014年的混改像一場魔咒，徹底改變了這一切。

當五家民營股東以71億元注資，中信集團持股比例降至20.94%時，理論上這應該是一個現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構優(yōu)化的開始。但現(xiàn)實卻吊詭得多。

2015-2019年間，國安集團的決策機制逐漸演變成一場荒誕劇。股東會？五家"股東"中多數(shù)是代持，他們的投票更像是配合演出而非真實意愿表達。董事會？11名董事來自6個不同利益主體，每次會議都像聯(lián)合國安理會，博弈大于決策。經(jīng)營層？名義上向董事會負責，實際上獲得了前所未有的自主權。

最典型的莫過于2017年的一筆海外投資。從項目提議到最終實施，歷時18個月，決策會議開了不下20次，參與人員超過50人次，最終卻以虧損60億元告終。而當審計人員試圖追溯責任時，得到的回答是："這是集體決策"、"當時大家都同意"、"沒有人明確反對"。

對比之下：2014年，同樣規(guī)模的國內(nèi)投資項目，從立項到批準只需15個工作日，有明確的責任人簽字，有完整的可行性報告和風險評估。2019年債務危機爆發(fā)時，連續(xù)6個月竟無人能對1700億負債承擔明確責任。這就是混改的"成果"：用十年時間，讓一個現(xiàn)代企業(yè)變回了"大集體"——人人有份，人人不負責。

放眼國際，日本索尼公司在2000年代初也曾經(jīng)歷治理困境，但通過引入外部獨立董事和強化專業(yè)委員會，最終實現(xiàn)了決策效率與風險控制的平衡。而中信國安的治理卻走向了反面——決策效率與風險控制雙雙崩塌。

監(jiān)督機制：從外部制衡到內(nèi)部空轉(zhuǎn)

2013年之前的中信國安，雖然也是國企，但至少還有一套相對完整的監(jiān)督體系。一級監(jiān)督來自中信集團派駐的監(jiān)事會，他們每月都會到現(xiàn)場檢查，查看賬目，訪談員工；二級監(jiān)督是國資委的年度巡視，問題直報上級；三級監(jiān)督則是審計署的專項審計，任何違規(guī)行為都難逃法眼。

這套體系雖然談不上完美，但至少能發(fā)現(xiàn)問題，至少能讓管理層有所忌憚。一位曾在那段時期工作過的老員工回憶："那時候雖然也有各種壓力，但至少晚上睡覺不用擔心突然冒出什么大窟窿。上面隔三差五就來檢查，做不了假。"

混改后，這套監(jiān)督體系迅速瓦解。監(jiān)事會？9名監(jiān)事中5名來自代持股東，他們更像是來"看戲"的，而非真正履行監(jiān)督職責。外部監(jiān)督？中信集團持股比例已被稀釋至20.94%，話語權大不如前。內(nèi)部監(jiān)督？財務總監(jiān)由"股東推薦"，實則由管理層安排，成了"自己人監(jiān)督自己人"的游戲。

2018年，中信國安某子公司出現(xiàn)30億資金缺口。按照混改前的機制，這一問題會在第一時間上報中信集團，引發(fā)一系列調(diào)查和糾正措施。但在混改后的體系中，這一信息在董事會"討論"了整整4個月，直到媒體曝光才被重視。期間，無人真正負責跟進，無人真正推動解決，就像一艘大船底部慢慢滲水，卻沒人愿意承認船有問題。

國際對比來看，美國通用電氣(GE)在2008年金融危機后建立了極為嚴格的內(nèi)部風險控制體系，包括獨立的風險委員會和實時的財務監(jiān)控系統(tǒng)。而中信國安的監(jiān)督體系卻走向了反面——風險預警機制形同虛設，內(nèi)部監(jiān)督淪為形式主義。

責任機制：從權責對等到有權無責

2013年，中信國安的責任體系雖然也有國企的通病，但基本框架還在：決策責任清晰，誰決策誰負責；經(jīng)營責任明確，管理層對股東負責；監(jiān)督責任獨立，監(jiān)事會失職會被問責。

這套體系下，至少出了問題能找到人。一位老員工回憶："那時候要是項目虧了錢，從分管領導到項目經(jīng)理，一個都跑不掉。輕則降薪，重則調(diào)崗，大家都繃著一根弦。"

混改后，這套責任體系徹底崩潰。股東責任？代持股東無真實出資，自然無承擔責任的基礎。董事責任？多方博弈下，集體決策變成了集體免責的最好借口。管理層責任？名義上向多元股東負責，實際上向誰都不負責。

2019年債務危機全面爆發(fā)時，面對1700億負債，各方推諉堪稱經(jīng)典：

·中信集團："我只持股20.94%，不是控股股東，主要責任不在我。"

·民營股東："我們是財務投資者，不參與經(jīng)營決策，憑什么讓我們負責？"

·管理層："我們按董事會決議執(zhí)行，個人無責任。"

·董事會："決議都是集體討論通過，無個人責任。"

結(jié)果令人啼笑皆非：1700億負債，竟然找不到一個明確的責任人。這不是現(xiàn)代企業(yè)治理，這是責任真空地帶。

對比一下德國西門子公司在2006年會計丑聞后的治理改革，該公司不僅高管集體問責，還建立了全球最嚴格的合規(guī)體系之一，包括獨立的合規(guī)官和強制性的舉報機制。而中信國安卻走向了反面——無人擔責，無人問責。

二、為什么混改會導致治理倒退：股權多元化的治理陷阱1.股東虛假化導致監(jiān)督失效

傳統(tǒng)觀點認為，引入民營股東能夠形成制衡，改善治理。但中信國安的實踐證明，當民營股東是"假的"時，制衡變成了"假制衡"，監(jiān)督變成了"假監(jiān)督"。

2015-2019年，五家民營股東在41次董事會中，投反對票僅3次，其中2次還是因為"技術性問題"，真正的實質(zhì)性反對為0。同期，這些股東在子公司層面的200多項重大決議中，無一例外全部贊成。

這種"100%贊成率"暴露了股東的虛假性：真正的投資人不可能對所有決策都滿意。正如一位不愿具名的知情人士所言："那些所謂的民營股東，很多根本就是代持，他們既沒有真金白銀投入，也沒有真實的管理意愿，憑什么認真監(jiān)督？"

國際上，新加坡淡馬錫控股的成功很大程度上源于其清晰的股東定位和專業(yè)的管理團隊。而中信國安的"股東"卻恰恰相反——身份模糊，動機存疑，既無專業(yè)能力也無監(jiān)督意愿。

2.治理結(jié)構復雜導致效率下降

混改的初衷是通過股權多元化提升決策質(zhì)量，但復雜的股權結(jié)構往往帶來決策效率的下降。2014年，重大投資項目平均決策周期15天；2019年，同等規(guī)模項目平均決策周期延長至45天。

一個極端例子是一個海外并購項目，從董事會初議到最終批準歷時8個月，錯過了最佳并購窗口期。當被問及為何如此低效時，一位參與項目的管理人員說："每個股東代表都有自己的小算盤，都要為自己的'老板'爭取利益，一個小問題能討論好幾輪。"

對比蘋果公司的治理結(jié)構，雖然股東眾多，但通過高度集中的決策機制和強大的CEO領導力，實現(xiàn)了效率與制衡的平衡。而中信國安卻走向了反面——結(jié)構復雜，效率低下，決策質(zhì)量每況愈下。

3.責任分散化導致無人擔責

多元股權結(jié)構本應形成相互制衡，但在股東虛假的情況下，反而形成了"集體免責"的格局。2019年債務危機后，各方的推諉就很典型：中信集團推給民營股東，民營股東推給董事會，董事會推給管理層，管理層則稱"執(zhí)行集體決策"。

這種責任分散化在2018年就已顯現(xiàn)。當時某子公司出現(xiàn)嚴重財務問題，按照正常流程，問題會在第一時間上報并處理。但在混改后的體系中，問題被層層上報，又層層推諉，最終不了了之，直到問題惡化到不可收拾的地步。

對比英國石油(BP)在2010年墨西哥灣漏油事故后的治理改革，該公司不僅高管問責，還建立了全球最嚴格的環(huán)境安全管理體系之一。而中信國安卻走向了反面——責任分散，無人擔責。

三、治理倒退的深層機制：混改如何摧毀了現(xiàn)代企業(yè)制度1."假混改摧毀了股東治理基礎

現(xiàn)代企業(yè)治理的基礎是真實的股東權利。當股東是代持的、虛假的，整個治理大廈就失去了地基。中信國安混改中，五家民營股東的71億出資，實際上是通過各種方式由國安集團"借給"民營企業(yè)的。

這意味著：民營股東沒有真金白銀的投入，缺乏監(jiān)督動力；沒有真實的利益訴求，缺乏制衡基礎；沒有獨立的決策立場，缺乏治理效果。一位財務專家指出："這就像建房子不打地基，樓越高越危險。中信國安的治理問題，根源就在于股東基礎是虛假的。"

對比谷歌公司的治理結(jié)構，其創(chuàng)始人和核心團隊始終保持對公司的實際控制權，確保了戰(zhàn)略的連貫性和決策的效率。而中信國安卻恰恰相反——股東基礎虛假，實際控制權分散，戰(zhàn)略搖擺不定。

2.多頭制衡變成了無人制衡

理想的公司治理是通過不同股東之間的制衡實現(xiàn)的。但當制衡各方都不是真實的時，制衡就變成了演戲。數(shù)據(jù)顯示，2015-2019年，中信國安董事會平均每次會議時長從2.5小時延長到5.5小時，但會議質(zhì)量并未提升：重大風險預警次數(shù)從年均8次下降到年均2次。

會議時間變長，但實質(zhì)內(nèi)容變少；討論議題增多，但關鍵問題被回避。很多時候，會議變成了各方利益的平衡游戲，真正該討論的風險問題反而被輕輕帶過。

對比微軟公司的治理實踐，雖然也有復雜的股權結(jié)構，但通過明確的權責劃分和高效的決策機制，實現(xiàn)了制衡與效率的平衡。而中信國安卻走向了反面——制衡變成了形式，效率大幅下降。

3.內(nèi)部人控制合法化

混改前，管理層的內(nèi)部人控制會受到中信集團的直接約束?；旄暮?，管理層以"平衡各方股東利益"為名，實際獲得了更大的自主權。

2016-2018年，中信國安管理層在沒有明確股東授權的情況下，對外投資超過300億元，事后以"符合公司發(fā)展戰(zhàn)略"為由獲得董事會"追認"。而在混改前的體系中，這種大規(guī)模投資必須事先獲得中信集團明確批準。

對比特斯拉公司的治理模式，雖然馬斯克擁有極大影響力，但通過透明的信息披露和嚴格的市場監(jiān)督，確保了決策的合理性和責任的明確性。而中信國安卻走向了反面——內(nèi)部人控制披上了"合法"外衣，責任卻更加模糊。

四、十年倒退的量化證據(jù)總結(jié)：用數(shù)據(jù)說話的治理退化

治理效率倒退：

· 重大決策周期：從15天延長到45天（倒退200%）

· 風險預警頻次：從年均8次下降到2次（倒退75%）

· 內(nèi)控違規(guī)次數(shù)：從年均2起上升到15起（倒退650%）

治理質(zhì)量倒退：

· 獨立董事履職：出席率從95%下降到60%

· 監(jiān)事會監(jiān)督：實質(zhì)性意見從年均20條下降到3條

· 審計整改：整改率從98%下降到40%

治理結(jié)果倒退：

· 資產(chǎn)負債率：從58%上升到85%

· ROE：從8.5%下降到-12%

· 現(xiàn)金流管理：從正流入150億到負流出200億

這些數(shù)據(jù)清晰表明：混改十年，中信國安的治理水平確實在全面倒退，甚至是斷崖式的。

五、倒退的根本原因：為什么好心辦了壞事原因一：混淆了股權多元化與治理現(xiàn)代化

混改的設計者認為，只要引入民營資本，就能自動改善治理。但實踐證明，股權結(jié)構的改變不等于治理機制的完善。真正的治理現(xiàn)代化需要四個要素：真實的股東權利、有效的制衡機制、嚴格的責任追究、透明的信息披露。

而中信國安混改只做到了股權結(jié)構的表面改變，沒有建立相應的治理機制。這就像給一輛破車換了新外殼，卻從不修理發(fā)動機。外表看起來光鮮，內(nèi)里卻越來越糟。

對比荷蘭皇家殼牌集團的治理改革，該公司通過明確的股東權利、專業(yè)的董事會結(jié)構和嚴格的風險管理，成為了治理現(xiàn)代化的典范。而中信國安卻是形式改變，實質(zhì)依舊。

原因二：忽視了治理機制的系統(tǒng)性

企業(yè)治理是一個系統(tǒng)工程，不能單純通過改變股權結(jié)構來實現(xiàn)。中信國安混改犯了"頭痛醫(yī)頭、腳痛醫(yī)腳"的錯誤，以為股權多元化就能包治百病，卻忽視了治理機制的系統(tǒng)性和復雜性。

原因三：缺乏對假混改的有效識別和防范

監(jiān)管部門在批準混改方案時，更多關注了股權比例和出資數(shù)額，對出資的真實性、股東的獨立性缺乏深入審查。大家一心都想做出成績，對混改的理解過于簡單化，以為引進幾個民營股東就是改革成功。

對比美國證券交易委員會(SEC)對企業(yè)治理的監(jiān)管實踐，其對股東結(jié)構、信息披露和內(nèi)部控制有著極為嚴格的要求。而中國的混改監(jiān)管卻一度過于寬松——重形式，輕實質(zhì)。

六、如何避免治理倒退？混改的治理質(zhì)量底線建立真實股東識別機制

· 嚴格審查股東出資來源

· 建立股東獨立性認定標準

· 實施股東履職能力評估

構建有效的制衡

· 確保不同股東有真實的利益分歧

· 建立董事會實質(zhì)性討論機制

· 強化獨立董事和監(jiān)事會職能

完善責任追究

· 明確各方責任邊界

· 建立決策責任終身制

· 實施治理失效問責制

站在2025年的時間節(jié)點回頭看，中信國安混改帶來的最大啟示可能是：企業(yè)治理的倒退往往始于對治理質(zhì)量的忽視。混改的成敗不在于股權結(jié)構，而在于治理機制；不在于形式上的多元化，而在于實質(zhì)上的有效性。

當1700億負債被削減至400億，當"中信國安集團"的主體被注銷，這場持續(xù)十年的治理倒退實驗終于畫上了句號。但它留下的教訓，值得每一個關心中國企業(yè)治理的人深思：股權多元化不等于治理現(xiàn)代化，真正的改革必須觸及治理的本質(zhì)，而非僅僅改變股權的表面結(jié)構。好的治理，比好的股權結(jié)構更重要。在國際對比的視野下，這一教訓顯得尤為珍貴——全球優(yōu)秀企業(yè)的治理實踐也表明，治理現(xiàn)代化沒有捷徑，唯有回歸本質(zhì)，方能行穩(wěn)致遠。

——完——