本文來源：時代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

來源丨時代商業(yè)研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

9月19日，上交所上市審核委員會2025年第37次審議會議結(jié)果顯示，廈門優(yōu)迅芯片股份有限公司（下稱“優(yōu)迅股份”）IPO被暫緩審議。

上交所官網(wǎng)顯示，優(yōu)迅股份IPO申請于今年6月26日獲受理，經(jīng)歷兩輪問詢后進(jìn)入上會，擬于科創(chuàng)板上市，不料卻被按下“暫停鍵”。

招股書顯示，優(yōu)迅股份是國內(nèi)光通信領(lǐng)域的“國家級制造業(yè)單項冠軍企業(yè)”，專注于光通信前端收發(fā)電芯片的研發(fā)、設(shè)計與銷售。此次IPO，該公司擬募資8.09億元，用于下一代接入網(wǎng)及高速數(shù)據(jù)中心電芯片開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、車載電芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目以及800G及以上光通信電芯片與硅光組件研發(fā)項目。

此次上會，上市委主要圍繞優(yōu)迅股份的業(yè)績可持續(xù)性、實控人控制權(quán)穩(wěn)定性及股份支付會計處理合規(guī)性等問題展開問詢。

招股書顯示，2022—2024年，優(yōu)迅股份營收整體呈增長趨勢，凈利潤整體卻呈下滑趨勢，毛利率更是持續(xù)下滑。盡管如此，其毛利率仍高于國內(nèi)同行可比公司均值，但是低于境外同行可比公司。

另外，優(yōu)迅股份曾長達(dá)10年無實控人，直至2022年11月柯炳粦父子才成為實控人。然而，兩人控制時間較短，且直接持股比例較低。與此同時，前實控人仍控制著該公司6.30%的股權(quán)，柯炳粦父子的控制權(quán)穩(wěn)定性待考。

此外，在優(yōu)迅股份的員工持股平臺廈門優(yōu)迅管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“優(yōu)迅管理”）中存在離職員工，且該名員工離職時向?qū)嵖厝宿D(zhuǎn)讓了部分股份，但并未做股份支付，其合理性遭上交所問詢。時代商業(yè)研究院發(fā)現(xiàn)，報告期（2022—2025年上半年）內(nèi)，優(yōu)迅股份曾因股權(quán)激勵確認(rèn)超5000萬元費用，而其中3131.17萬元被確認(rèn)為非經(jīng)常性損益，股份支付會計處理合規(guī)性值得關(guān)注。

9月16日、25—26日，就公司盈利能力、控制權(quán)穩(wěn)定性等問題，時代商業(yè)研究院向優(yōu)迅股份發(fā)郵件并致電詢問。但截至發(fā)稿，對方仍未回復(fù)。

自稱細(xì)分市場市占率全球第二，毛利率持續(xù)下降且低于境外同行

報告期內(nèi)，優(yōu)迅股份業(yè)績存在波動，且凈利潤整體呈下降趨勢。

招股書顯示，報告期各期，優(yōu)迅股份的營收分別為3.39億元、3.13億元、4.11億元、2.38億元，凈利潤分別為0.81億元、0.72億元、0.78億元、0.47億元。由此測算，2023—2024年，其營收同比增速分別為-7.65%、31.11%，凈利潤同比增速分別為-11.44%、8.02%。

其中，2022—2024年，優(yōu)迅股份的營收整體呈上升趨勢，而凈利潤整體卻呈下滑趨勢，或與該公司毛利率持續(xù)下滑有關(guān)。

招股書顯示，報告期各期，優(yōu)迅股份主營業(yè)務(wù)毛利率分別為55.26%、49.14%、46.75%、43.48%，呈持續(xù)大幅下降趨勢。

分產(chǎn)品來看，光通信收發(fā)合一芯片是優(yōu)迅股份的支柱產(chǎn)品，報告期各期的收入占比均超80%。而報告期各期，該產(chǎn)品的毛利率分別為54.03%、49.07%、46.96%、43.75%，與主營業(yè)務(wù)毛利率變動趨勢一致。

從成本和售價來看，光通信收發(fā)合一芯片報告期內(nèi)的平均售價降幅明顯大于單位成本降幅。

招股書顯示，2023—2025年上半年，光通信收發(fā)合一芯片的平均售價同比變動幅度分別為-3.93%、-2.43%、-7.97%，而單位成本同比變動幅度分別為6.44%、1.62%、-2.40%?？梢姡?023—2024年，在其成本同比上升的情況下，平均售價不升反降，從而導(dǎo)致毛利率下滑。

對此，優(yōu)迅股份在招股書中表示，2022年第四季度以來，芯片供應(yīng)緊張情況較上年有所緩解，同時行業(yè)轉(zhuǎn)向收縮狀態(tài)，加上部分產(chǎn)品價格競爭日益激烈，平均銷售單價略有降低，而自2024年以來，受到客戶需求變動影響，其平均售價下降。

招股書顯示，當(dāng)前，優(yōu)迅股份的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以10Gbps及以下產(chǎn)品為主，25Gbps及以上速率產(chǎn)品仍處于逐步滲透及拓展階段。根據(jù)ICC（訊石信息咨詢（深圳）有限公司）數(shù)據(jù)，2024年度，該公司在10Gbps及以下速率的產(chǎn)品細(xì)分領(lǐng)域市場占有率位居中國第一、世界第二。

從盈利能力來看，優(yōu)迅股份的毛利率雖然高于境內(nèi)同行可比公司均值，但是卻低于境外同行可比公司。

報告期各期，境內(nèi)同行可比公司毛利率均值分別為43.41%、32.58%、35.45%、41.73%。從單個企業(yè)來看，優(yōu)迅股份的毛利率在境內(nèi)同行可比公司中處于中上游。同期，境外同行可比公司毛利率均值分別為65.03%、58.35%、58.06%、59.18%，從單個企業(yè)來看，優(yōu)迅股份的毛利率在境外同行可比公司中“墊底”。

優(yōu)迅股份在招股書中表示，境外同行可比公司的產(chǎn)品矩陣豐富，并且還是光通信電芯片行業(yè)全球領(lǐng)先企業(yè)，產(chǎn)品速率覆蓋100Mbps～1.6Tbps等，擁有較高的定價權(quán)，因此毛利率更高。

實控人控制時間不到3年，歷史股東分歧曾致董事會運行陷入停滯

招股書顯示，本次發(fā)行前，柯炳粦與柯騰隆父子合計控制優(yōu)迅股份27.13%的表決權(quán)，是該公司的實控人。不過，第一輪問詢回復(fù)文件顯示，優(yōu)迅股份實控人曾經(jīng)歷兩次變更。

第一輪問詢回復(fù)文件顯示，優(yōu)迅股份成立于2003年，經(jīng)Jina Shaw介紹，由Ping Xu、柯炳粦與其余股東共同投資創(chuàng)辦，而自成立之初至2013年1月，優(yōu)迅股份的實控人為具備芯片設(shè)計專業(yè)背景的Ping Xu。在該公司創(chuàng)立初期，Ping Xu擔(dān)任優(yōu)迅股份的總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)該公司業(yè)務(wù)的同時，側(cè)重技術(shù)和產(chǎn)品開發(fā)，而柯炳粦則負(fù)責(zé)融資和日常管理工作。

自2007年起，由于優(yōu)迅股份的技術(shù)及產(chǎn)品開發(fā)、盈利情況不及預(yù)期，Ping Xu與該公司股東、經(jīng)營層之間出現(xiàn)經(jīng)營理念分歧。2009年3月1日，該公司董事會決議同意實行董事長（柯炳粦）負(fù)責(zé)制，全權(quán)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，并同意大幅調(diào)低Ping Xu月度基本工資。

2011—2013年，由于技術(shù)及產(chǎn)品開發(fā)不及預(yù)期，優(yōu)迅股份的股東及董事希望Ping Xu釋放部分技術(shù)股權(quán)進(jìn)行股權(quán)激勵。但由于該公司股東、經(jīng)營層存在分歧，股權(quán)激勵事項未能順利推進(jìn)。

隨著分歧進(jìn)一步加大，Ping Xu成立了其他企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營，但優(yōu)迅股份認(rèn)為該行為侵害了公司的商業(yè)秘密，對Ping Xu等被告提起知識產(chǎn)權(quán)訴訟并勝訴。

由于優(yōu)迅股份多次增資及Ping Xu轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，且自2013年1月至2022年11月，Ping Xu不再參與優(yōu)迅股份的經(jīng)營管理，其持股比例也逐步降低，加之當(dāng)時不存在能夠控制該公司的主體，導(dǎo)致優(yōu)迅股份長達(dá)10年無控股股東和實際控制人。第一輪問詢回復(fù)文件顯示，在這一階段，柯炳粦已實際控制公司日常經(jīng)營管理。

不過，在這一階段，Ping Xu對優(yōu)迅股份仍有較大的影響力。第一輪問詢回復(fù)文件顯示，2013—2019年，優(yōu)迅股份董事會關(guān)于“員工股權(quán)激勵并設(shè)立員工持股平臺”“魏翔向柯炳粦轉(zhuǎn)讓14.37%股權(quán)”“聘任柯炳粦兼任總經(jīng)理”“聘任財務(wù)總監(jiān)”等議案均因Ping Xu及蔡春生的反對而“流產(chǎn)”。此外，2016—2018年、2020年，該公司未召開董事會，其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)運行陷入停滯。

招股書顯示，2007年10月，Ping Xu與蔡春生簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其持有的優(yōu)迅股份4.17%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡春生。截至招股說明書簽署日（2025年9月12日），蔡春生與其控制的廈門一方建設(shè)發(fā)展有限公司（下稱“一方建設(shè)”）合計持有優(yōu)迅股份8.66%的股權(quán)。

另外，Ping Xu的姐姐Jina Shaw也持有優(yōu)迅股份2.08%的股權(quán)，而Ping Xu則通過其配偶于萍萍名下的萍妮茹投資持有優(yōu)迅股份6.30%的股權(quán)。由此計算，Jina Shaw、Ping Xu及萍妮茹投資、蔡春生及一方建設(shè)合計持有優(yōu)迅股份17.04%的股權(quán)。對此，上市委要求優(yōu)迅股份說明上述各方是否存在應(yīng)披露而未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。

事實上，柯炳粦父子直到2022年11月才成為優(yōu)迅股份的實控人，控制時間較短，且該公司股權(quán)較為分散，不存在控股股東，因此其控制權(quán)穩(wěn)定性頻遭問詢。

招股書顯示，柯炳粦僅直接持有優(yōu)迅股份10.92%的股份，并通過擔(dān)任科迅發(fā)展的執(zhí)行事務(wù)合伙人間接控制優(yōu)迅股份4.59%的表決權(quán)；柯騰隆不直接持股，而是通過擔(dān)任員工持股平臺芯優(yōu)迅、芯聚才、優(yōu)迅管理的執(zhí)行事務(wù)合伙人合計控制優(yōu)迅股份11.63%的表決權(quán)，其中優(yōu)迅管理的股權(quán)（3.08%）來自Ping Xu的無償贈與。

招股書顯示，本次發(fā)行后（不含超額配售選擇權(quán)），實際控制人控制的表決權(quán)比例將稀釋至20.35%，可能出現(xiàn)公司控制權(quán)被第三方收購或其他影響實際控制人履行公司決策權(quán)和控制權(quán)的不利情形，存在一定的控制權(quán)變更風(fēng)險。不過，招股書顯示，除實際控制人及其一致行動人外，優(yōu)迅股份所有自然人股東及單一或合計持股5%以上的非自然人股東已出具不謀求控制權(quán)的承諾。

股權(quán)激勵確認(rèn)費用超5000萬元，股份支付會計處理合規(guī)性遭問詢

報告期內(nèi)，優(yōu)迅股份股權(quán)激勵計劃因涉及股份支付，確認(rèn)了超5000萬元的股份支付費用。

招股書顯示，報告期各期，優(yōu)迅股份因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵確認(rèn)的股份支付費用分別為3131.17萬元、0萬元、1575.36萬元、945.22萬元，合計達(dá)到5651.75萬元。

時代商業(yè)研究院發(fā)現(xiàn)，優(yōu)迅股份將2022年的股權(quán)激勵確認(rèn)股份支付費用3131.17萬元確認(rèn)為非經(jīng)常性損益，導(dǎo)致當(dāng)期非經(jīng)常性損益為-1244.65萬元，當(dāng)期扣非凈利潤達(dá)到0.96億元，扣非凈利潤占凈利潤的比例高達(dá)117.61%。

不過，對于2024—2025年上半年因股份支付確認(rèn)的費用，優(yōu)迅股份卻未將其計入非經(jīng)常性損益的項目中。對于報告期內(nèi)股份支付確認(rèn)的費用存在不同的會計處理方式，優(yōu)迅股份并未在招股書（上會稿）中說明原因。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》規(guī)定，授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用；完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用。

而根據(jù)中國證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》規(guī)定，對于增資或轉(zhuǎn)讓股份形成的股份支付，股份立即授予或轉(zhuǎn)讓完成且沒有明確約定等待期等限制條件的，股份支付費用原則上應(yīng)一次性計入發(fā)生當(dāng)期，并作為偶發(fā)事項計入非經(jīng)常性損益。設(shè)定等待期的股份支付，股份支付費用應(yīng)采用恰當(dāng)方法在等待期內(nèi)分?jǐn)?，并計入?jīng)常性損益。

另外，根據(jù)上交所《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益（2023年修訂）》規(guī)定，非經(jīng)常性損益包括因取消、修改股權(quán)激勵計劃一次性確認(rèn)的股份支付費用。

上交所官網(wǎng)披露的公告顯示，上市委在現(xiàn)場問詢的問題包括“報告期股份支付會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定”，且該問題為優(yōu)迅股份需進(jìn)一步落實的事項。

招股書還顯示，優(yōu)迅股份的員工持股平臺優(yōu)迅管理中還有離職員工張莉的身影。

第二輪問詢回復(fù)文件顯示，2022年12月，張莉以7.89萬元的價格取得優(yōu)迅管理平臺1.50%的財產(chǎn)份額，未約定服務(wù)期，張莉在授予時已擁有該財產(chǎn)份額的全部權(quán)利（包括財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓權(quán)）。2023年8月，張莉由于疾病無法勝任工作選擇離職，將其名下優(yōu)迅管理1.50 %的財產(chǎn)份額中的一半（即0.75%），按雙方協(xié)商的價格14.39萬元轉(zhuǎn)讓給柯騰隆。上交所在第二輪問詢中曾問及該筆股份轉(zhuǎn)讓未做股份支付的原因及合理性。

根據(jù)財政部2021年5月18日發(fā)布的《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例——實際控制人受讓股份是否構(gòu)成新的股份支付》的相關(guān)規(guī)定，“判斷普通合伙人受讓股份屬于代持行為通常需要考慮下列證據(jù)：（1）受讓前應(yīng)當(dāng)明確約定受讓股份將再次授予其他激勵對象；（2）對再次授予其他激勵對象有明確合理的時間安排；（3）在再次授予其他激勵對象之前的持有期間，受讓股份所形成合伙份額相關(guān)的利益安排與代持未形成明顯的沖突”。

優(yōu)迅股份在第二輪問詢回復(fù)文件中表示，實控人柯騰隆受讓張莉的股份，已承諾該部分財產(chǎn)份額將在三年內(nèi)（若涉及股份鎖定則順延計算）再次授予符合條件的激勵對象，在上述財產(chǎn)份額持有和處置過程中不以獲取收益為目的，對轉(zhuǎn)讓價格差異形成的轉(zhuǎn)讓收益以及其他衍生收益，將按規(guī)定繳納個人所得稅后將收益部分無償繳納給公司。因此該行為不構(gòu)成對實控人的激勵，實控人受讓時不涉及股份支付的會計處理。

（全文4478字）

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