從商標(biāo)迷局到心腹被查，宗馥莉與娃哈哈國資大股東的暗戰(zhàn)與明爭

嚴(yán)學(xué)峰沒想到，自己會(huì)在國慶假期第二天收到立案通知。

這位在娃哈哈體系內(nèi)擔(dān)任近190家公司監(jiān)事的核心人物，同時(shí)也是宗馥莉麾下宏勝集團(tuán)的生產(chǎn)中心總監(jiān)。10月2日，杭州市上城區(qū)紀(jì)委的一紙通知送達(dá)娃哈哈集團(tuán)黨委：嚴(yán)學(xué)峰涉嫌違紀(jì)，未經(jīng)批準(zhǔn)不得出國、辭職或退休。

至少在兩天前，9月30日，新任杭州市紀(jì)委書記葉懷貫剛剛上任。很難不讓人聯(lián)想到，這位新官是是帶著任務(wù)來的。

嚴(yán)學(xué)峰是杭州迅爾城通商貿(mào)的經(jīng)理——正是這家公司，讓娃哈哈桶裝水業(yè)務(wù)今年6月的營收同比暴跌超過六成。而迅爾商貿(mào)背后的實(shí)際控制人，是宗馥莉的宏勝系。

宗慶后去世后的第八個(gè)月，圍繞"娃哈哈"這塊金字招牌的爭奪戰(zhàn)，終于從暗處走向臺(tái)前。國資與家族，誰才是這個(gè)民族品牌真正的主人？

一份聲明引發(fā)的產(chǎn)權(quán)迷局

"娃哈哈"商標(biāo)到底歸誰所有？這個(gè)看似簡單的問題，在2025年2月11日娃哈哈集團(tuán)發(fā)布的一份聲明后，變得撲朔迷離。

那份蓋著紅章的聲明稱，387件"娃哈哈"系列商標(biāo)正在從集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓至杭州娃哈哈食品有限公司。聲明的措辭頗為微妙："商標(biāo)初始登記在集團(tuán)公司名下，食品公司成立時(shí)，集團(tuán)公司以'娃哈哈'系列商標(biāo)作為出資注入食品公司……食品公司獲得'娃哈哈'系列商標(biāo)所有權(quán)，集團(tuán)公司取得食品公司39%的股權(quán)。"

換句話說，商標(biāo)早已實(shí)質(zhì)轉(zhuǎn)讓，只是"因集團(tuán)公司與外資公司之間歷史糾紛的緣故，未完成商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的登記備案"。

這份姍姍來遲的"澄清"，恰恰暴露了娃哈哈產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的致命缺陷。

宗慶后生前曾試圖將"娃哈哈"商標(biāo)從集團(tuán)剝離，轉(zhuǎn)入宗馥莉控制的食品公司。這個(gè)操作在商業(yè)邏輯上無可厚非——集團(tuán)公司由上城區(qū)國資持股46%，將核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)移出去，意味著家族可以真正掌控這塊金字招牌。

但問題在于，這個(gè)轉(zhuǎn)讓從未完成法律登記。國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局的商標(biāo)數(shù)據(jù)庫顯示，"娃哈哈"商標(biāo)至今仍登記在娃哈哈集團(tuán)有限公司名下。而這家集團(tuán)公司，上城區(qū)國資是最大股東。

"歷史糾紛"四個(gè)字，背后藏著更復(fù)雜的往事。2000年代娃哈哈與達(dá)能的合資糾紛，可能是商標(biāo)轉(zhuǎn)讓受阻的關(guān)鍵原因。彼時(shí)宗慶后與達(dá)能就商標(biāo)使用權(quán)問題對(duì)簿公堂，最終娃哈哈贏得官司，但也留下了商標(biāo)權(quán)屬的法律隱患。

更棘手的是員工持股問題。浙江娃哈哈實(shí)業(yè)股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示：娃哈哈集團(tuán)持股約43%，職工持股約31.5%，社會(huì)法人持股約25.5%。而在娃哈哈集團(tuán)層面，職工持股會(huì)持有24.6%的股份。

2018年2月，娃哈哈集團(tuán)職工持股會(huì)召開會(huì)員代表大會(huì),審議通過回購方案,由職工持股會(huì)按照每股3元向除宗慶后外的所有會(huì)員回購股份,然后由宗慶后認(rèn)購職工持股會(huì)全部股份,其他會(huì)員不再持有股權(quán),但享有干股分紅權(quán)。

但這個(gè)回購從一開始就充滿爭議。數(shù)十位持股會(huì)會(huì)員對(duì)回購方案的合規(guī)性提出質(zhì)疑:根據(jù)章程,回購方案應(yīng)召開會(huì)員代表大會(huì)討論通過,依據(jù)當(dāng)時(shí)超一萬人的會(huì)員數(shù)量,會(huì)員代表應(yīng)超過1000人,會(huì)員代表大會(huì)應(yīng)有不少于三分之二的代表參加,但實(shí)際參加人數(shù)遠(yuǎn)少于這個(gè)數(shù)目。

宗慶后去世后,部分退休及離職員工對(duì)2018年自己簽署的回購協(xié)議突然以訴訟方式提出異議。而宗馥莉則向最高人民法院提交投訴舉報(bào)材料,稱2018年股份回購均有當(dāng)事方簽署的協(xié)議、錄像以及轉(zhuǎn)賬憑證,事實(shí)清楚。

如今宗慶后已逝，這些未完成的產(chǎn)權(quán)調(diào)整，成了宗馥莉最大的隱患。商標(biāo)法律上屬于國資控股的集團(tuán)，實(shí)際經(jīng)營卻在宗馥莉手中的宏勝集團(tuán)。一位投資專家指出："這是典型的所有權(quán)與控制權(quán)分離，在創(chuàng)始人強(qiáng)勢主導(dǎo)時(shí)可以運(yùn)轉(zhuǎn)，但創(chuàng)始人一旦離世，矛盾必然爆發(fā)。"

矛盾的導(dǎo)火索，是一家名叫迅爾商貿(mào)的公司。

迅爾商貿(mào)的的背后

一場靜悄悄的利潤轉(zhuǎn)移，從2025年4月開始。

2024年底,娃哈哈集團(tuán)董事長宗馥莉要求將浙江娃哈哈飲用水有限公司的桶裝水銷售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到杭州迅爾城通商貿(mào)有限公司,方案于2025年3月25日正式落地實(shí)施。2025年4月,在沒有與經(jīng)銷商簽訂購銷協(xié)議的情況下,要求經(jīng)銷商向杭州迅爾城通商貿(mào)有限公司下訂單。

這個(gè)看似簡單的渠道調(diào)整,藏著一條清晰的利潤分食鏈條。浙江娃哈哈飲用水有限公司原本是產(chǎn)銷一體的企業(yè),即自己生產(chǎn)桶裝水、自己對(duì)外銷售。桶裝水公司對(duì)外銷售16.8升桶裝水價(jià)格為7.52元,2025年4月業(yè)務(wù)模式被要求改變,先由桶裝水公司以2.44元的價(jià)格賣給杭州迅爾城通商貿(mào)有限公司,再由迅爾商貿(mào)對(duì)外銷售。

迅爾商貿(mào)在中間吃下超過5元的差價(jià),大量利潤被轉(zhuǎn)移。但更引人注目的,是迅爾系公司的股權(quán)騰挪軌跡。

筆者查閱工商信息發(fā)現(xiàn),迅爾商貿(mào)的股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)歷了一次關(guān)鍵變動(dòng):2025年1月,該公司股東從香港公司Xuner Limited變更為宏勝飲料集團(tuán)。

這個(gè)"迅爾系"的架構(gòu)比較清晰:迅爾商貿(mào)由宏勝直接控股,負(fù)責(zé)實(shí)際收款和銷售;其他三家迅爾公司由浙江迅爾物流控股集團(tuán)有限公司控股，而最終的大股東為香港的Xuner Limited。

一位熟悉離岸架構(gòu)的投資人朋友告訴筆者:"先把股權(quán)從香港收回國內(nèi),再啟動(dòng)大規(guī)模業(yè)務(wù)調(diào)整,這個(gè)順序很有講究。離岸公司在當(dāng)前監(jiān)管環(huán)境下太敏感,尤其涉及國資背景的企業(yè)。股權(quán)收回國內(nèi),至少在形式上更合規(guī),也更容易應(yīng)對(duì)審計(jì)。"

但這個(gè)"合規(guī)化"的調(diào)整,并未打消國資方的疑慮。恰恰相反,2025年4月迅爾商貿(mào)開始大規(guī)模介入桶裝水銷售后,利潤轉(zhuǎn)移的痕跡變得更加清晰。

實(shí)際上，這幾個(gè)公司的董事，法人也就是在宗馥莉，祝麗丹和嚴(yán)學(xué)峰之間輪換，結(jié)合施幼珍通過Pinerich等香港公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的歷史，Xuner應(yīng)該也就是另一個(gè)通道而已。

嚴(yán)學(xué)峰這位在娃哈哈體系工作多年的老將,黨員關(guān)系和勞動(dòng)關(guān)系都在娃哈哈集團(tuán),卻同時(shí)在宏勝系多家公司擔(dān)任要職,并且是迅爾商貿(mào)的經(jīng)理。他的位置,恰好處在國資控股的娃哈哈集團(tuán)與宗馥莉控制的宏勝集團(tuán)之間的灰色地帶。

財(cái)新獲悉,今年以來,杭州市上城區(qū)財(cái)政局已委托萬邦資產(chǎn)評(píng)估和天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所,對(duì)娃哈哈集團(tuán)旗下18家飲用水、飲料公司進(jìn)行合規(guī)審查。浙江娃哈哈飲用水公司名列其中。

審計(jì)的重點(diǎn)就是大概關(guān)聯(lián)交易的公允性，從香港架構(gòu)轉(zhuǎn)回國內(nèi),緊接著就開始大規(guī)模業(yè)務(wù)調(diào)整,這個(gè)時(shí)間點(diǎn)太巧合。需要查清楚，之前通過Xuner Limited流轉(zhuǎn)的是什么?現(xiàn)在通過迅爾商貿(mào)轉(zhuǎn)移的又有多少?

"娃小宗"背后的決裂信號(hào)

9月中旬流出的那份《關(guān)于開展2026銷售年度經(jīng)銷商溝通工作的通知》,堪稱一封"決裂書"。

該文件落款時(shí)間為2025年9月12日,由杭州娃哈哈宏輝食品飲料有限公司、浙江娃哈哈食品飲料營銷有限公司等七家公司共同署名,它們均屬于宏勝系企業(yè)。通知措辭異常強(qiáng)硬:"因復(fù)雜的歷史相關(guān)問題不能在近期得到有效的解決,導(dǎo)致公司經(jīng)營始終暴露在相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)之下。"因此,公司決定從2026年新的銷售年度起,更換使用新品牌——"娃小宗"。

通知中最具殺傷力的,是這樣一句表述:"在現(xiàn)行股權(quán)架構(gòu)下,'娃哈哈'商標(biāo)的使用,須獲得娃哈哈集團(tuán)全體股東的一致同意,否則任何一方均無權(quán)使用"。

這句話的潛臺(tái)詞再明確不過:如果國資不配合商標(biāo)轉(zhuǎn)讓,宗馥莉作為股東之一,可以否決"娃哈哈"商標(biāo)的任何使用。而宏勝集團(tuán)掌握著實(shí)際的生產(chǎn)、渠道和員工,完全可以啟用新品牌另起爐灶。屆時(shí),留給國資的,只是一個(gè)空殼集團(tuán)和一堆無法使用的商標(biāo)。

實(shí)際上從今年2月起，宏勝就大量申請(qǐng)了“娃小宗”，“娃小哈”和“宗小哈”等商標(biāo)，顯然已經(jīng)為“娃哈哈”商標(biāo)徹底被凍結(jié)的準(zhǔn)備，也就是說，宗馥莉?qū)幵隔~死網(wǎng)破。

娃哈哈品牌價(jià)值可能超過800億元,但這個(gè)價(jià)值的前提是品牌在持續(xù)使用、產(chǎn)生收益。如果品牌被冷藏,價(jià)值可能會(huì)迅速歸零。

筆者查詢發(fā)現(xiàn),宏勝飲料集團(tuán)有限公司于2025年5月陸續(xù)申請(qǐng)了45個(gè)"娃小宗"商標(biāo),覆蓋第1至第45個(gè)商標(biāo)國際類別。這種全類別注冊(cè)策略,顯示出這不是一次試探,而是一場蓄謀已久的"商標(biāo)政變"。

但這條路并不平坦。目前"娃小宗"系列商標(biāo)均未完成注冊(cè)流程,絕大部分尚處在"初審公告中"。與飲料行業(yè)相關(guān)的第29、第30、第32類商標(biāo),均曾在今年6月份和8月份被提起"商標(biāo)異議申請(qǐng)"。

一位商標(biāo)代理人對(duì)筆者說:"異議程序意味著有人認(rèn)為這個(gè)商標(biāo)不應(yīng)該被注冊(cè)。考慮到'娃小宗'與'娃哈哈'的關(guān)聯(lián)性,提出異議的很可能就是娃哈哈集團(tuán)。如果異議成立,'娃小宗'商標(biāo)將被駁回,宗馥莉的Plan B也將受阻。"

更值得注意的是,查詢國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局商標(biāo)局發(fā)現(xiàn),目前"娃哈哈"商標(biāo)仍屬于娃哈哈集團(tuán),此前的商標(biāo)轉(zhuǎn)移后來止步于"補(bǔ)正通知打印發(fā)送"環(huán)節(jié)。這意味著,宗馥莉試圖通過2月聲明將商標(biāo)轉(zhuǎn)至食品公司的努力,已經(jīng)被國資方阻止。

這是一次典型的"焦土戰(zhàn)術(shù)"。宗馥莉手握實(shí)際經(jīng)營權(quán),可以承受拋棄舊品牌的代價(jià);但國資作為財(cái)務(wù)投資者,一旦品牌價(jià)值歸零,46%的股權(quán)將血本無歸。雙方陷入了經(jīng)典的"囚徒困境"。

但即便"娃小宗"等商標(biāo)無法注冊(cè),宗馥莉仍有其他選擇。宗馥莉以前在宏勝系注冊(cè)的“宗馥莉”“KELLY系列”等商標(biāo)，或許會(huì)重出江湖。有些人認(rèn)為，消費(fèi)者認(rèn)的是品質(zhì)和渠道,不一定非要“娃哈哈”這三個(gè)字。

這話不無道理。2024年宏勝系收入104億元,凈利潤率9.2%,不僅高于娃哈哈集團(tuán)6.5%的水平,更積累了獨(dú)立的造血能力。相比之下,國資雖然在法律上擁有"娃哈哈"商標(biāo),卻沒有生產(chǎn)線、沒有經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)、沒有研發(fā)團(tuán)隊(duì),一個(gè)商標(biāo)能做什么?

博弈進(jìn)入最膠著的階段。宗馥莉的算盤是:逼國資承認(rèn)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的既成事實(shí),或者接受宏勝系啟用新品牌的現(xiàn)實(shí);國資的底線則是:必須保住商標(biāo)所有權(quán),確保股東權(quán)益不受損。

9月30日,新任杭州市紀(jì)委書記葉懷貫走馬上任。兩天后,嚴(yán)學(xué)峰被立案調(diào)查的消息傳出。

國資的回應(yīng),樸實(shí)無華:既然你要掀桌子,那我就先拿掉你的關(guān)鍵棋子，敲山震虎。

紀(jì)委書記的精準(zhǔn)打擊

葉懷貫，這位1969年出生的浙江蒼南人,曾任省紀(jì)委副處級(jí)紀(jì)檢監(jiān)察員、研究室副主任,中共浙江省紀(jì)律檢查委員會(huì)研究室主任,浙江省紀(jì)委常委、秘書長。2022年2月起擔(dān)任寧波市委常委、紀(jì)委書記、市監(jiān)委主任。

在寧波任上,對(duì)國資國企領(lǐng)域的監(jiān)督就非常感興趣。2023年5月,葉懷貫帶隊(duì)深入市國資委調(diào)研國資系統(tǒng)公權(quán)力大數(shù)據(jù)監(jiān)督應(yīng)用工作,強(qiáng)調(diào)要縱深推進(jìn)國資系統(tǒng)數(shù)字設(shè)施建設(shè),加快核心業(yè)務(wù)數(shù)字化進(jìn)程,推動(dòng)國企監(jiān)管監(jiān)督、國企運(yùn)行規(guī)范陽光。

更讓寧波官場印象深刻的,是他主導(dǎo)查處的莊立峰案。莊立峰時(shí)任寧波市軌道交通集團(tuán)黨委委員、一級(jí)資深經(jīng)理,副廳級(jí)。此人利用職務(wù)便利為他人謀取利益,收受財(cái)物數(shù)額特別巨大,且在黨的十八大甚至十九大后仍不收斂、不收手,最終被開除黨籍和公職。

莊立峰案的特殊之處在于,他身處國有企業(yè)關(guān)鍵崗位,手握工程建設(shè)、物資采購等實(shí)權(quán)。嚴(yán)學(xué)峰的身份,給了紀(jì)委完美的切入點(diǎn)。雖然他實(shí)際工作在宏勝集團(tuán)及相關(guān)公司,但黨員關(guān)系和勞動(dòng)關(guān)系仍在娃哈哈集團(tuán)——這家國資控股46%的企業(yè)。按照黨紀(jì)條規(guī),只要黨員身份在,紀(jì)委就有管轄權(quán)。

更重要的是,在由宗馥莉全資持股的真宗投資、啟力投資中,擔(dān)任監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的嚴(yán)學(xué)峰均來自宏勝飲料。在沈陽娃哈哈榮泰食品有限公司、雙城娃哈哈乳品公司中,除了宗馥莉,公司主要成員還有宏勝飲料集團(tuán)的嚴(yán)學(xué)峰。

監(jiān)事對(duì)關(guān)聯(lián)交易有監(jiān)督責(zé)任,如果明知交易損害公司利益仍予以批準(zhǔn),在法律上是有責(zé)任的。

迅爾商貿(mào)的利潤轉(zhuǎn)移鏈條,恰恰需要這些監(jiān)事的"配合"。桶裝水從浙江娃哈哈飲用水以2.44元賣給迅爾商貿(mào),再由迅爾以7.52元對(duì)外銷售,這個(gè)定價(jià)是否公允?有沒有經(jīng)過合法的關(guān)聯(lián)交易審批程序?作為監(jiān)事,嚴(yán)學(xué)峰是否履行了監(jiān)督職責(zé)?

這些問題,都可能成為紀(jì)委調(diào)查的突破口。

10月初的杭州,秋意漸濃。娃哈哈下沙基地的生產(chǎn)線依然轟鳴,但宗馥莉的辦公室里,氣氛想必并不輕松。國資的這記重拳,打在了她的七寸上。

結(jié)語

宗慶后去世時(shí)，《浙江日?qǐng)?bào)》的悼文中寫道："他用一瓶水、一罐營養(yǎng)液，締造了中國飲料行業(yè)的傳奇。"但這位傳奇企業(yè)家沒有想到，自己留下的最大遺產(chǎn)，不是價(jià)值數(shù)百億的品牌，而是一個(gè)產(chǎn)權(quán)不清的難題。

娃哈哈的困局，是中國混合所有制改革中一個(gè)典型的縮影。當(dāng)國資以股東身份進(jìn)入民營企業(yè)時(shí)，產(chǎn)權(quán)邊界的模糊可以被創(chuàng)始人的強(qiáng)勢所掩蓋；但當(dāng)創(chuàng)始人離世，所有權(quán)與控制權(quán)的分離，便成為無法調(diào)和的矛盾。

嚴(yán)學(xué)峰的被查，只是這場博弈的一個(gè)節(jié)點(diǎn)，遠(yuǎn)非終局。即便迅爾商貿(mào)的利潤轉(zhuǎn)移鏈條被切斷,即便"娃小宗"商標(biāo)無法注冊(cè),核心問題依然懸而未決：那387件"娃哈哈"商標(biāo),究竟該如何分配所有權(quán)?

宗馥莉可以啟用新品牌,國資可以堅(jiān)守商標(biāo)權(quán),但雙方若真的走到魚死網(wǎng)破的那一步,受損的將是整個(gè)娃哈哈品牌的價(jià)值,以及數(shù)萬名員工的生計(jì)。

娃哈哈的故事即將進(jìn)入終局。只是不知道,最終寫下結(jié)局的,是談判桌上的妥協(xié),還是紀(jì)委辦案室里的口供。