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為深入貫徹黨的二十大和二十屆二中、三中全會(huì)精神，全面貫徹習(xí)近平法治思想，準(zhǔn)確理解和適用《中華人民共和國公司法》，統(tǒng)一裁判尺度，在前期充分調(diào)研、初步征求專家學(xué)者和有關(guān)部門意見的基礎(chǔ)上，我院起草了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》。為廣泛聽取社會(huì)各界意見，更好回應(yīng)人民群眾關(guān)切，服務(wù)保障經(jīng)濟(jì)社會(huì)高質(zhì)量發(fā)展，現(xiàn)向全社會(huì)公開征求意見。

我們將系統(tǒng)梳理、認(rèn)真研究各方面意見，并進(jìn)一步全面修改完善，確保司法解釋能最大限度地反映社會(huì)共識(shí)，與民法典、公司法等相關(guān)法律的精神保持高度一致。書面意見可寄往北京市東城區(qū)東交民巷27號(hào)，最高人民法院民事審判第二庭牛偉強(qiáng)，郵編100745；電子郵件請(qǐng)發(fā)送至電子郵箱zgfmetlaw@163.com，本次征求意見截止日期為2025年10月20日。

特此公告。

中華人民共和國最高人民法院

二〇二五年九月三十日

最高人民法院關(guān)于適用

《中華人民共和國公司法》若干問題的解釋

（征求意見稿）

為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實(shí)踐，就人民法院審理與公司有關(guān)的糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定。

一、一般規(guī)定（11條）

第一條【法定代表人的辭任和解任】

法定代表人以公司為被告，請(qǐng)求確認(rèn)辭任生效并且由公司辦理變更登記或者滌除登記信息的，人民法院應(yīng)予受理，并根據(jù)案件事實(shí)作出不同處理：

（一）公司在人民法院指定期間內(nèi)確定了新的法定代表人的，應(yīng)當(dāng)判令公司向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記；

（二）公司參加了訴訟但是未在人民法院指定期間內(nèi)確定新的法定代表人或者未參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)判令公司向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理滌除登記信息；

（三）法律、行政法規(guī)對(duì)法定代表人辭任、離任等有特別規(guī)定的，可以依照特別規(guī)定判令駁回訴訟請(qǐng)求。

人民法院依據(jù)前款規(guī)定判令公司辦理變更登記或者滌除登記信息的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)確認(rèn)法定代表人從公司收到書面辭任通知之日起辭任。法定代表人辭任至公司辦理變更登記或者滌除登記信息期間，法定代表人以公司名義從事民事活動(dòng)，相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)法律后果的，人民法院應(yīng)予支持，但是公司舉證相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道法定代表人已經(jīng)辭任的除外。

公司依據(jù)法律、行政法規(guī)或者章程的規(guī)定作出解任法定代表人決議的，法定代表人自決議作出之日起解任。被解任的法定代表人以未辦理公司變更登記為由提出抗辯的，人民法院不予支持。

法定代表人辭任、解任的，不影響其在任職期間所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

第二條【公司對(duì)外擔(dān)保】

公司為其控股股東或者實(shí)際控制人直接或者間接控制的公司提供擔(dān)保，參照適用公司法第十五條關(guān)于公司對(duì)外提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的規(guī)定，但是相對(duì)人在訂立擔(dān)保合同時(shí)經(jīng)合理審查后仍不知道前述控制關(guān)系的除外。

有限責(zé)任公司為他人取得本公司或者其母公司的股權(quán)提供擔(dān)保的，參照適用公司法第十五條關(guān)于公司對(duì)外提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的規(guī)定。

第三條【關(guān)聯(lián)交易】

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，未經(jīng)法定的報(bào)告或者公司決議程序，直接或者間接與本公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，公司請(qǐng)求確認(rèn)該交易對(duì)其不發(fā)生效力的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人請(qǐng)求返還財(cái)產(chǎn)或者賠償損失的，按照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第二十四條、第二十五條等規(guī)定處理。

關(guān)聯(lián)交易存在無效、效力待定、可撤銷或者對(duì)公司不發(fā)生效力等事由，公司沒有提起訴訟，符合條件的股東依法提起股東代表訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。

控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從事的關(guān)聯(lián)交易造成公司損失，公司請(qǐng)求其賠償損失的，人民法院依法應(yīng)予支持。被告僅以關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)履行了報(bào)告、經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序?yàn)橛商岢隹罐q的，人民法院不予支持。

第四條【公司人格否認(rèn)及其認(rèn)定】

股東濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，通過過度控制公司、與公司財(cái)產(chǎn)混同以及投入公司的資本顯著不足等方式，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，公司債權(quán)人請(qǐng)求該股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

認(rèn)定控股股東過度控制公司，要綜合考量以下因素：一是數(shù)個(gè)公司都受同一控股股東的控制，相關(guān)公司自身喪失獨(dú)立意志；二是數(shù)個(gè)公司之間進(jìn)行不當(dāng)利益輸送；三是不當(dāng)利益輸送行為意在逃避公司債務(wù)。

認(rèn)定股東與公司的財(cái)產(chǎn)是否混同，要綜合考量以下因素：一是股東財(cái)產(chǎn)能否與公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行區(qū)分，主要看是否作了財(cái)務(wù)記載；二是股東是否無償使用甚至侵占了公司財(cái)產(chǎn)；三是是否存在人員混同、業(yè)務(wù)混同、住所混同等情形。必要時(shí)，人民法院可以根據(jù)當(dāng)事人的申請(qǐng)，通過委托審計(jì)等方式認(rèn)定是否構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同。

認(rèn)定股東投入公司的資本是否顯著不足，要綜合考量以下因素：一是股東實(shí)際投入公司的資本是否與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險(xiǎn)明顯不相匹配；二是股東是否存在使公司過度舉債、惡意舉債等方式，把投資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人的惡意。

第五條【關(guān)聯(lián)公司人格否認(rèn)】

兩個(gè)以上公司受同一控股股東直接或者間接過度控制，或者彼此財(cái)產(chǎn)混同且無法區(qū)分，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，公司債權(quán)人請(qǐng)求任一公司對(duì)其他公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人同時(shí)依據(jù)公司法第二十三條第一款規(guī)定請(qǐng)求控股股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

兩個(gè)以上公司受同一實(shí)際控制人直接或者間接過度控制，或者彼此財(cái)產(chǎn)混同且無法區(qū)分，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，參照前款規(guī)定處理。

（第二款另一種方案：兩個(gè)以上公司受同一實(shí)際控制人直接或者間接過度控制，或者彼此財(cái)產(chǎn)混同且無法區(qū)分，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，公司債權(quán)人請(qǐng)求任一公司對(duì)其他公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人同時(shí)請(qǐng)求實(shí)際控制人承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)區(qū)分以下情形處理：

（一）通過股權(quán)投資方式間接控制公司的實(shí)際控制人，可以參照公司法第二十三條第一款規(guī)定承擔(dān)連帶責(zé)任；

（二）通過其他方式控制公司的實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)結(jié)合當(dāng)事人的訴訟請(qǐng)求，依據(jù)公司法第一百八十條第三款、第一百九十一條、第一百九十二條等規(guī)定承擔(dān)損害賠償責(zé)任。）

第六條【人格否認(rèn)的訴訟程序】

債權(quán)人對(duì)公司享有的債權(quán)未經(jīng)生效裁判確認(rèn)，依據(jù)公司法第二十三條規(guī)定僅請(qǐng)求股東、其他公司對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人釋明，告知其追加公司為共同被告；債權(quán)人拒絕追加的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。

債權(quán)人對(duì)公司享有的債權(quán)雖經(jīng)生效裁判確認(rèn)，但未依據(jù)公司法第二十三條規(guī)定起訴股東、其他公司承擔(dān)連帶責(zé)任，而是直接申請(qǐng)變更、追加股東、其他公司為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定駁回變更、追加申請(qǐng)，并告知其另行提起訴訟。申請(qǐng)執(zhí)行人對(duì)該裁定不服的，可以向上一級(jí)人民法院申請(qǐng)復(fù)議；直接提起執(zhí)行異議之訴的，人民法院不予受理。

第七條【一人公司及其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的認(rèn)定】

一人公司的股東舉證證明公司在相關(guān)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)都已經(jīng)編制了符合法定要求的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的，人民法院可以初步認(rèn)定股東完成了其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于一人公司的舉證責(zé)任。公司債權(quán)人主張前述年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在不真實(shí)、不完整、不準(zhǔn)確等事由的，公司或者股東應(yīng)當(dāng)作出合理說明并提供相應(yīng)證據(jù)。

一人公司的股東不能提供符合前款要求的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但提供了完整、連續(xù)的公司財(cái)務(wù)賬簿并申請(qǐng)專項(xiàng)審計(jì)的，人民法院可予準(zhǔn)許，相關(guān)審計(jì)費(fèi)用由該股東承擔(dān)。

股東為夫妻二人的，不適用公司法第二十三條第三款有關(guān)一人公司的規(guī)定。

第八條【多層一人公司中股東的責(zé)任】

一人公司的股東也是一人公司，公司債權(quán)人在一并起訴一人公司和其唯一股東的同時(shí)，僅以該股東的股東不能證明其財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立為由，請(qǐng)求該股東的股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院不予支持，但是符合本解釋第五條第二款規(guī)定情形的除外。

第九條【公司決議效力訴訟】

人民法院作出確認(rèn)公司決議有效的裁判后，股東另行提起撤銷公司決議之訴的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理；當(dāng)事人以另案裁判已經(jīng)確認(rèn)決議有效提出抗辯的，人民法院不予支持。（另一種方案：股東、董事、監(jiān)事等請(qǐng)求確認(rèn)公司決議有效的，人民法院不予受理。）

股東以參與表決的股東或者董事受到欺詐或者脅迫等為由，請(qǐng)求撤銷公司決議，經(jīng)審查相關(guān)股東或者董事的表決行為雖具有民法典規(guī)定的可撤銷情形，但相關(guān)表決行為被撤銷后同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)的變化未對(duì)決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，人民法院不予支持。

當(dāng)事人請(qǐng)求確認(rèn)公司決議有效、無效或者不成立的，應(yīng)當(dāng)在提起訴訟時(shí)具有股東、董事、監(jiān)事等資格或者與本案有直接利害關(guān)系。被解任的董事、監(jiān)事請(qǐng)求撤銷公司解任決議的，人民法院不予受理。

當(dāng)事人請(qǐng)求確認(rèn)公司決議有效、無效、不成立或者撤銷公司決議的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告。公司決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法作為第三人參加訴訟。一審法庭辯論終結(jié)前，其他具有原告資格的人申請(qǐng)參加訴訟的，可以列為共同原告。

第十條【不能請(qǐng)求召開股東會(huì)、董事會(huì)】

當(dāng)事人請(qǐng)求判令公司召開股東會(huì)、董事會(huì)的，人民法院不予受理。

股東會(huì)違反法律規(guī)定作出決議，將依法只能由股東會(huì)行使的職權(quán)授予董事會(huì)行使，或者將法律明確規(guī)定只能由董事會(huì)行使的職權(quán)收歸股東會(huì)行使，當(dāng)事人請(qǐng)求確認(rèn)該決議無效的，人民法院應(yīng)予支持。股東會(huì)或者董事會(huì)超越職權(quán)，對(duì)依法不屬于公司決議事項(xiàng)作出決議，當(dāng)事人請(qǐng)求確認(rèn)該決議無效的，人民法院應(yīng)予支持。

第十一條【超過法定期間的處理】

當(dāng)事人請(qǐng)求撤銷公司決議或者股東對(duì)失權(quán)有異議，提起訴訟時(shí)已經(jīng)超過公司法第二十六條或者公司法第五十二條第三款規(guī)定的期限的，人民法院不予支持。

當(dāng)事人依據(jù)公司法第八十九條第二款、第一百六十一條第二款等規(guī)定，請(qǐng)求公司回購股權(quán)，提起訴訟時(shí)已經(jīng)超過公司法規(guī)定的期限的，人民法院不予支持。

二、股東出資及與出資有關(guān)的責(zé)任（19條）

第十二條【股東協(xié)議與公司章程】

部分或者全體股東之間簽訂的協(xié)議不存在無效或者可撤銷的情形，股東依據(jù)該協(xié)議請(qǐng)求其他股東承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；股東主張?jiān)搮f(xié)議對(duì)公司發(fā)生效力的，人民法院不予支持，但是符合以下情形之一的除外：

（一）全體股東就股東會(huì)決議事項(xiàng)以書面形式一致表示同意，并在決定文件上簽名或者蓋章的；

（二）法律明確規(guī)定全體股東的約定對(duì)公司發(fā)生效力的；

（三）公司以決議形式明確予以認(rèn)可，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的。

第十三條【設(shè)立人以設(shè)立中公司名義簽訂合同】

設(shè)立人以設(shè)立中公司的名義從事民事活動(dòng)，相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持，但是公司能夠證明該民事活動(dòng)與設(shè)立公司無關(guān)的除外。

設(shè)立人以設(shè)立中公司的名義從事民事活動(dòng)，公司未成立，相對(duì)人請(qǐng)求其他設(shè)立人承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持，但是其他設(shè)立人能夠證明該民事活動(dòng)與設(shè)立公司無關(guān)的除外。

本解釋所稱設(shè)立人，包括有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東和為設(shè)立公司而簽訂設(shè)立協(xié)議的人，以及股份有限公司的發(fā)起人。

第十四條【非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的評(píng)估】

人民法院在認(rèn)定非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的實(shí)際價(jià)值是否顯著低于章程規(guī)定的股東出資額時(shí)，可以委托依法設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)出資時(shí)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。

出資人有關(guān)非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)的約定與評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)非貨幣財(cái)產(chǎn)所作的評(píng)估作價(jià)不一致的，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告作為認(rèn)定非貨幣財(cái)產(chǎn)價(jià)值的依據(jù)。

出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀原因?qū)е仑?cái)產(chǎn)貶值，公司請(qǐng)求出資人補(bǔ)足出資的，人民法院不予支持，但是公司章程另有規(guī)定或者出資人與公司另有約定的除外。

第十五條【非貨幣財(cái)產(chǎn)出資】

出資人以建設(shè)用地使用權(quán)、建筑物和其他土地附著物等不動(dòng)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未按照章程規(guī)定的期限辦理權(quán)屬變更登記，公司請(qǐng)求出資人辦理權(quán)屬變更登記的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持；已經(jīng)辦理權(quán)屬變更登記但未按照公司章程規(guī)定的期限交付公司使用，公司請(qǐng)求出資人交付公司使用并賠償損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

出資人以劃撥土地使用權(quán)或者其上建筑物出資，公司請(qǐng)求出資人將劃撥土地使用權(quán)或者其上建筑物權(quán)屬變更至公司名下，權(quán)屬變更不存在法律上或者事實(shí)上不能履行情形的，人民法院應(yīng)予支持；存在法律上或者事實(shí)上不能履行情形的，人民法院可以向公司釋明，告知其變更訴訟請(qǐng)求；公司拒絕變更訴訟請(qǐng)求的，應(yīng)當(dāng)判決駁回其訴訟請(qǐng)求。

出資人以需要辦理權(quán)屬變更登記或者核準(zhǔn)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的，參照本條前兩款規(guī)定處理。

第十六條【以有權(quán)利負(fù)擔(dān)的財(cái)產(chǎn)出資】

出資人以設(shè)有抵押權(quán)的建設(shè)用地使用權(quán)、建筑物和其他土地附著物等出資，公司請(qǐng)求出資人將抵押財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬變更至公司名下的，應(yīng)當(dāng)區(qū)分以下情形處理：

（一）當(dāng)事人未約定禁止或者限制轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)的，參照本解釋第十五條第一款規(guī)定處理；

（二）當(dāng)事人約定禁止或者限制轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)且已經(jīng)辦理登記，抵押權(quán)人同意的，人民法院應(yīng)予支持；抵押權(quán)人不同意的，人民法院可以向公司釋明，告知其變更訴訟請(qǐng)求；公司經(jīng)釋明后拒絕變更訴訟請(qǐng)求的，應(yīng)當(dāng)判決駁回其訴訟請(qǐng)求。

出資人以設(shè)定權(quán)利質(zhì)押或者被采取保全措施的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)等出資的，參照前款第二項(xiàng)規(guī)定處理。

第十七條【以無處分權(quán)財(cái)產(chǎn)或犯罪所得財(cái)產(chǎn)出資】

出資人以其不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對(duì)于出資義務(wù)履行產(chǎn)生爭議的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規(guī)定予以認(rèn)定。

出資人以違法犯罪所得的財(cái)產(chǎn)出資并取得股權(quán)的，對(duì)違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。

第十八條【以對(duì)他人享有的債權(quán)出資】

出資人以其對(duì)他人享有的債權(quán)出資，履行期限屆滿后債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)，公司請(qǐng)求出資人補(bǔ)足出資并賠償損失的，人民法院不予支持，但是存在下列情形之一的除外：

（一）公司章程規(guī)定或者出資人與公司約定出資人對(duì)債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任；

（二）股東以虛構(gòu)的或者實(shí)際價(jià)值顯著低于章程規(guī)定的債權(quán)出資。

債權(quán)出資所涉評(píng)估問題，適用本解釋第十四條有關(guān)非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的規(guī)定。

第十九條【股東以其對(duì)公司享有的債權(quán)抵銷其出資】

股東將其對(duì)公司享有的金錢債權(quán)用于抵銷其貨幣出資，或者經(jīng)公司股東會(huì)決議后用于抵銷其非貨幣出資，股東主張其已履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持，但是公司已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)程序或者雖未進(jìn)入破產(chǎn)程序但已具備實(shí)質(zhì)破產(chǎn)原因的除外。須經(jīng)公司股東會(huì)決議的，主張抵銷的股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

人民法院在審理相關(guān)案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)將股東對(duì)公司享有債權(quán)的真實(shí)性作為案件基本事實(shí)予以查明，防止股東以虛假的債權(quán)抵銷逃避出資義務(wù)，損害公司及其債權(quán)人的合法權(quán)益。

第二十條【出資義務(wù)的證明責(zé)任】

當(dāng)事人之間對(duì)是否履行出資義務(wù)發(fā)生爭議的，出資人應(yīng)當(dāng)就其已經(jīng)全面履行出資義務(wù)承擔(dān)證明責(zé)任。

以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，出資人應(yīng)當(dāng)舉證證明已經(jīng)委托依法設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)出資財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估。公司、債權(quán)人等主張?jiān)u估程序不合法或者高估、低估作價(jià)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)證明責(zé)任。

第二十一條【股東的瑕疵出資責(zé)任】

股東未全面履行出資義務(wù)，公司或者已經(jīng)足額繳納出資的其他股東請(qǐng)求該股東向公司履行出資義務(wù)并承擔(dān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。已經(jīng)足額繳納出資的其他股東同時(shí)依據(jù)設(shè)立協(xié)議等請(qǐng)求該股東向其承擔(dān)違約金等責(zé)任，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持；該股東主張約定的違約金過分高于造成的損失，應(yīng)予適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》的有關(guān)規(guī)定處理。

已經(jīng)足額繳納出資的其他股東僅請(qǐng)求股東向其承擔(dān)違約金等責(zé)任的，人民法院可以依當(dāng)事人的申請(qǐng)或者依職權(quán)追加公司為第三人，并且向其他股東釋明，告知其將訴訟請(qǐng)求變更或者增加為向公司履行出資義務(wù)或者承擔(dān)損失；其他股東經(jīng)釋明后拒絕變更或者增加訴訟請(qǐng)求的，應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求。

股東未全面履行出資義務(wù)，公司不以訴訟或者仲裁方式主張權(quán)利，致使公司債權(quán)人對(duì)公司的到期債權(quán)未能實(shí)現(xiàn)，公司債權(quán)人以該股東為被告、公司為第三人，請(qǐng)求該股東在未出資以及因此給公司造成的損失范圍內(nèi)對(duì)其到期未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

公司增資后，股東未全面履行出資義務(wù)，公司債權(quán)人依照本條規(guī)定請(qǐng)求該股東在未出資以及因此給公司造成的損失范圍內(nèi)對(duì)其到期未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)承擔(dān)責(zé)任，該股東以債權(quán)成立時(shí)其尚未成為股東為由提出抗辯的，人民法院不予支持。

第二十二條【數(shù)個(gè)債權(quán)人請(qǐng)求同一股東承擔(dān)瑕疵出資責(zé)任】

公司債權(quán)人依據(jù)前條規(guī)定請(qǐng)求股東承擔(dān)出資責(zé)任的，由公司住所地人民法院管轄。兩個(gè)以上公司債權(quán)人以同一股東為被告提起兩個(gè)以上糾紛案件，由層級(jí)較高的人民法院先行審理；同一人民法院受理的，可以合并審理；不能合并審理的，一審開庭在先的案件先行審理。案件先行審理期間，其他案件中止審理。在先審理的案件作出生效裁判后，中止審理的案件以及針對(duì)該股東承擔(dān)出資責(zé)任另行提起的其他案件，應(yīng)當(dāng)按照生效裁判認(rèn)定該股東的出資責(zé)任，但是當(dāng)事人有相反證據(jù)足以推翻生效裁判認(rèn)定的事實(shí)且需要依法改判的除外。

因追加股東為被執(zhí)行人產(chǎn)生的執(zhí)行異議、執(zhí)行異議之訴案件，由執(zhí)行法院管轄，相關(guān)程序參照前款規(guī)定處理。

兩個(gè)以上公司債權(quán)人以同一股東為被告提起兩個(gè)以上訴訟，當(dāng)事人申請(qǐng)對(duì)該股東采取財(cái)產(chǎn)保全措施的，被保全的數(shù)額以該股東所應(yīng)承擔(dān)的出資責(zé)任及承擔(dān)的損失為限；超出的部分應(yīng)當(dāng)采取輪候查封、扣押、凍結(jié)方式予以保全。前兩款中多個(gè)糾紛案件進(jìn)入執(zhí)行程序的，由最先采取執(zhí)行措施的法院執(zhí)行，并按照?qǐng)?zhí)行分配程序依法進(jìn)行分配。

第二十三條【數(shù)個(gè)股東承擔(dān)瑕疵出資責(zé)任】

兩個(gè)以上股東均未全面履行出資義務(wù)，公司債權(quán)人依照本解釋第二十一條規(guī)定請(qǐng)求各股東在各自未出資以及因此給公司造成的損失范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但是各設(shè)立人依據(jù)公司章程規(guī)定在公司設(shè)立時(shí)即應(yīng)實(shí)際繳納出資，公司法第五十條、第九十九條等另有規(guī)定的除外。

第二十四條【認(rèn)繳出資加速到期】

公司因客觀上缺乏清償能力而不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，又不以訴訟或者仲裁方式依法請(qǐng)求股東履行出資義務(wù)，公司債權(quán)人請(qǐng)求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東承擔(dān)責(zé)任的，參照本解釋第二十一條第三款、第二十二條、第二十三條規(guī)定處理。

金錢債權(quán)執(zhí)行中，公司債權(quán)人申請(qǐng)變更、追加未屆出資期限的股東為被執(zhí)行人，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定駁回變更、追加申請(qǐng)，并告知其另行提起訴訟。申請(qǐng)執(zhí)行人對(duì)該裁定不服的，可以向上一級(jí)人民法院申請(qǐng)復(fù)議；直接提起執(zhí)行異議之訴的，人民法院不予受理。

第二十五條【因未履行出資義務(wù)對(duì)股東權(quán)利的限制】

股東未全面履行出資義務(wù)，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。

股東認(rèn)繳出資，代表三分之二以上表決權(quán)的股東作出按實(shí)際出資比例等其他標(biāo)準(zhǔn)確定表決權(quán)比例的決議，股東請(qǐng)求確認(rèn)決議無效的，人民法院不予支持。

人民法院在審理本條所涉公司決議效力案件時(shí)，當(dāng)事人對(duì)股東是否全面履行出資義務(wù)、股東會(huì)召集程序或者表決方式是否符合規(guī)定等存在爭議的，人民法院應(yīng)當(dāng)在查明相關(guān)事實(shí)的基礎(chǔ)上對(duì)公司決議效力作出認(rèn)定。

第二十六條【股東失權(quán)】

公司因股東失權(quán)遭受損失，公司請(qǐng)求失權(quán)股東承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

股東失權(quán)后，該股權(quán)在六個(gè)月內(nèi)未被轉(zhuǎn)讓或者注銷，公司請(qǐng)求其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本解釋有關(guān)規(guī)定請(qǐng)求其他股東在出資比例范圍內(nèi)對(duì)其到期未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資后，主張取得相應(yīng)股權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持。

股東以作出失權(quán)決定的董事會(huì)決議無效、不成立或者可撤銷等為由請(qǐng)求恢復(fù)其股東資格，經(jīng)審查股東提起訴訟時(shí)已經(jīng)超過法定的三十日期限的，人民法院不予支持。

第二十七條【董事的催繳出資責(zé)任】

存在下列情形之一，造成公司損失，公司請(qǐng)求負(fù)有責(zé)任的董事承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持：

（一）董事會(huì)未對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查；

（二）股東未按章程規(guī)定的期限繳納出資，董事會(huì)未以公司名義及時(shí)進(jìn)行書面催繳；

（三）董事會(huì)違背公司利益作出股東失權(quán)或者不失權(quán)的決議；

（四）股東失權(quán)后，公司將失權(quán)后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人，受讓人未及時(shí)履行出資義務(wù)或者轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于認(rèn)繳出資；

（五）董事在核查、催繳與處理失權(quán)股權(quán)過程中違反忠實(shí)勤勉義務(wù)，造成公司損失的其他情形。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形，公司債權(quán)人以董事為被告、公司為第三人，請(qǐng)求該董事在對(duì)公司造成損失范圍內(nèi)對(duì)其到期未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院不予支持，但是法律、本解釋另有規(guī)定的除外。

第二十八條【抽逃出資】

公司成立后，股東通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系、挪用公司財(cái)產(chǎn)等方式，未經(jīng)法定程序抽回出資且損害公司合法權(quán)益，公司、公司債權(quán)人等請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持。股東通過制作虛假財(cái)務(wù)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配、利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出的，人民法院應(yīng)當(dāng)依照違法分配利潤、關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定處理。

股東抽逃出資，公司請(qǐng)求其返還出資并賠償損失，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)因股東不能返還出資造成的損失承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，有權(quán)向抽逃出資的股東追償。

股東抽逃出資，公司不以訴訟或者仲裁方式主張權(quán)利，致使公司債權(quán)人的到期債權(quán)未能實(shí)現(xiàn)，公司債權(quán)人以前款規(guī)定的責(zé)任人為被告、公司為第三人，請(qǐng)求前款規(guī)定的責(zé)任人在其責(zé)任范圍內(nèi)對(duì)其到期未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)承擔(dān)責(zé)任的，參照本解釋第二十一條第三款、第二十二條、第二十三條規(guī)定處理。

股東抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其股東權(quán)利作出合理限制的，參照本解釋第二十五條規(guī)定處理；公司通知股東失權(quán)的，參照公司法第五十二條、本解釋第二十六條規(guī)定處理。

公司、公司債權(quán)人等請(qǐng)求抽逃出資的股東返還出資并賠償損失的，應(yīng)當(dāng)舉證證明該股東存在抽逃出資的事實(shí)。

第二十九條【違法減資】

公司違反公司法規(guī)定減少注冊(cè)資本，權(quán)利受到侵害的公司債權(quán)人請(qǐng)求股東在其因減資所獲利益范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，或者請(qǐng)求存在故意或者重大過失的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。數(shù)個(gè)公司債權(quán)人請(qǐng)求同一股東承擔(dān)責(zé)任或者公司債權(quán)人請(qǐng)求數(shù)個(gè)股東承擔(dān)責(zé)任的，分別參照本解釋第二十二條、第二十三條規(guī)定處理。

第三十條【冒名出資】

冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記，被冒名人以公司為被告請(qǐng)求確認(rèn)其并非股東，并辦理股權(quán)變更或者滌除登記信息的，人民法院應(yīng)予支持。造成被冒名人損害，被冒名人請(qǐng)求冒名人承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司、公司債權(quán)人等請(qǐng)求被冒名人履行出資義務(wù)或者對(duì)公司不能履行到期債務(wù)承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

三、股權(quán)代持與投資者權(quán)益保護(hù)（9條）

第三十一條【實(shí)際出資人的顯名】

有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義股東訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益、名義股東代實(shí)際出資人持有公司股權(quán)，實(shí)際出資人請(qǐng)求確認(rèn)其具有股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告、名義股東為第三人提起訴訟，其他股東可以作為第三人參加訴訟。

存在下列情形之一，實(shí)際出資人請(qǐng)求公司確認(rèn)其具有股東資格，并向其簽發(fā)出資證明書、變更股東名冊(cè)以及辦理股權(quán)變更登記的，人民法院應(yīng)予支持，但是法律、行政法規(guī)或者公司章程另有規(guī)定的除外：

（一）公司經(jīng)股東會(huì)決議認(rèn)可實(shí)際出資人具有股東資格的；

（二）過半數(shù)的其他股東同意實(shí)際出資人行使股東權(quán)利，或者過半數(shù)的其他股東知道或者應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)代持事實(shí)，且對(duì)其實(shí)際行使股東權(quán)利未提出異議的。（另一種方案：其他所有股東一致同意實(shí)際出資人行使股東權(quán)利，或者其他所有股東知道或者應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)代持事實(shí)，且對(duì)其實(shí)際行使股東權(quán)利未提出異議的。）

實(shí)際出資人不能依據(jù)前款規(guī)定取得股東資格，請(qǐng)求拍賣、變賣股權(quán)并取得價(jià)款的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東請(qǐng)求支付必要報(bào)酬，股權(quán)代持合同有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，應(yīng)當(dāng)綜合考慮名義股東參與經(jīng)營管理、股權(quán)的獲益情況等因素合理確定。因一方的過錯(cuò)造成對(duì)方損失，對(duì)方請(qǐng)求賠償損失的，人民法院應(yīng)予支持。

人民法院在認(rèn)定實(shí)際出資人與名義股東之間是否存在真實(shí)的股權(quán)代持事實(shí)時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合考量是否存在真實(shí)的股權(quán)代持合同、是否實(shí)際繳納出資、資金來源、出資能力以及雙方是否存在特殊關(guān)系等因素審慎認(rèn)定。

第三十二條【股權(quán)代持無效及其后果】

實(shí)際出資人與名義股東訂立的股權(quán)代持合同，存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股權(quán)代持合同無效：

（一）當(dāng)事人約定代持金融機(jī)構(gòu)股權(quán)，違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，或者違反國家監(jiān)管規(guī)定影響金融秩序、金融安全的；

（二）當(dāng)事人約定代持上市公司股票，違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，或者違反信息披露等國家監(jiān)管規(guī)定影響證券市場秩序的；

（三）公務(wù)員或者參照公務(wù)員管理的人員為規(guī)避法律法規(guī)有關(guān)不得參與營利性活動(dòng)等規(guī)定，由他人代持股權(quán)；

（四）其他違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定或者違背公序良俗導(dǎo)致合同無效的情形。

股權(quán)代持合同無效，符合前條第二款規(guī)定顯名條件的實(shí)際出資人請(qǐng)求確認(rèn)具有股東資格的，人民法院應(yīng)予支持；不具備持股資格或者不符合顯名條件的實(shí)際出資人請(qǐng)求拍賣、變賣股權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持，所得款項(xiàng)的返還、合理報(bào)酬、損害賠償?shù)仁马?xiàng)參照適用《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第二十四條第一款、第二款規(guī)定。

股權(quán)代持合同涉嫌違法且未經(jīng)處理，可能導(dǎo)致一方或者雙方通過違法行為獲得不當(dāng)利益的，人民法院應(yīng)當(dāng)向有關(guān)部門提出司法建議。當(dāng)事人的行為涉嫌犯罪的，應(yīng)當(dāng)將案件線索移送有關(guān)機(jī)關(guān)；屬于刑事自訴案件的，應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人可以向有管轄權(quán)的人民法院另行提起訴訟。

第三十三條【名義股東處分股權(quán)】

名義股東未經(jīng)實(shí)際出資人同意將其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押給他人，實(shí)際出資人請(qǐng)求相對(duì)人向名義股東返還股權(quán)或者請(qǐng)求確認(rèn)質(zhì)權(quán)未有效設(shè)立的，人民法院應(yīng)予支持，但是受讓人參照民法典第三百一十一條規(guī)定善意取得股權(quán)的除外。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形，在參照適用善意取得制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)推定相對(duì)人為善意。實(shí)際出資人主張相對(duì)人不構(gòu)成善意，即相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道當(dāng)事人之間存在股權(quán)代持關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)證明責(zé)任。

名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第三十四條【公司請(qǐng)求股東承擔(dān)瑕疵出資責(zé)任】

股權(quán)代持關(guān)系中，股東未全面履行出資義務(wù)，公司請(qǐng)求符合本解釋第三十一條第二款規(guī)定的顯名條件的實(shí)際出資人承擔(dān)出資責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；實(shí)際出資人僅以其尚未記載于股東名冊(cè)或者未登記為股東為由主張不承擔(dān)出資責(zé)任的，人民法院不予支持。

公司請(qǐng)求名義股東全面履行出資義務(wù)，名義股東僅以其并非實(shí)際出資人為由提出抗辯的，人民法院不予支持。名義股東主張由實(shí)際出資人承擔(dān)出資責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依名義股東的申請(qǐng)或者依職權(quán)追加實(shí)際出資人為第三人參加訴訟，名義股東舉證證明實(shí)際出資人符合本解釋第三十一條第二款規(guī)定的顯名條件的，人民法院可以向公司釋明，告知其變更訴訟請(qǐng)求；公司經(jīng)釋明后拒絕變更訴訟請(qǐng)求的，應(yīng)當(dāng)判決駁回其訴訟請(qǐng)求。

公司請(qǐng)求實(shí)際出資人與名義股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知其選擇請(qǐng)求實(shí)際出資人或者名義股東承擔(dān)出資責(zé)任。公司拒絕作出選擇的，按照本條第二款規(guī)定處理。

第三十五條【公司債權(quán)人請(qǐng)求股東承擔(dān)瑕疵出資責(zé)任】

股權(quán)代持關(guān)系中，股東未全面履行出資義務(wù)，公司債權(quán)人依照本解釋第二十一條第三款、第二十二條、第二十三條、第二十四條規(guī)定，請(qǐng)求名義股東或者實(shí)際出資人在未出資以及給公司造成的損失范圍內(nèi)對(duì)其到期未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)承擔(dān)責(zé)任的，按照前條規(guī)定處理。

名義股東通過將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)際出資人的形式使實(shí)際出資人顯名，公司債權(quán)人依據(jù)公司法第八十八條有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定請(qǐng)求名義股東承擔(dān)出資責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)將法律關(guān)系性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是實(shí)際出資人顯名作為焦點(diǎn)問題進(jìn)行審理，并按照前款規(guī)定處理。

第三十六條【實(shí)際出資人排除對(duì)名義股東的強(qiáng)制執(zhí)行】

名義股東的金錢債權(quán)人申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行登記在名義股東名下的有限責(zé)任公司股權(quán)，符合本解釋第三十一條第二款規(guī)定的顯名條件或者已經(jīng)繳納全部出資的實(shí)際出資人，在執(zhí)行異議之訴中請(qǐng)求排除強(qiáng)制執(zhí)行的，人民法院應(yīng)予支持，但是在人民法院首次查封股權(quán)后，實(shí)際出資人在合理期限內(nèi)未依法提出異議的除外。

實(shí)際出資人的金錢債權(quán)人有證據(jù)證明實(shí)際出資人符合本解釋第三十一條第二款規(guī)定的顯名條件或者實(shí)際出資人已經(jīng)繳納全部出資，申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行登記在名義股東名下的有限責(zé)任公司股權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以其是股東名冊(cè)或者公司登記事項(xiàng)記載的股東為由請(qǐng)求排除強(qiáng)制執(zhí)行的，人民法院不予支持。

第三十七條【估值調(diào)整協(xié)議的效力及履行】

投資者與公司或者其股東、實(shí)際控制人訂立估值調(diào)整協(xié)議，約定當(dāng)公司在一定期間內(nèi)達(dá)不到約定業(yè)績或者不能實(shí)現(xiàn)上市等條件時(shí)，由公司或者其股東、實(shí)際控制人回購股權(quán)、承擔(dān)金錢補(bǔ)償義務(wù)等，當(dāng)事人請(qǐng)求確認(rèn)該約定無效的，人民法院不予支持，但是本解釋另有規(guī)定的除外。

投資者與公司訂立前述協(xié)議，公司未依法履行減資程序或者依法分配利潤，當(dāng)事人請(qǐng)求繼續(xù)履行的，人民法院不予支持。當(dāng)事人針對(duì)公司未依法履行減資程序或者依法分配利潤約定由公司承擔(dān)違約責(zé)任或者提供物的擔(dān)保，并依據(jù)該約定請(qǐng)求公司承擔(dān)違約責(zé)任或者擔(dān)保責(zé)任的，人民法院不予支持；第三人提供擔(dān)保，投資者請(qǐng)求該第三人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第三十八條【投資者請(qǐng)求股東回購股權(quán)的性質(zhì)認(rèn)定】

股東與投資者約定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓至投資者名下，當(dāng)一定的條件成就后由股東回購股權(quán)，在約定的回購條件成就后，投資者請(qǐng)求股東回購股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)當(dāng)事人的申請(qǐng)或者依職權(quán)追加公司為第三人參加訴訟，并在判決股東履行回購義務(wù)的同時(shí)，在判項(xiàng)中明確股東履行回購義務(wù)后，公司應(yīng)當(dāng)變更股東名冊(cè)并辦理股權(quán)變更登記；股東的財(cái)產(chǎn)不足以支付回購款的，投資者有權(quán)申請(qǐng)拍賣、變賣股權(quán)，以所得價(jià)款受償。在股東履行回購義務(wù)之前，公司、公司債權(quán)人請(qǐng)求投資者承擔(dān)因未全面履行出資義務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任的，人民法院依法應(yīng)予支持。

股東與投資者約定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓至投資者名下，當(dāng)一定的條件成就后，投資者就是否要求股東回購股權(quán)享有選擇權(quán)，在條件成就后，投資者在約定的期限內(nèi)或者經(jīng)股東催告后在合理期限內(nèi)作出選擇，請(qǐng)求股東回購股權(quán)的，判項(xiàng)表述以及投資人承擔(dān)的股東出資義務(wù)等參照前款規(guī)定處理。超過前述期限后，投資者請(qǐng)求股東回購股權(quán)的，人民法院不予支持，但是股東同意的除外。

股東與投資者約定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓至投資者名下，一定期限屆滿后由股東以本金加溢價(jià)款回購，到期不回購股權(quán)歸投資者所有或者由投資人對(duì)股權(quán)折價(jià)、拍賣、變賣所得價(jià)款償還回購款的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第六十八條、第六十九條關(guān)于股權(quán)讓與擔(dān)保的規(guī)定處理。但是投資人超出擔(dān)保目的實(shí)際行使股東權(quán)利的，依據(jù)本條第一款規(guī)定處理。

第三十九條【股東請(qǐng)求公司回購股權(quán)】

公司的控股股東濫用股東權(quán)利，導(dǎo)致其他股東參與公司經(jīng)營管理或者獲取投資收益的目的不能實(shí)現(xiàn)，其他股東依照公司法第八十九條第三款規(guī)定請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持。公司以控股股東已經(jīng)依照公司法第二十一條第二款規(guī)定承擔(dān)了損害賠償責(zé)任為由提出抗辯的，人民法院不予支持。

公司的控股股東濫用股東權(quán)利造成其他股東損失，但尚未導(dǎo)致其參與公司經(jīng)營管理或者獲取投資收益的目的不能實(shí)現(xiàn)，其他股東依照公司法第二十一條第二款規(guī)定請(qǐng)求控股股東承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；其他股東依照公司法第八十九條第三款規(guī)定請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)的，人民法院不予支持。

其他股東請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)明確股權(quán)的回購價(jià)格。人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合當(dāng)事人的訴辯對(duì)抗情況，綜合考量轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、上一年度資產(chǎn)負(fù)債表記載的公司凈資產(chǎn)、六個(gè)月內(nèi)本公司及同類公司股權(quán)交易價(jià)格等因素確定股權(quán)的合理價(jià)格；依據(jù)前述方法仍難以確定的，可以通過司法評(píng)估等方式確定。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與優(yōu)先購買權(quán)（9條）

第四十條【有限責(zé)任公司的股權(quán)變動(dòng)】

當(dāng)事人之間轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股權(quán)，除法律、行政法規(guī)規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)外，受讓人自記載于股東名冊(cè)之日起取得股權(quán)；公司沒有置備股東名冊(cè)的，受讓人自實(shí)際行使股東權(quán)利或者將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)通知公司之日起取得股權(quán)。

股權(quán)受讓人已經(jīng)記載于股東名冊(cè)但尚未在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，轉(zhuǎn)讓人的金錢債權(quán)人申請(qǐng)執(zhí)行轉(zhuǎn)讓人名下的股權(quán)，受讓人請(qǐng)求排除強(qiáng)制執(zhí)行的，人民法院應(yīng)予支持。

第四十一條【一股二賣的處理】

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同訂立后但尚未在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記前，原股東又將其股權(quán)以轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等方式予以處分，第三人主張已經(jīng)取得股權(quán)或者設(shè)定了股權(quán)質(zhì)權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)參照民法典第三百一十一條關(guān)于善意取得的規(guī)定處理。受讓人主張第三人不構(gòu)成善意的，應(yīng)當(dāng)綜合考量第三人在受讓股權(quán)或者設(shè)立質(zhì)權(quán)時(shí)，公司是否置備了股東名冊(cè)、受讓人是否已被股東名冊(cè)記載為股東、股東名冊(cè)記載與公司登記是否一致以及第三人是否查閱了股東名冊(cè)或者公司登記、是否向公司了解股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況等因素予以認(rèn)定。

出現(xiàn)前款規(guī)定情形，未依法取得股權(quán)或者設(shè)定質(zhì)權(quán)的第三人或者股權(quán)受讓人，依據(jù)合同請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)違約責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。第三人善意取得股權(quán)或者質(zhì)權(quán)，受讓人請(qǐng)求對(duì)未及時(shí)辦理變更登記等有過錯(cuò)的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；受讓人對(duì)未及時(shí)配合辦理變更登記等有過錯(cuò)的，可以適當(dāng)減輕有過錯(cuò)的董事、高級(jí)管理人員的責(zé)任。

第四十二條【出資義務(wù)的法定性】

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的出資責(zé)任與公司法第八十八條規(guī)定不一致，當(dāng)事人以違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定為由主張?jiān)摷s定無效的，人民法院不予支持，但是該約定不得對(duì)抗公司、公司債權(quán)人。當(dāng)事人以相關(guān)約定已由公司通過股東會(huì)或者董事會(huì)決議方式同意為由，主張按照前述約定承擔(dān)責(zé)任的，人民法院不予支持。

第四十三條【認(rèn)繳出資情形下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓】

股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)時(shí)，已經(jīng)符合法定的加速到期事由，公司、公司債權(quán)人等依據(jù)公司法第八十八條第二款規(guī)定，請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任或者轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院不予支持。但人民法院可以將法律適用以及相關(guān)事實(shí)問題作為爭議焦點(diǎn)組織當(dāng)事人充分質(zhì)證、辯論后，直接依照公司法第八十八條第一款的規(guī)定作出裁判。

金錢債權(quán)執(zhí)行中，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東為被執(zhí)行人，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定駁回變更、追加申請(qǐng)，并告知其另行提起訴訟。申請(qǐng)執(zhí)行人對(duì)該裁定不服的，可以向上一級(jí)人民法院申請(qǐng)復(fù)議；直接提起執(zhí)行異議之訴的，人民法院不予受理。

第四十四條【出資不實(shí)場合的股權(quán)轉(zhuǎn)讓】

股東未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司、公司債權(quán)人等依照公司法第八十八條第二款規(guī)定請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，受讓人以其不知道且不應(yīng)當(dāng)知道轉(zhuǎn)讓人未全面履行出資義務(wù)為由提出抗辯的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證責(zé)任。受讓人承擔(dān)責(zé)任后，向轉(zhuǎn)讓股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持，但是當(dāng)事人另有約定的除外。

股東抽逃出資后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司、公司債權(quán)人等參照公司法第八十八條第二款規(guī)定請(qǐng)求受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院不予支持。轉(zhuǎn)讓人與負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不能賠償因抽逃出資給公司造成的損失，公司請(qǐng)求明知轉(zhuǎn)讓人抽逃出資的受讓人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司不以訴訟或者仲裁方式主張權(quán)利，致使公司債權(quán)人對(duì)公司的到期債權(quán)未能實(shí)現(xiàn)，公司債權(quán)人以轉(zhuǎn)讓人、負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及受讓人為被告、公司為第三人，請(qǐng)求受讓人對(duì)其到期未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

金錢債權(quán)執(zhí)行中，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加前兩款規(guī)定的股權(quán)受讓人為被執(zhí)行人的，參照前條第二款規(guī)定處理。

第四十五條【股東放棄轉(zhuǎn)讓股權(quán)】

有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在其他股東主張按同等條件購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對(duì)其他股東優(yōu)先購買的請(qǐng)求，人民法院不予支持，但是公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

人民法院在確定“同等條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式、履行期限以及轉(zhuǎn)讓股東舉證證明受讓人向公司提供借款、服務(wù)等構(gòu)成交易條件的其他事項(xiàng)等因素綜合確定。

第四十六條【侵害優(yōu)先購買權(quán)的后果】

有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未通知其他股東，或者以欺詐、惡意串通等手段損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買股權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持，但是具有以下情形之一的除外：

（一）其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張；

（二）其他股東自股東名冊(cè)變更之日起超過一年沒有主張；

（三）公司沒有置備股東名冊(cè)的，其他股東自辦理公司變更登記之日起超過一年沒有主張。

前款規(guī)定的其他股東僅請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，但未同時(shí)主張按照同等條件購買股權(quán)，經(jīng)人民法院釋明后仍未主張購買的，人民法院不予支持。

非因自身原因無法行使優(yōu)先購買權(quán)的其他股東，以其優(yōu)先購買權(quán)遭受侵害為由請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。因其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能取得股權(quán)的受讓人，依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)違約責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第四十七條【競爭性締約場合的優(yōu)先購買權(quán)】

在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場所轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司國有股權(quán)的，可以參照產(chǎn)權(quán)交易場所的交易規(guī)則來確定“書面通知”“同等條件”等要件。

通過拍賣等競爭性締約方式向股東以外的人轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股權(quán)的，涉及優(yōu)先購買權(quán)的有關(guān)問題，可以參照《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定處理。非因自身原因未參與拍賣、變賣的其他股東請(qǐng)求行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持；請(qǐng)求有過錯(cuò)的轉(zhuǎn)讓人、拍賣機(jī)構(gòu)等承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

第四十八條【非上市股份有限公司原則上不能準(zhǔn)用】

非上市的股份有限公司的股東依據(jù)公司章程中有關(guān)其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定，向轉(zhuǎn)讓人主張行使優(yōu)先購買權(quán)，人民法院不予支持，但是受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道公司章程規(guī)定的除外。

五、公司治理（11條）

第四十九條【股東知情權(quán)糾紛的案件受理及判項(xiàng)表述】

股東依據(jù)公司法或者公司章程的規(guī)定請(qǐng)求查閱、復(fù)制公司特定文件材料，起訴時(shí)不具有股東資格的，人民法院不予受理，但是原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害的除外。

股東沒有提供初步證據(jù)證明已經(jīng)向公司提出查閱、摘錄公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的書面請(qǐng)求且被拒絕，直接請(qǐng)求查閱、摘錄會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，人民法院不予受理。

人民法院受理案件后，經(jīng)審理對(duì)股東的訴訟請(qǐng)求予以支持的，應(yīng)當(dāng)在判項(xiàng)中明確查閱、復(fù)制公司特定文件材料的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、范圍等事項(xiàng)。

第五十條【不正當(dāng)目的的認(rèn)定】

公司舉證證明股東出于以下目的申請(qǐng)查閱、摘錄會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證，一般可以認(rèn)定股東具有“不正當(dāng)目的”：

（一）股東自營業(yè)務(wù)與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系的，但是公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；

（二）股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息申請(qǐng)查閱的，且該通報(bào)行為并非法律、行政法規(guī)規(guī)定該股東應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)；

（三）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

股東請(qǐng)求查閱、摘錄公司全資子公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，適用前款規(guī)定。

第五十一條【公司章程等與股東知情權(quán)】

公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法規(guī)定享有的查閱、復(fù)制公司有關(guān)文件材料的權(quán)利，股東請(qǐng)求確認(rèn)相關(guān)規(guī)定或者約定無效，并請(qǐng)求查閱、復(fù)制公司有關(guān)文件材料的，人民法院應(yīng)予支持。

公司章程、股東之間的協(xié)議等合理限制或者擴(kuò)大股東依據(jù)公司法規(guī)定享有的查閱、復(fù)制公司有關(guān)文件材料的權(quán)利，股東據(jù)此向公司主張行使知情權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持。

第五十二條【股東請(qǐng)求分配利潤】

股東依據(jù)載明具體分配方案的股東會(huì)決議請(qǐng)求公司分配利潤，公司無正當(dāng)理由拒絕分配利潤的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的分配方案向股東分配利潤。股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)決議即請(qǐng)求公司分配利潤的，人民法院不予支持。

公司違反法律規(guī)定向部分股東分配利潤，其他股東依法提起股東代表訴訟，請(qǐng)求該部分股東將違法分得的利潤返還公司并賠償損失，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)因不能返還利潤造成的損失承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；其他股東請(qǐng)求公司分配利潤的，人民法院不予支持，但是公司符合分配利潤條件，且依據(jù)公司章程規(guī)定或者公司此前利潤分配等情況可以確定具體分配方案的除外。

公司連續(xù)五年盈利且符合分配利潤的條件，但卻作出不向股東分配利潤的股東會(huì)決議，投反對(duì)票的股東請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持。

股東請(qǐng)求公司分配利潤案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。一審法庭辯論終結(jié)前，基于同一分配方案請(qǐng)求分配利潤并申請(qǐng)參加訴訟的其他股東為共同原告。

第五十三條【股東直接訴訟】

董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)過程中，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，直接損害股東的利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)及其參與公司經(jīng)營管理等合法權(quán)益，股東請(qǐng)求董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)停止侵害、恢復(fù)原狀、賠償損失等民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

股東合法權(quán)益遭受損害是因公司利益受到損害間接導(dǎo)致，股東請(qǐng)求董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)停止侵害、恢復(fù)原狀、賠償損失等民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知其按照公司法第一百八十八條、第一百八十九條第一款、第二款等規(guī)定變更訴訟請(qǐng)求；股東拒絕變更訴訟請(qǐng)求的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。

第五十四條【董監(jiān)高損害公司利益直接訴訟的當(dāng)事人】

董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定執(zhí)行職務(wù)，造成公司或者其全資子公司損失，依據(jù)公司法第一百八十九條第一款規(guī)定應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會(huì)代表公司對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，由監(jiān)事會(huì)主席或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事代表公司進(jìn)行訴訟；公司不設(shè)監(jiān)事的，由行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)的審計(jì)委員會(huì)中無利害關(guān)系的成員代表公司參加訴訟；公司既不設(shè)監(jiān)事也不設(shè)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)的審計(jì)委員會(huì)的，由書面請(qǐng)求公司起訴的股東或者其他與被訴董事、高級(jí)管理人員無利害關(guān)系的其他股東代表公司參加訴訟。

監(jiān)事違反法律法規(guī)或者公司章程規(guī)定執(zhí)行職務(wù)，造成公司或者其全資子公司損失，依據(jù)公司法第一百八十九條第一款規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)代表公司對(duì)監(jiān)事提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，由董事長或者不設(shè)董事會(huì)的董事代表公司進(jìn)行訴訟。

第五十五條【股東代表訴訟的當(dāng)事人】

監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事或者行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)的審計(jì)委員會(huì)，董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的董事，未依照前條規(guī)定代表公司提起訴訟，股東依法代表公司提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)由股東作為原告、公司或者其全資子公司作為第三人參加訴訟。

一審法庭辯論終結(jié)前，符合法定條件的其他股東以相同的訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。股東提起代表訴訟時(shí)符合公司法第一百八十九條規(guī)定的條件，被告以行為發(fā)生時(shí)原告尚未成為股東為由提出抗辯的，人民法院不予支持。

第五十六條【股東代表訴訟的前置程序及其例外】

股東未書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)依法提起訴訟，直接提起股東代表訴訟的，人民法院不予受理，但是具有以下情形之一的除外：

（一）不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的；

（二）監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)拒絕或者無法提起訴訟的；

（三）公司既不設(shè)監(jiān)事會(huì)又不設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，符合條件的股東依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟的。

第五十七條【股東代表訴訟的反訴】

他人侵犯公司或者全資子公司合法權(quán)益，給公司造成損失，股東依據(jù)公司法第一百八十九條第三款規(guī)定提起代表訴訟后，該他人以原告股東惡意起訴侵犯其合法權(quán)益為由提起反訴的，人民法院應(yīng)予受理；該他人以公司在案涉糾紛中應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)或者違約等責(zé)任為由對(duì)公司提出反訴的，人民法院不予受理。

第五十八條【股東代表訴訟的費(fèi)用負(fù)擔(dān)與調(diào)解】

股東代表訴訟案件，股東勝訴的，公司或者其全資子公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股東因參加訴訟支出的律師費(fèi)等合理費(fèi)用。

股東依法提起代表訴訟后，當(dāng)事人達(dá)成調(diào)解協(xié)議且經(jīng)公司股東會(huì)或者董事會(huì)決議通過后，人民法院出具調(diào)解書予以確認(rèn)。

第五十九條【擔(dān)任法定代表人的董事、經(jīng)理對(duì)第三人的責(zé)任】

執(zhí)行董事、經(jīng)理職務(wù)的法定代表人，因故意或者重大過失造成他人損害，他人依據(jù)公司法第一百九十一條請(qǐng)求該法定代表人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

六、公司解散與清算（18條）

第六十條【強(qiáng)制解散事由】

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東提起解散公司訴訟，符合公司法第二百三十一條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理。

存在下列情形之一的，可以認(rèn)定為公司法第二百三十一條規(guī)定的“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”：

（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)；

（二）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會(huì)決議；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)解決；

（四）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的其他情形。

股東以知情權(quán)、利潤分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

第六十一條【同時(shí)提起公司解散與申請(qǐng)清算的處理】

股東在提起解散公司訴訟的同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，對(duì)其提起的解散公司訴訟，依據(jù)前條規(guī)定審查；對(duì)其清算申請(qǐng)，人民法院不予受理，但應(yīng)當(dāng)告知其在人民法院判決解散公司后，依據(jù)公司法第二百三十二條、第二百三十三條以及本解釋第六十七條規(guī)定，由清算義務(wù)人自行組織清算或者另行申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算。

第六十二條【解散公司訴訟的保全】

股東提起解散公司訴訟時(shí)，向人民法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，人民法院可予準(zhǔn)許。

第六十三條【解散公司訴訟的當(dāng)事人】

股東提起解散公司訴訟的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告。股東以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的起訴。

原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請(qǐng)以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。

第六十四條【注重調(diào)解原則】

人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司收購股權(quán)、股東或者他人受讓股權(quán)以及公司減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。

經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起六個(gè)月內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者注銷。股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股權(quán)為由對(duì)抗公司債權(quán)人。

第六十五條【解散裁判的既判力】

人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的裁判，對(duì)公司全體股東發(fā)生法律效力。

人民法院判決駁回解散公司訴訟請(qǐng)求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實(shí)和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

第六十六條【司法清算的受理】

有下列情形之一，債權(quán)人、股東以及作出吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機(jī)關(guān)等利害關(guān)系人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理：

（一）清算義務(wù)人逾期不成立清算組進(jìn)行清算的；

（二）雖然成立清算組但無正當(dāng)理由超過合理期限仍未清算的。

董事怠于履行清算義務(wù)，未依法組成清算組進(jìn)行自行清算，直接申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院不予受理。

第六十七條【清算組成員的組成】

人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定有關(guān)人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：

（一）公司董事、股東、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（二）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)；

（三）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

第六十八條【清算組成員的更換】

人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)利害關(guān)系人的申請(qǐng)或者依職權(quán)予以更換：

（一）有違反法律或者行政法規(guī)且不適合繼續(xù)擔(dān)任清算組成員的行為；

（二）喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力；

（三）有嚴(yán)重?fù)p害公司或者債權(quán)人利益的行為。

第六十九條【清算中公司的訴訟地位】

公司開始清算后完成注銷登記前，涉及公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟；清算組尚未成立的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

第七十條【通知債權(quán)人】

對(duì)于已經(jīng)知道或者應(yīng)當(dāng)知道的債權(quán)人，清算組應(yīng)當(dāng)采取書面或者其他適當(dāng)方式通知；對(duì)于其他債權(quán)人，清算組可以根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙、信息網(wǎng)絡(luò)媒體或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公告。

清算組未按照前款規(guī)定履行通知或者公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人因未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人請(qǐng)求清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

第七十一條【債權(quán)核定】

公司清算時(shí)，股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資以及出資期限尚未屆滿的認(rèn)繳出資，均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。

債權(quán)人、股東對(duì)清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定或者債權(quán)人對(duì)重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人、股東以公司為被告向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。

第七十二條【債權(quán)補(bǔ)充申報(bào)及股東的責(zé)任】

債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)的，清算組應(yīng)予登記。公司清算程序終結(jié)，是指清算報(bào)告經(jīng)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)完畢。

債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，可以在公司尚未分配的財(cái)產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配的財(cái)產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人請(qǐng)求股東在其取得的剩余財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)清償?shù)?，人民法院?yīng)予支持；股東以債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)具有重大過錯(cuò)為由主張其不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院不予支持。

債權(quán)人或者清算組以公司尚未分配的財(cái)產(chǎn)以及股東已經(jīng)取得的剩余財(cái)產(chǎn)，不能全額清償補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)的，人民法院不予受理。

第七十三條【清算方案的確認(rèn)】

人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院確認(rèn)。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。

清算組因執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關(guān)系人或者債權(quán)人請(qǐng)求清算組成員承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第七十四條【司法清算與破產(chǎn)的銜接】

人民法院組織清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案，并按照以下情形分別處理：

（一）債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)并經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的，清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)裁定終結(jié)清算程序；

（二）債權(quán)人對(duì)債務(wù)清償方案不予確認(rèn)或者人民法院不予認(rèn)可的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。

第七十五條【清算義務(wù)人的責(zé)任】

董事惡意處置公司財(cái)產(chǎn)，或者未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、毀損、滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

董事怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司因主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失而無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但是董事舉證證明公司在出現(xiàn)解散事由之前已無財(cái)產(chǎn)可供清算的除外。

第七十六條【清算組成員的責(zé)任】

清算組成員惡意處置公司財(cái)產(chǎn)，或者未經(jīng)依法清算程序即以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記，債權(quán)人請(qǐng)求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第七十七條【解散與清算案件的管轄】

解散公司訴訟案件和公司清算案件，由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地；公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地不明確的，由其注冊(cè)地人民法院管轄。

基層人民法院管轄縣、縣級(jí)市或者區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件；中級(jí)人民法院管轄地區(qū)、地級(jí)市以上的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。

七、上市公司的特別規(guī)定（10條）

第七十八條【越權(quán)訂立重大資產(chǎn)交易合同的效力】

上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)交易，未依法經(jīng)股東會(huì)決議通過，上市公司主張?jiān)摻灰讓?duì)其不發(fā)生效力的，人民法院應(yīng)予支持，但是相對(duì)人善意的除外。判斷相對(duì)人是否善意，應(yīng)當(dāng)結(jié)合相對(duì)人是否已就該交易屬于重大資產(chǎn)交易向上市公司進(jìn)行了必要核查，以及上市公司告知其屬于重大資產(chǎn)交易后是否對(duì)股東會(huì)決議進(jìn)行合理審查等事實(shí)予以認(rèn)定。

上市公司在一年內(nèi)向他人提供擔(dān)保的金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，按照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第九條規(guī)定處理。

本條所稱的重大資產(chǎn)交易，應(yīng)當(dāng)綜合公司法、證券法以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定認(rèn)定。本條所稱的上市公司，包括上市公司控股或者控制的公司。

第七十九條【反收購措施的規(guī)制】

上市公司違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定或者違背公序良俗，通過股東會(huì)決議修改章程，存在下列情形之一，具有股東、董事、監(jiān)事等資格或者與本案有直接利害關(guān)系的當(dāng)事人請(qǐng)求確認(rèn)該決議無效的，人民法院應(yīng)予支持：

（一）通過提高股東持股比例、持股期限要求等方式，不當(dāng)限制股東提案權(quán)、表決權(quán)、召集權(quán)等權(quán)利，加重股東義務(wù)；

（二）對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員的任職資格作出不公平、不合理限制，明顯支持或者排除特定人員擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員；

（三）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定或者違背公序良俗的其他情形。

第八十條【違規(guī)轉(zhuǎn)讓上市公司股份的效力】

上市公司股東違反公司法第一百六十條規(guī)定，在禁止或者限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份，當(dāng)事人主張股份轉(zhuǎn)讓合同無效的，人民法院應(yīng)予支持；已經(jīng)辦理了過戶登記，當(dāng)事人請(qǐng)求返還股份的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人請(qǐng)求賠償損失或者返還資金占用費(fèi)的，參照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第二十四條第二款、第二十五條等規(guī)定處理。

股份轉(zhuǎn)讓合同涉嫌違法且未經(jīng)處理，可能導(dǎo)致一方或者雙方通過違法行為獲得不當(dāng)利益的，人民法院應(yīng)當(dāng)向有關(guān)部門提出司法建議。

（另一種方案：上市公司的股東違反公司法第一百六十條規(guī)定，在禁止或者限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份，當(dāng)事人主張股份轉(zhuǎn)讓合同無效的，人民法院不予支持。禁止或者限制轉(zhuǎn)讓期限屆滿后，當(dāng)事人請(qǐng)求繼續(xù)履行合同的，人民法院應(yīng)予支持。）

第八十一條【業(yè)績承諾期間出質(zhì)上市公司股權(quán)的處理】

上市公司在重大資產(chǎn)重組過程中，向交易相對(duì)人定向增發(fā)股份，用于收購作為重組對(duì)象的公司的股權(quán)，并與公司約定，當(dāng)公司在一定期限內(nèi)不能達(dá)到約定的業(yè)績等條件時(shí)，上市公司有權(quán)向該交易相對(duì)人回購股份，交易相對(duì)人又將該股份出質(zhì)，質(zhì)權(quán)人在前述約定期限內(nèi)請(qǐng)求行使質(zhì)權(quán)的，人民法院不予支持。

前述約定期限屆滿后，公司不能達(dá)到約定的業(yè)績等條件，上市公司請(qǐng)求質(zhì)權(quán)人在實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)所獲利益范圍內(nèi)承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第八十二條【市值調(diào)整條款的效力】

投資者與上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人訂立估值調(diào)整協(xié)議，約定當(dāng)上市公司在一定期間內(nèi)達(dá)不到約定的市盈率、市凈率等股票市值指標(biāo)條件時(shí)，由公司或者其控股股東、實(shí)際控制人回購股權(quán)、承擔(dān)金錢補(bǔ)償義務(wù)等，當(dāng)事人主張?jiān)摷s定無效的，人民法院應(yīng)予支持。

第八十三條【定增保底條款的效力】

上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人等違反監(jiān)管規(guī)定向參與認(rèn)購的特定投資者作出保底收益或者變相保底承諾，當(dāng)事人請(qǐng)求確認(rèn)該條款無效的，人民法院應(yīng)予支持；當(dāng)事人請(qǐng)求確認(rèn)整個(gè)合同無效，并請(qǐng)求返還股份的，人民法院不予支持。因前述條款無效，當(dāng)事人還請(qǐng)求賠償損失或者返還資金占用費(fèi)的，參照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第二十四條、第二十五條等規(guī)定處理。

第八十四條【上市公司提供財(cái)務(wù)資助的規(guī)制】

上市公司未經(jīng)公司法第一百六十三條第二款規(guī)定的公司決議程序，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保等財(cái)務(wù)資助行為，上市公司主張前述行為對(duì)其不發(fā)生效力的，人民法院應(yīng)予支持。

上市公司為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保等財(cái)務(wù)資助行為，雖經(jīng)公司法第一百六十三條第二款規(guī)定的公司決議程序，但是違反旨在保護(hù)中小投資者合法權(quán)益、維護(hù)證券市場秩序的監(jiān)管規(guī)則的明確規(guī)定，當(dāng)事人請(qǐng)求確認(rèn)前述行為無效的，人民法院應(yīng)予支持。

上市公司的財(cái)務(wù)資助行為對(duì)公司不發(fā)生效力或者無效的法律后果，按照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第二十四條、第二十五條等規(guī)定處理。

第八十五條【違法薪酬退回】

上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)，公司請(qǐng)求董事、高級(jí)管理人員退回與其業(yè)績不相匹配的超出合理標(biāo)準(zhǔn)而獲得的薪酬或者股權(quán)、期權(quán)的，人民法院依法應(yīng)予支持。

第八十六條【債券持有人會(huì)議決議效力】

公開發(fā)行的公司債券，債券持有人請(qǐng)求人民法院確認(rèn)債券持有人會(huì)議決議無效、撤銷或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。人民法院在審理債券持有人會(huì)議決議效力糾紛案件時(shí)，可以參照適用公司法有關(guān)公司決議無效、撤銷或者不成立的有關(guān)效力判斷規(guī)定，認(rèn)定債券持有人會(huì)議決議的效力。

第八十七條【受托管理人的訴訟地位】

公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人不能如約償付債券本息或者出現(xiàn)債券募集文件約定的違約情形，受托管理人以自己的名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟，或者申請(qǐng)發(fā)行人破產(chǎn)重整、破產(chǎn)清算的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。其他債券持有人另行單獨(dú)或者共同提起、參加民事訴訟，或者申請(qǐng)發(fā)行人破產(chǎn)重整、破產(chǎn)清算的，人民法院不予受理。

受托管理人怠于行使職責(zé)或者與債券持有人存在利益沖突的，債券持有人會(huì)議推選代表人或另行聘請(qǐng)受托管理人，代表全體債券持有人提起、參加民事訴訟，或者申請(qǐng)發(fā)行人破產(chǎn)重整、破產(chǎn)清算的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

受托管理人或者代表人變更、放棄訴訟請(qǐng)求或者承認(rèn)對(duì)方當(dāng)事人的訴訟請(qǐng)求，與對(duì)方當(dāng)事人達(dá)成調(diào)解協(xié)議，在破產(chǎn)程序中就發(fā)行人重整計(jì)劃草案、和解協(xié)議進(jìn)行表決，以及其他可能減損、讓渡債券持有人利益的行為，未經(jīng)債券持有人會(huì)議決議，債券持有人請(qǐng)求確認(rèn)無效的，人民法院應(yīng)予支持。

八、附則（3條）

第八十八條【事實(shí)董事和影子董事的法律適用】

不擔(dān)任公司董事的公司控股股東、實(shí)際控制人實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)，對(duì)造成公司、股東或者債權(quán)人的損失負(fù)有責(zé)任的，可以一般性地適用公司法有關(guān)董事責(zé)任的規(guī)定。

公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員實(shí)施損害公司或者股東利益的行為的，在有證據(jù)證明就特定事項(xiàng)作出指示時(shí)，作出指示的控股股東、實(shí)際控制人與董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

第八十九條【名詞解釋】

本解釋規(guī)定的一人公司，是指只有一個(gè)股東的公司，包括一人有限責(zé)任公司和一人股份有限公司。

本解釋所稱的未全面履行出資義務(wù)，是指股東未按照公司章程規(guī)定的出資期限、出資數(shù)額等繳納貨幣出資，或者已經(jīng)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額。

本解釋所稱的股東代表訴訟，是指股東依據(jù)公司法第一百八十九條第二款、第三款、第四款的規(guī)定，為了公司的利益以自己的名義向人民法院提起的訴訟。

第九十條【適用范圍】

本解釋自x年x月x日起施行。

本解釋施行后，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（五）》同時(shí)廢止。

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