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計算機與互聯(lián)網技術的快速發(fā)展與普及將娛樂活動的模式由面對面的傳統(tǒng)方式轉變?yōu)榫W絡游戲，使得游戲虛擬財產交易趨于普遍化，造就了“網絡游戲工作室”（以下簡稱“網游工作室”）的誕生與迅速發(fā)展。

本期分享的案例是一起涉“網游工作室”虛擬財產交易的買賣合同糾紛案件，人民法院判決明確案涉買賣合同違反國家關于防止未成年人沉迷網絡的相關規(guī)定，侵害未成年人合法權益，損害網絡游戲運營商經營權，應屬無效合同。該案判決有助于推動網絡游戲虛擬財產交易合法有序發(fā)展，保護未成年人權益。該案例榮獲全國法院系統(tǒng)2024年度優(yōu)秀案例分析評選優(yōu)秀獎。

王某訴余某、杭州某科技公司信息網絡買賣合同糾紛案

裁判要旨

當今的網絡游戲運營商都在其與用戶之間的服務協(xié)議中設立，未經其準許禁止用戶轉讓賬戶及虛擬財產的條款，在司法實踐中稱為“禁止讓與特約”。普通用戶之間就游戲虛擬財產達成的買賣合同，實質上屬于出賣方對其享有的服務之權利義務概括轉讓予買受人，不應受到“禁止讓與特約”的限制。但涉及“網游工作室”的買賣合同則應審查其是否存在危害網絡安全、架空未成年人“防沉迷”機制、侵害其他用戶合法權益以及運營商經營管理權。如存在以上情形，人民法院應當認定該合同無效。

關鍵詞

網游工作室 / 買賣合同 / 合同效力

案例撰寫人

韓伶、勵希彥

法官解讀

勵希彥，上海市浦東新區(qū)人民法院陸家嘴人民法庭二級法官，撰寫的案例榮獲2024年度全國優(yōu)秀案例評選優(yōu)秀獎。

01

基本案情

2022年5月13日，余某通過其名下手機號碼與電子郵箱在杭州某科技公司運營的上述游戲中實名注冊游戲賬號，并簽署《服務協(xié)議》。該協(xié)議約定：杭州某科技公司根據(jù)本協(xié)議對游戲賬號的使用授權，僅限于初始申請注冊人。未經本公司明確許可，賬號初始申請注冊人不得贈與、借用、出租、共享、轉讓或售賣游戲賬號或者以其他方式許可其他主體使用游戲賬號。

2023年2月9日，王某作為購買方（乙方）與余某作為出售方（甲方）通過網簽方式簽署《轉讓協(xié)議》，約定：甲方將某網絡游戲賬戶（數(shù)量1）轉讓給乙方，雙方達成成交總額為8500元。

2023年3月3日，王某及多名以“網游工作室”作為微信昵稱的案外人多次在微信群內要求余某配合人臉識別登錄，致余某退出該群聊。

原告王某訴稱：原告在網上向被告購買某網絡游戲賬號并簽訂了《轉讓協(xié)議》。購買賬號時，被告承諾配合賬號的驗證問題，但在原告向被告支付貨款后，被告拒絕幫助原告換綁和登錄，導致原告的客戶向其退回了游戲賬號，致合同目的不能實現(xiàn)，故原告提起本案訴訟，請求判令：1. 解除《轉讓協(xié)議》；2. 被告向原告退還賬號購買費用8500元并賠償17000元。

被告余某辯稱：不同意原告的全部訴訟請求。原告是專業(yè)出售游戲賬號的中介，清楚地知道游戲賬號更換綁定手機號碼等流程。被告已完全履行了《轉讓協(xié)議》約定。因游戲內的部分虛擬財產需要六個月以后才予以配合換綁，故當時無法立即變更轉讓，不存在任何違約行為。之后，原告的再出售以及進行人臉識別驗證碼等行為，均是《轉讓協(xié)議》之外行為，且被告已經予以配合。另外，原告將賬號再次出售后，通過微信、電話、惡意軟件騷擾被告，嚴重影響被告工作與生活。因此，被告提出反訴，請求判令反訴被告賠償反訴原告律師費、交通費及誤工費合計1萬元。

反訴被告王某辯稱：不同意反訴原告的反訴請求。反訴原告未完全履行賬號交付義務，應自行承擔相應損失。

第三人杭州某科技公司述稱：第一，原、被告的游戲賬號《轉讓協(xié)議》未經第三人同意，依法應屬無效。賬號交易行為必然導致實名認證制度的目的落空，并且使得未成年人得以繞開“防沉迷”系統(tǒng)進行游戲，甚至構成犯罪。

第二，原、被告之間通過“網游工作室”以牟利為目的，買賣游戲賬號的行為違反網絡實名制的規(guī)定，并可能滋生違法、犯罪行為。

第三，原告的游戲行為不同于正常玩家，強占游戲地圖、副本等資源，損害普通玩家和運營商的合法權益，違反社會公序良俗。

人民法院查明以下事實：杭州某科技公司系某網絡游戲的運營商。已通過實名注冊的游戲賬號不得變更實名認證信息。原、被告簽署《轉讓協(xié)議》屬實，后因游戲賬號實名認證解綁問題，致雙方產生爭議。

02

裁判結果

03

裁判思路

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04

案例評析

網絡游戲公司根據(jù)網絡實名制、防止未成年人沉迷網絡等要求制定的《服務協(xié)議》均存在“禁止讓與特約”。該條款原則上屬于限制用戶主要權利的格式條款，但在涉及“網游工作室”的特殊情況下，是否具有法律效力也無明確定論。

2024年1月1日，國務院公布的《未成年人網絡保護條例》正式實施，明確要求網絡產品和服務提供者不得為未成年人提供游戲賬號租售服務，加強“防沉迷”機制以防止未成年人沉迷網絡。這對防止未成年人沉迷網絡提出了更高的要求。因此，“網游工作室”對網絡安全、未成年人保護、網絡游戲虛擬世界秩序以及社會公序良俗等方面都提出了嚴峻的挑戰(zhàn)。

一、網絡游戲虛擬財產買賣合同與“網游工作室”的概述

1. 概念與特征

廣義上的“網游工作室”是指由職業(yè)網絡游戲玩家與愛好者以游戲賺錢為目的建立的高端配置電腦機房，有償幫助普通游戲玩家進行任務、代練等活動為主的新興行業(yè)。該定義較為寬泛，未區(qū)分“網游工作室”主觀目的、穩(wěn)定性及對網絡游戲行業(yè)的影響。

狹義上的“網游工作室”則以前言所述的標準，嚴格定義不同種類的“網游工作室”，以至于定義上的多樣化。但是，“網游工作室”的主要特征在于盈利性、組織性與穩(wěn)定性。

本案中的“網游工作室”特指由專職從事游戲代練、協(xié)助完成游戲任務及倒賣賬戶、虛擬財產等活動的人員組成，具有高度組織性與長期穩(wěn)定性，以營利為目的團體。本案所指的合同僅指網絡游戲虛擬財產買賣合同。

2. “網游工作室”的法律界定

目前，學術界與司法實踐中未針對“網游工作室”作出明確界定。其與法人不同，不存在注冊登記為公司、個體工商戶等。通常情況下，通過微信公眾號、自制網站、游戲論壇等形式進行推銷，接到需求即合同要約后，進而開展相關業(yè)務，所以僅能以“團隊”暫名。然而，涉及“網游工作室”的買賣合同的法律效力，尚無明確定論。

二、網絡游戲虛擬財產買賣合同的概論及法律效力界定

1. 網絡游戲虛擬財產買賣合同的獨特性

與傳統(tǒng)買賣合同相比，虛擬財產買賣合同在標的物、合同相對方及交付三方面具有差異。第一，傳統(tǒng)買賣合同的前提是出賣方對標的物擁有物權意義上的處分權，但虛擬財產的屬性是具有物權特征的使用權。結合目前司法實踐，用戶無法直接支配游戲內的所有虛擬財產，必須以游戲運營商提供服務為前提，即雙方以服務協(xié)議為基礎，應屬于典型的債權。簡而言之，虛擬財產的所有權屬于運營商。

第二，傳統(tǒng)買賣合同的主體為買賣雙方。虛擬財產買賣合同的簽訂主體雖然同樣為買賣雙方，但在交付方面均涉及運營商。玩家以用戶身份進入游戲虛擬世界，且進入之前需進行一系列賬戶注冊。其中最重要的環(huán)節(jié)就是簽署網絡服務協(xié)議，使得所有的交易相對方都接受游戲運營商的服務，同時受到一定程度的約束。

第三，傳統(tǒng)買賣合同標的物的交付方式主要為直接交付、指示交付等。虛擬財產買賣合同的標的物交付則相對復雜，特別是賬戶交付，涉及變更身份驗證及綁定等。由此，在交付標的物時，買賣雙方涉及虛擬財產的綁定修改，即修改綁定手機號碼等，故而此類標的物的交付行為明顯比傳統(tǒng)標的物復雜。

2. 網絡游戲虛擬財產買賣合同面對的“阻力”——禁止讓與特約

目前的網絡游戲領域中，所有的運營商都在網絡服務協(xié)議中設置名為禁止讓與特約的條款。筆者在此稱之為禁止讓與特約，但其法律效力至今仍存在較大爭議。

第一，否定說。網絡服務協(xié)議為運營商預先設定合同內容。用戶若需注冊賬戶，則須勾選同意該協(xié)議，由此產生條款上的不可協(xié)商性與潛在的不公平約定，屬于嚴重限制消費者權利的格式條款，應屬無效。

第二，肯定說。禁止讓與特約在法律屬性上界定為格式條款當屬無異，但并非《中華人民共和國民法典》規(guī)定的免責條款。運營商面對人數(shù)眾多的不特定用戶，采用格式合同也是無奈之舉，且此類條款在本身不違法的前提下，應屬運營商為符合網絡實名制監(jiān)管規(guī)定要求而采取的必要措施，當屬有效。

第三，主審法官的觀點——相對正義論。網絡服務協(xié)議的主要內容在于服務，轉讓虛擬財產超越了合同主要內容的范疇。而運營商在協(xié)議中設立禁止讓與特約，同樣屬于將服務以外的權利義務納入合同內容。因此，該條款不應以直接肯定或者否定的論斷加以判定，而應根據(jù)買賣合同實際情況，作出與社會價值理念相符、契合主流價值觀、具備正面社會效應的判斷。

三、涉“網游工作室”網絡游戲虛擬財產買賣合同的法律效力探析

1. 典型網絡游戲虛擬財產買賣合同的效力

普通用戶不以營利為目的，且不涉及非法因素，包括通過非法手段竊取的虛擬財產、利用游戲程序漏洞復制或者創(chuàng)造的高等級人物及道具等的買賣合同，應屬合法有效。

2. 涉“網游工作室”網絡游戲虛擬財產買賣合同的效力判定

第一，“網游工作室”主體方面的特殊性及判定標準。一是，是否以營利為目的；二是，是否為長期穩(wěn)定的團隊組織。以本案為例，王某開設的“網游工作室”均以牟利為目的，專職從事代理、銷售游戲賬號或道具、倒賣游戲賬號等，未有任何屬于娛樂活動的行為。因此，“網游工作室”明顯屬于特殊主體，直接影響買賣合同法律效力的認定。

第二，“網游工作室”造成的負面影響。首先，嚴重侵害未成年人權益，危害網絡安全。所有的網絡游戲運營商都在游戲中設置實名認證和未成年人“防沉迷”系統(tǒng)，保障未成年人權益，同時維護網絡安全?！熬W游工作室”不具備審查合同相對方身份的能力，極大可能導致未成年人購得以成年人身份注冊的網絡游戲賬號，架空“防沉迷”與實名注冊系統(tǒng)，使未成年人沉迷于互聯(lián)網。另外，盜竊游戲虛擬財產的違法分子也可能通過“網游工作室”出售贓物，致“網游工作室”成為其主要的銷贓途徑。

其次，侵害消費者合法權益，破壞游戲行業(yè)秩序。“網游工作室”為了滿足牟利目的，強占有限的游戲資源，擠壓了普通用戶的娛樂空間，本質上屬于嚴重侵害消費者合法權益的行為。同時，“網游工作室”大幅度減少游戲用戶的正常消費，致使游戲“壽命”縮短。由此，不僅侵害游戲運營商的經營管理權，還造成普通用戶無法繼續(xù)參與游戲活動，已購買的游戲貨幣或道具無法繼續(xù)使用等。

最后，違背社會公序良俗。網絡游戲虛擬世界的特殊性在于其包含了現(xiàn)實世界的絕大部分元素，屬于現(xiàn)實世界的縮影，存在規(guī)則與秩序，即獨特的社會公序良俗。因此，法律意義上的公序良俗的適用范圍應擴大至網絡游戲的虛擬世界。“網游工作室”倒賣游戲賬號和道具的行為本身破壞了既定的規(guī)則與秩序，屬于違背社會公序良俗的典型，應當作為合同效力的重點考量因素。

基于以上最典型的三類負面影響，應當認定涉及“網游工作室”的買賣合同無效，以維護未成年人、消費者、運營商等主體的合法權益，并塑造良好營商環(huán)境。

（評析部分僅代表作者個人觀點）

05

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》

第一百五十三條 違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的民事法律行為無效。但是，該強制性規(guī)定不導致該民事法律行為無效的除外。

違背公序良俗的民事法律行為無效。

第一百五十四條 行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。

第一百五十七條 民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發(fā)生效力后，行為人因該行為取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方由此所受到的損失；各方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

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來源丨上海市高級人民法院、上海市浦東新區(qū)人民法院

高院供稿部門：研究室（發(fā)展研究中心）

案例撰寫人：韓伶、勵希彥

責任編輯：邱悅、牛晨光

編輯：左雨欣

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上觀號作者：浦江天平

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