關(guān)注【盧律說傳承】，用專業(yè)守護(hù)財(cái)富！

2025年9月12日，宗馥莉正式辭去娃哈哈集團(tuán)董事長(zhǎng)職務(wù)。這個(gè)中國(guó)飲料行業(yè)的標(biāo)志性企業(yè)，就這樣結(jié)束了“宗氏時(shí)代”。

從1987年到2025年，娃哈哈的故事橫跨了近四十年。這不是一個(gè)簡(jiǎn)單的企業(yè)傳承失敗案例，而是一場(chǎng)涉及產(chǎn)權(quán)糾紛、家族內(nèi)斗、國(guó)際資本博弈的復(fù)雜法律戰(zhàn)爭(zhēng)。

1987-1999：創(chuàng)業(yè)紀(jì)元與法律隱患的埋下

1987年，42歲的宗慶后從杭州某校辦企業(yè)借來14萬元，開始代銷汽水、冰棍和文具。誰也沒想到，這個(gè)不起眼的小攤位，最終會(huì)發(fā)展成為年?duì)I收超過500億的飲料帝國(guó)。當(dāng)年他就賺了20多萬。

1989年，他創(chuàng)建了杭州娃哈哈營(yíng)養(yǎng)食品廠，推出了那款著名的“娃哈哈兒童營(yíng)養(yǎng)液”。

但真正讓宗慶后聲名鵲起的，是1991年那場(chǎng)“小魚吃大魚”的兼并。他花8000萬買下了杭州罐頭食品廠。一個(gè)小小的校辦企業(yè)，吃掉了一家國(guó)有大廠。

問題就出在這里。

從法律角度看，這個(gè)時(shí)期的娃哈哈存在著嚴(yán)重的產(chǎn)權(quán)模糊問題：

• 企業(yè)性質(zhì)在“校辦企業(yè)”與“民營(yíng)企業(yè)”之間來回橫跳

• 兼并過程中的職工安置方案留下了大量隱患

• 股權(quán)結(jié)構(gòu)完全集中在宗慶后一個(gè)人手里

1996年，達(dá)能集團(tuán)找上門來。當(dāng)時(shí)誰也沒想到，這次合作會(huì)在十年后引發(fā)一場(chǎng)國(guó)際商戰(zhàn)。

2000-2009：達(dá)能之戰(zhàn)與控制權(quán)爭(zhēng)奪

2000年，達(dá)能集團(tuán)正式入股娃哈哈。出資7億元，拿走51%的股權(quán)。娃哈哈用商標(biāo)使用權(quán)和部分資產(chǎn)入股，占49%。

看起來是個(gè)雙贏的局面。

達(dá)能獲得了中國(guó)市場(chǎng)的入場(chǎng)券，娃哈哈得到了資金和國(guó)際化管理經(jīng)驗(yàn)。

2007年4月，達(dá)能突然提出要用40億元收購(gòu)非合資公司51%的股權(quán)。

宗慶后當(dāng)場(chǎng)拒絕。

于是，一場(chǎng)持續(xù)29個(gè)月的國(guó)際商戰(zhàn)爆發(fā)了：

• 達(dá)能在美國(guó)、法國(guó)、英國(guó)等地發(fā)起訴訟

• 娃哈哈在國(guó)內(nèi)提起反訴

• 雙方在媒體上互相攻擊

“我寧可不做董事長(zhǎng)，也不會(huì)讓出控制權(quán)?！弊趹c后在接受采訪時(shí)說。

這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)最終在2009年以達(dá)能退出告終。達(dá)能拿走3億歐元補(bǔ)償，娃哈哈收回“娃哈哈”商標(biāo)所有權(quán)，雙方放棄所有法律訴訟。

但這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)暴露了一個(gè)關(guān)鍵問題：家族企業(yè)在資本合作中往往低估了控制權(quán)安排的重要性。

2010-2020：傳承前夜的隱患積累

達(dá)能之戰(zhàn)結(jié)束后，宗慶后開始考慮接班問題。

2015年，他的女兒宗馥莉出任宏勝飲料集團(tuán)總裁，推出了個(gè)性化定制飲料品牌“KellyOne”。外界都以為，娃哈哈的傳承已經(jīng)板上釘釘了。

2018年，娃哈哈啟動(dòng)股份制改造，準(zhǔn)備上市。

2020年，宗慶后公開表示：“暫時(shí)不會(huì)退休?！眰鞒杏?jì)劃又被推遲了。

這個(gè)時(shí)期，有幾個(gè)關(guān)鍵問題一直沒有解決：

1. 宗慶后與杜建英所生的三名非婚生子女的法律地位問題

2. 集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整

3. 家族成員之間的利益平衡機(jī)制

2021年12月，76歲的宗慶后確診癌癥晚期。

傳承規(guī)劃進(jìn)入緊急實(shí)施階段。

2023年2月：家族信托計(jì)劃

宗慶后手寫了一份《家族信托計(jì)劃說明》：

• 為三名非婚生子女分別設(shè)立一個(gè)規(guī)模為7億美元的家族信托

• 總計(jì)21億美元

• 信托財(cái)產(chǎn)來源于他持有的建浩公司資金

• 設(shè)定受益權(quán)分期分配方案

宗慶后與宗馥莉簽署了《股權(quán)代持委托協(xié)議》：

• 委托宗馥莉代持建浩公司股權(quán)

• 明確代持期限及條件

• 委托宗馥莉使用公司資金為三名非婚生子女設(shè)立家族信托

• 約定股權(quán)處置權(quán)限

距離宗慶后去世只有23天了。

他訂立了公證遺囑：

• 遺產(chǎn)由配偶施幼珍、長(zhǎng)女宗馥莉及母親王樹珍繼承

• 為非婚生子女設(shè)立不動(dòng)本信托

宗馥莉與三名弟妹簽署《家族事務(wù)內(nèi)部協(xié)議》：

• 三名非婚生子女配合完成遺產(chǎn)繼承程序

• 宗馥莉承諾為他們?cè)O(shè)立家族信托

但問題來了。

上海國(guó)瓴律師事務(wù)所合伙人盧桂任律師指出，這些安排存在明顯缺陷：

• 遺囑訂立時(shí)間過晚，只提前了23天

• 內(nèi)部協(xié)議在宗慶后去世后簽署，缺乏創(chuàng)始人監(jiān)督

• 缺乏有效的監(jiān)督執(zhí)行機(jī)制

宗馥莉接任董事長(zhǎng)后，立即遭遇了重重阻力。

第一次辭職（2024年7月）

杭州市上城區(qū)政府和部分股東對(duì)宗馥莉的經(jīng)營(yíng)提出質(zhì)疑。

娃哈哈集團(tuán)46%的股權(quán)由杭州上城區(qū)國(guó)資持有，重大決策需要全體股東同意。

經(jīng)過協(xié)商，宗馥莉在同年8月重新出任董事長(zhǎng)。

第二次辭職（2025年9月12日）

這一次，宗馥莉是真的離開了。

直接導(dǎo)火索：宗馥莉計(jì)劃推出新品牌“娃小宗”，但商標(biāo)使用因“不合規(guī)”受阻。

深層原因：

• 調(diào)整老臣，改革經(jīng)銷商體系，觸動(dòng)既有利益格局

• 2024年收入同比增長(zhǎng)53%

• 2025年一季度增速保持30%以上

業(yè)績(jī)這么好，為什么還要下課？

非婚生子女的訴訟

宗慶后與杜建英所生的三名子女就21億美元離岸信托的歸屬在香港高等法院和杭州法院提起訴訟，同時(shí)要求分割宗馥莉通過遺囑繼承的娃哈哈集團(tuán)29.4%的股權(quán)。

2025年8月，香港高等法院裁定凍結(jié)建浩公司賬戶資產(chǎn)。

同年9月26日，香港高等法院駁回宗馥莉上訴。

2025年8月27日，宗馥莉向最高人民法院和最高人民檢察院遞交投訴舉報(bào)材料，矛頭直指浙江省杭州市上城區(qū)人民法院審理進(jìn)展緩慢。杭州法院案件目前還在審理中。

叔叔宗澤后的公開批評(píng)

宗澤后多次公開批評(píng)宗馥莉的改革舉措：

• 指出娃哈哈本質(zhì)上是國(guó)資控股

• 稱宗馥莉只是“職業(yè)經(jīng)理人”

• 迅速推出與“娃小宗”高度相似的品牌“娃小智”

外界普遍認(rèn)為，宗澤后是在借機(jī)招商牟利。

中國(guó)家族企業(yè)傳承困境：系統(tǒng)性難題與人性考驗(yàn)

從娃哈哈的案例可以看出，中國(guó)家族企業(yè)的傳承面臨著系統(tǒng)性難題。

歷史包袱層

產(chǎn)權(quán)不清：早期為求生存，企業(yè)性質(zhì)在校辦、集體、國(guó)有背景與個(gè)人貢獻(xiàn)之間界限模糊，為日后所有權(quán)之爭(zhēng)埋下伏筆。

娃哈哈就是典型例子。它到底是民營(yíng)企業(yè)還是國(guó)資控股？這個(gè)問題從1987年一直爭(zhēng)議到現(xiàn)在。

治理缺失：企業(yè)成長(zhǎng)于機(jī)會(huì)導(dǎo)向的時(shí)代，缺乏現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，決策高度集中于創(chuàng)始人一人。

人員錯(cuò)綜：創(chuàng)業(yè)元老、家族成員、職業(yè)經(jīng)理人利益盤根錯(cuò)節(jié)，形成穩(wěn)固的“內(nèi)部利益格局”。

家族關(guān)系層

家族憲法缺位：缺乏對(duì)家族愿景、價(jià)值觀和決策機(jī)制的共同約定，導(dǎo)致“人治”色彩濃厚。

溝通機(jī)制缺失：家族成員間缺乏制度化、理性化的溝通平臺(tái)，矛盾在桌面下積累，最終爆發(fā)為公開沖突。

“均分”文化與“能者”繼承的矛盾：中國(guó)傳統(tǒng)“分家”思想與現(xiàn)代化企業(yè)需要“核心控制權(quán)”之間產(chǎn)生劇烈沖突。

規(guī)劃與工具層

低估專業(yè)性：企業(yè)家在創(chuàng)富上是專家，但在傳富上往往是“小白”。

宗慶后就是如此。他在生命的最后階段才開始匆忙安排傳承，結(jié)果留下了一大堆隱患。

低估人性風(fēng)險(xiǎn)：認(rèn)為一紙遺囑或一份協(xié)議就能約束所有行為，忽視了在巨大利益面前，親情可能不堪一擊。

工具運(yùn)用單一滯后：僅依賴遺囑這一“事后”且被動(dòng)執(zhí)行的工具，風(fēng)險(xiǎn)極高。

破局之道：從“完美主義”到“迭代升級(jí)”

上海國(guó)瓴律師事務(wù)所盧桂任律師提出：“財(cái)富傳承應(yīng)該是先做1.0版本，再不斷完善升級(jí)?！?/p>

這是解決所有難題的金鑰匙。

傳承不是一個(gè)需要拿到100分才能交卷的考試，而是一個(gè)不斷迭代的“系統(tǒng)工程”。

第一步：?jiǎn)?dòng)“傳承1.0”（目標(biāo)：60分）

家族信托（核心基石）：立即設(shè)立一個(gè)資金量可承受的“試點(diǎn)”信托，降低前期試錯(cuò)成本。

它的首要作用是資產(chǎn)隔離，將部分家族財(cái)富與企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)隔離開。

同時(shí)，實(shí)現(xiàn)“為非婚生子女規(guī)劃”與“平衡繼承人利益”的最佳工具。

公司章程與一致行動(dòng)人協(xié)議（控制權(quán)保障）：在家族內(nèi)部簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，確保在股東會(huì)決策時(shí)統(tǒng)一投票。

修改公司章程，對(duì)重大事項(xiàng)決策設(shè)置更高門檻。

人壽保險(xiǎn)（流動(dòng)性工具）：購(gòu)買大額人壽保險(xiǎn)。

身故保險(xiǎn)金不僅能提供免稅的現(xiàn)金流用以支付未來的遺產(chǎn)稅，更能直接為部分不參與經(jīng)營(yíng)的家族成員提供現(xiàn)金補(bǔ)償，平衡繼承人利益，避免財(cái)產(chǎn)分配懸殊導(dǎo)致的家族內(nèi)斗，財(cái)富傳承不患寡，而患不均。

第二步：升級(jí)“傳承2.0”（目標(biāo)：75-80分）

家族憲法（軟法治理）：召集所有成年家族成員，共同商討制定《家族憲法》。

明確家族價(jià)值觀、成員進(jìn)入/退出企業(yè)的規(guī)則、分紅政策、沖突解決機(jī)制等。

股權(quán)激勵(lì)與重組（利益平衡）：通過設(shè)立持股平臺(tái)或直接進(jìn)行股權(quán)重組，將部分股權(quán)用于激勵(lì)核心高管和家族中的經(jīng)營(yíng)人才。

附義務(wù)贈(zèng)與與居住權(quán)（特定安排）：對(duì)于年邁父母的贍養(yǎng)，可以通過“附義務(wù)的贈(zèng)與”協(xié)議，將房產(chǎn)贈(zèng)與子女但約定贍養(yǎng)義務(wù)。

或?yàn)樽约涸O(shè)立“居住權(quán)”，保證晚年安居，同時(shí)將資產(chǎn)所有權(quán)提前轉(zhuǎn)移，實(shí)現(xiàn)移產(chǎn)不移權(quán)。

第三步：優(yōu)化“傳承3.0”（目標(biāo)：90分以上）

意定監(jiān)護(hù)（兜底安排）：指定一位自己最信任的人，在自己失能時(shí)作為監(jiān)護(hù)人。

專業(yè)顧問委員會(huì)：建立一個(gè)由律師、會(huì)計(jì)師、信托顧問、家族治理專家組成的常設(shè)顧問委員會(huì)。

接班人培養(yǎng)與溝通機(jī)制：將接班人的培養(yǎng)計(jì)劃化、公開化，減少其他成員的不確定性。

尾聲

2025年9月12日之后，宗馥莉?qū)I(yè)務(wù)重心轉(zhuǎn)向完全掌控的新品牌“娃小宗”。

娃哈哈的“宗氏時(shí)代”結(jié)束了。

這個(gè)百億帝國(guó)的傳承失敗案例，給所有中國(guó)家族企業(yè)上了一課：

時(shí)間上：最好的規(guī)劃時(shí)間是十年前，其次是現(xiàn)在。

心態(tài)上：放棄完美，擁抱迭代。一個(gè)60分但已落地執(zhí)行的方案，遠(yuǎn)勝于一份100分卻停留在紙面的計(jì)劃。

工具上：綜合運(yùn)用，信托為先。用家族信托作為“主干道”和“保險(xiǎn)箱”，用法律協(xié)議鎖定控制權(quán)，用家族憲法凝聚人心，用保險(xiǎn)提供流動(dòng)性。

中國(guó)第一代企業(yè)家的傳承之路注定坎坷。

但只要有清醒的認(rèn)知和務(wù)實(shí)的“迭代”精神，完全有可能跨越“富不過三代”的魔咒。

娃哈哈的案例深刻揭示：企業(yè)傳承遠(yuǎn)非簡(jiǎn)單的子承父業(yè)，而是公司治理、利益平衡和戰(zhàn)略妥協(xié)的系統(tǒng)工程。

關(guān)注【盧律說傳承】，用專業(yè)守護(hù)財(cái)富！