一項凈資產(chǎn)為-362萬元的業(yè)務(wù)，竟能以4.85億元的價格被并購。這筆發(fā)生在集團公司與下屬企業(yè)間的“資產(chǎn)大騰挪”背后有何隱情？

紅豆股份（600400.SH）10月15日發(fā)布公告，宣布擬以4.85億元收購關(guān)聯(lián)方紅豆居家的線上業(yè)務(wù)資產(chǎn)組。高達13,698.38%的增值率，讓這場關(guān)聯(lián)交易的合理性與公允性備受拷問。當晚，上交所火速下發(fā)監(jiān)管工作函，涉及紅豆股份、董事、高級管理人員。

激進并購背后，紅豆股份母公司紅豆集團正深陷流動性危機，不僅業(yè)績大幅下滑、債務(wù)高企，還面臨股權(quán)凍結(jié)、票據(jù)逾期等多重困境。而這一切的根源，或與紅豆集團的多元化敗局有關(guān)。

增值率高達13,698.38%的關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)公告，紅豆股份擬向關(guān)聯(lián)方無錫紅豆居家服飾有限公司（以下簡稱“紅豆居家”）及其子公司、無錫紅貝服飾有限責(zé)任公司（以下簡稱“紅貝服飾”）購買剝離后的紅豆居家系列產(chǎn)品線上業(yè)務(wù)資產(chǎn)組（以下簡稱“紅豆居家線上業(yè)務(wù)資產(chǎn)組”）以及上述業(yè)務(wù)當前經(jīng)營主體。

由于公司與紅豆居家、紅貝服飾同屬于紅豆集團控股子公司，居家商貿(mào)、太湖服飾、紅瑾服飾、紅豆紡織均為紅豆居家控股子公司，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次評估以收益法評估結(jié)果作為價值參考依據(jù)。在評估基準日2025年6月30日，紅豆居家線上業(yè)務(wù)資產(chǎn)組評估前凈資產(chǎn)為-362.83萬元，經(jīng)采用收益法評估后的市場價值為49,339.00萬元，評估增值49,701.83萬元，增值率為13,698.38%。

經(jīng)各方充分協(xié)商，以評估價值49,339.00萬元為基礎(chǔ)，加回截至評估基準日紅豆居家線上業(yè)務(wù)相關(guān)的未付的關(guān)聯(lián)應(yīng)付款項余額3,111.57萬元，并扣減截至評估基準日紅豆居家線上業(yè)務(wù)相關(guān)的未收的關(guān)聯(lián)應(yīng)收款項余額3,973.75萬元，實際交易價格為48,476.82萬元。

值得注意的是，剝離后的紅豆居家線上業(yè)務(wù)資產(chǎn)組凈資產(chǎn)驟降至-362.83萬元。公司解釋稱，上述5家公司自2025年3月以來逐步承接紅豆居家線上業(yè)務(wù)，其期末貨幣資金余額較低且應(yīng)收賬款主要為應(yīng)收電商平臺銷售款，賬期較短、余額較小，而應(yīng)付賬款主要為供應(yīng)商貨款和宣傳推廣費用，結(jié)算周期相對較長、余額相對較高。

來源：公告

此次交易設(shè)置了業(yè)績承諾。紅豆居家承諾標的資產(chǎn)2025年度、2026年度、2027年度實際凈利潤數(shù)分別為3,600.00萬元、3,900.00萬元和4,100.00萬元，三年合計不低于11,600.00萬元。

這一關(guān)聯(lián)交易的背后，是紅豆股份期望通過豐富服裝產(chǎn)品矩陣，增強線上線下全渠道銷售協(xié)同效應(yīng)，推動服裝主業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。然而，該收購計劃剛一披露，便迅速引來上交所的關(guān)注，監(jiān)管工作函火速下發(fā)，涉及上市公司、董事以及高級管理人員。

執(zhí)迷多元化，母公司深陷流動性危機

公開資料顯示，紅豆集團是創(chuàng)始于1957年的大型跨國民營企業(yè)集團，旗下坐擁紅豆股份、通用股份兩家主板上市公司及新三板掛牌的紫杉藥業(yè)，業(yè)務(wù)覆蓋服裝、輪胎、制藥三大領(lǐng)域。

作為昔日“全國民營企業(yè)500強”、無錫民營經(jīng)濟排頭兵，如今的紅豆集團正深陷債務(wù)危機。今年上半年，網(wǎng)絡(luò)上關(guān)于“紅豆集團優(yōu)先股兌付困難”的傳聞引發(fā)關(guān)注，而其經(jīng)營困境的傳言早已在坊間發(fā)酵。

天眼查顯示，2024年前三季度，紅豆集團實現(xiàn)營收148.74億，同比下滑12.12%；凈利潤2129.67萬，同比下滑78.31%。

集團旗下核心上市公司紅豆股份業(yè)績崩塌或為導(dǎo)火索。財報顯示，紅豆股份2024年歸母凈利潤虧損2.38億元，同比下降893.8%，這是公司自2001年上市24年來首次出現(xiàn)年度虧損。虧損原因系男裝市場競爭激烈、公司毛利率下降、長期股權(quán)投資收益減少以及資產(chǎn)減值損失增加等多方面因素。2025年上半年，紅豆股份續(xù)虧1.09億元，頹勢不減。

來源：Wind

與此同時，紅豆集團償債壓力激增。截至2024年三季度末，紅豆集團總負債為371.09億元，資產(chǎn)負債率為66.91%。據(jù)媒體報道，截至4月30日，紅豆集團因連續(xù)6個月內(nèi)3次以上票據(jù)逾期且存在月末余額，被暫停商業(yè)匯票承兌服務(wù)。

經(jīng)筆者查詢上海票據(jù)交易所網(wǎng)站，截至2025年9月30日，紅豆集團及旗下多個承兌人存在持續(xù)逾期情況。其中，紅豆集團逾期余額400萬元，紅豆集團財務(wù)有限公司持續(xù)逾期且未披露具體金額；江陰紅豆置業(yè)有限公司逾期余額4159.41萬元。

來源：上海票據(jù)交易所

另據(jù)紅豆股份9月18日公告，紅豆集團所持紅豆股份股票新增8350萬股被凍結(jié)，新增輪候凍結(jié)1.65億股，上述案件所涉?zhèn)鶛?quán)金額及執(zhí)行費用為6224萬元。至此，紅豆集團累計被輪候凍結(jié)358,845,418股，占其所持有公司股份總數(shù)的26.53%，占公司總股本的15.66%。

公開報道顯示，紅豆集團近年在經(jīng)營上存在服裝業(yè)務(wù)掉隊、研發(fā)投入不足等難點與痛點。近年來，紅豆集團試圖通過多元化突圍，涉足橡膠輪胎、商業(yè)地產(chǎn)，甚至跨界新能源，但擴張并未帶來預(yù)期回報，反而加劇了資金消耗。

例如，紅豆股份曾于2022年高調(diào)跨界新能源領(lǐng)域，投資鋰電池項目，但最終因合作方資質(zhì)問題于2024年以低價轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)，接盤方為大股東關(guān)聯(lián)方。

為補充流動資金，紅豆集團開始密集質(zhì)押資產(chǎn)，甚至變賣核心資產(chǎn)自救。僅2025年5月28日，集團就將所持利安人壽9441.12萬股股份100%質(zhì)押給江蘇銀行無錫分行。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至今年6月，紅豆集團所持紅豆股份、通用股份的股權(quán)質(zhì)押率均超99%。

在此之前，紅豆集團將所持通用股份24.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇國資蘇豪控股。通過該筆交易，紅豆集團回籠資金21.18億元，不過也失去了對這一旗下為數(shù)不多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的控制權(quán)。

如今這筆高溢價關(guān)聯(lián)并購，實則是紅豆集團流動性危機下的又一次“左手倒右手”，最終能否真正解困，仍需市場與監(jiān)管的持續(xù)審視。（文｜公司觀察，作者｜馬瓊，編輯｜曹晟源）