一、案例引入：A公司的“連環(huán)違約”困局

A公司（設(shè)備生產(chǎn)商）與B公司簽訂《生產(chǎn)線采購(gòu)合同》，約定B公司向其供應(yīng)核心設(shè)備。A公司計(jì)劃使用該設(shè)備為C公司代工新產(chǎn)品，并已與C公司簽訂《代工協(xié)議》。因B公司延遲交貨90天：

1. 生產(chǎn)利潤(rùn)損失：A公司無(wú)法投產(chǎn)，損失代工利潤(rùn)380萬(wàn)元；

2. 經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)損失：A公司已租賃廠房并招聘員工，閑置期間產(chǎn)生租金、工資支出120萬(wàn)元；

3. 轉(zhuǎn)售利潤(rùn)損失：A公司原計(jì)劃將首批產(chǎn)品轉(zhuǎn)售給C公司，預(yù)期利潤(rùn)損失150萬(wàn)元。

B公司辯稱：“A公司主張的損失是推測(cè)的，且部分損失與其違約無(wú)關(guān)！”
（注：企業(yè)名稱、品牌信息已脫敏處理）

二、裁判結(jié)果與理由

法院判決：B公司賠償A公司生產(chǎn)利潤(rùn)損失380萬(wàn)元、經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)損失80萬(wàn)元（扣除30%管理成本），但駁回轉(zhuǎn)售利潤(rùn)損失請(qǐng)求。
裁判核心理由：

1. 生產(chǎn)利潤(rùn)損失：

   • 設(shè)備采購(gòu)合同目的系投產(chǎn)，B公司應(yīng)預(yù)見(jiàn)到延遲交貨將導(dǎo)致停產(chǎn)損失；

   • A公司提供《代工協(xié)議》及C公司訂單證明利潤(rùn)計(jì)算依據(jù)。

2. 經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)損失：

   • 廠房租金、人員工資屬于“必要交易成本”，但A公司未及時(shí)退租或遣散員工，擴(kuò)大損失部分不予支持；

   • 酌定扣除30%管理成本（減損規(guī)則適用）。

3. 轉(zhuǎn)售利潤(rùn)損失：

   • A公司與C公司的轉(zhuǎn)售合同簽訂于B公司交貨前，B公司無(wú)法預(yù)見(jiàn)該交易鏈；

   • 轉(zhuǎn)售利潤(rùn)依賴市場(chǎng)波動(dòng)，確定性不足。

三、法律分析：三大可得利益類型的認(rèn)定差異

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：可得利益損失是違約糾紛的核心爭(zhēng)議點(diǎn)，但法院對(duì)不同類型的認(rèn)定尺度存在顯著差異。以下結(jié)合《民法典》第584條及司法解釋展開(kāi)分析：

1. 生產(chǎn)利潤(rùn)損失：認(rèn)定門檻最低

• 法律依據(jù)：
  《最高人民法院關(guān)于當(dāng)前形勢(shì)下審理民商事合同糾紛案件適用法律若干問(wèn)題的指導(dǎo)意見(jiàn)》（法發(fā)〔2009〕40號(hào)）第9條：

  “生產(chǎn)設(shè)備和原材料買賣合同違約中，因出賣人違約造成買受人的損失通常屬于生產(chǎn)利潤(rùn)損失?！?br/>

• 認(rèn)定關(guān)鍵：

• • 直接關(guān)聯(lián)性：需證明設(shè)備/原料是生產(chǎn)的必要條件（如A公司無(wú)替代采購(gòu)渠道）；

  • 利潤(rùn)可計(jì)算：需提供生產(chǎn)計(jì)劃、采購(gòu)訂單、成本審計(jì)報(bào)告等量化依據(jù)。

• 被告抗辯要點(diǎn)：

• • 主張非違約方未及時(shí)尋找替代供應(yīng)商（減損規(guī)則）；

  • 質(zhì)疑利潤(rùn)計(jì)算未扣除稅費(fèi)、管理成本（損益相抵規(guī)則）。

2. 經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)損失：酌定扣減比例高

• 法律依據(jù)：
  同上司法解釋第9條：

  “承包經(jīng)營(yíng)、租賃經(jīng)營(yíng)等合同中，因違約造成的損失通常屬于經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)損失?！?br/>

• 認(rèn)定關(guān)鍵：

• • 持續(xù)性支出必要性：如酒店租賃合同違約，業(yè)主需證明裝修、人力成本是維持經(jīng)營(yíng)的必要投入；

  • 減損義務(wù)的履行：法院嚴(yán)格審查是否及時(shí)止損（如停業(yè)、轉(zhuǎn)租）。

• 被告抗辯要點(diǎn)：

• • 證明守約方未采取合理減損措施（如拒絕轉(zhuǎn)租）；

  • 主張守約方因違約獲得額外收益（如設(shè)備閑置期間折舊減少）。

3. 轉(zhuǎn)售利潤(rùn)損失：舉證難度最大

• 法律依據(jù)：
  同上司法解釋第9條：

  “先后系列買賣合同中，因原合同出賣方違約導(dǎo)致轉(zhuǎn)售合同損失的，屬于轉(zhuǎn)售利潤(rùn)損失?！?br/>

• 認(rèn)定關(guān)鍵：

• • 可預(yù)見(jiàn)性：違約方訂立原合同時(shí)是否知曉后續(xù)轉(zhuǎn)售安排（如簽訂三方協(xié)議）；

  • 確定性：轉(zhuǎn)售合同是否已實(shí)際訂立（意向書、框架協(xié)議通常不被采納）。

• 被告抗辯要點(diǎn)：

• • 主張轉(zhuǎn)售利潤(rùn)受市場(chǎng)波動(dòng)影響（如房?jī)r(jià)漲跌），與違約無(wú)直接因果關(guān)系；

  • 質(zhì)疑轉(zhuǎn)售交易的合理性（如關(guān)聯(lián)交易價(jià)格虛高）。

四、給被告的3條關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)提示

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師建議：

1. 合同訂立階段：

   • 若交易涉及復(fù)雜鏈條（如設(shè)備采購(gòu)→生產(chǎn)→轉(zhuǎn)售），在合同中明確告知交易目的，避免“不可預(yù)見(jiàn)”抗辯。

2. 履約管理階段：

   • 留存對(duì)方未及時(shí)減損的證據(jù)（如發(fā)函提醒其轉(zhuǎn)租廠房、處理積壓原料）。

3. 訴訟應(yīng)對(duì)階段：

   • 要求對(duì)方拆解損失構(gòu)成：區(qū)分生產(chǎn)利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)成本、轉(zhuǎn)售利潤(rùn)，逐個(gè)擊破舉證漏洞；

   • 主張扣除非違約方過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的損失（過(guò)失相抵規(guī)則）。

風(fēng)險(xiǎn)提示：本文觀點(diǎn)僅供參考，具體案件因證據(jù)細(xì)節(jié)、法官裁量尺度差異可能產(chǎn)生不同結(jié)果，請(qǐng)務(wù)必咨詢專業(yè)律師。

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)

核心理念：致力于通過(guò)專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。
在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭(zhēng)議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭(zhēng)議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢(shì)，是企業(yè)家和高級(jí)管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭(zhēng)議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭(zhēng)議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。

執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：

• 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪等；

• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、建設(shè)工程等合同的訂立、履行及違約救濟(jì)；

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、私募基金、理財(cái)產(chǎn)品違約等；

• 破產(chǎn)與重組：債權(quán)人、債務(wù)人法律顧問(wèn)；

• 知識(shí)產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)：專利、商標(biāo)侵權(quán)及商業(yè)詆毀案件。

俞強(qiáng)律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽(yù)：2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”、上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師
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