一場(chǎng)圍繞A股上市公司ST中迪（SZ000609，股價(jià)5.68元，市值17.00億元）控制權(quán)的司法拍賣，因過(guò)程的戲劇性和競(jìng)拍方的神秘引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

10月17日，成立僅三個(gè)月的深圳天微投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱天微投資）在第二次司法拍賣中，以2.55億元的底價(jià)成功競(jìng)得ST中迪控股股東廣東潤(rùn)鴻富創(chuàng)科技中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱潤(rùn)鴻富創(chuàng)）持有的全部7114.48萬(wàn)股股份，占公司總股本的23.77%。若后續(xù)過(guò)戶完成，ST中迪控制權(quán)將發(fā)生變更，潤(rùn)鴻富創(chuàng)將清倉(cāng)離場(chǎng)。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱每經(jīng)記者）了解，拍賣成功數(shù)日后，神秘的競(jìng)拍方天微投資仍未與ST中迪或潤(rùn)鴻富創(chuàng)進(jìn)行接觸。拍賣結(jié)束前6分鐘的閃電出手、二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的精準(zhǔn)異動(dòng)，更為這場(chǎng)控制權(quán)變更增添了神秘色彩。

值得注意的是，“準(zhǔn)新主”天微投資背后，站著的是深圳市天微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱深圳天微）的兩位創(chuàng)始人門(mén)洪達(dá)、張偉。這家主營(yíng)集成電路設(shè)計(jì)、封裝測(cè)試的企業(yè)已進(jìn)行多期IPO輔導(dǎo)但進(jìn)展緩慢。

一邊是尋求轉(zhuǎn)型的房地產(chǎn)投資企業(yè)，一邊是尋求資本市場(chǎng)突破的半導(dǎo)體老兵，此次跨界收購(gòu)究竟是“殼”資源的運(yùn)作還是產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的前奏？

閃電競(jìng)拍+股價(jià)異動(dòng)，一場(chǎng)神秘的控制權(quán)突襲

ST中迪控股權(quán)的易手過(guò)程充滿了戲劇性。

此次被拍賣的股份是控股股東潤(rùn)鴻富創(chuàng)持有的全部上市公司股份，占總股本的23.77%。這場(chǎng)拍賣源于ST中迪子公司重慶中美恒置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中美恒置業(yè)）的一筆債務(wù)。2019年，中美恒置業(yè)向重慶三峽銀行股份有限公司江北支行（以下簡(jiǎn)稱“三峽銀行”）申請(qǐng)了7.5億元借款，潤(rùn)鴻富創(chuàng)提供了連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

后因未能按時(shí)償付，三峽銀行提起訴訟，法院判決潤(rùn)鴻富創(chuàng)承擔(dān)連帶責(zé)任。截至2025年9月30日，相關(guān)借款本息及罰息等合計(jì)約5.92億元仍未償付，直接導(dǎo)致了此次控股權(quán)的拍賣。

值得注意的是，這已是該筆股權(quán)的第二次拍賣。今年9月24日至25日的首次拍賣，起拍價(jià)為3.19億元，但最終因無(wú)人出價(jià)而流拍。10月16日至17日進(jìn)行的第二次拍賣，起拍價(jià)大幅下調(diào)約6000萬(wàn)元至2.55億元，降幅約20%。

ST中迪股權(quán)二拍成交 圖片來(lái)源：阿里司法拍賣平臺(tái)

拍賣過(guò)程堪稱驚心動(dòng)魄。10月17日上午9點(diǎn)54分，距離拍賣結(jié)束僅剩6分鐘時(shí)，平臺(tái)仍顯示無(wú)人出價(jià)，眼看即將再次流拍。就在此時(shí)，唯一的報(bào)名人天微投資突然現(xiàn)身并以底價(jià)成功競(jìng)得。

“各方都很意外?！?0月25日上午，在與每經(jīng)記者溝通時(shí)，一位不愿具名的ST中迪高管回憶，拍賣在截止前幾分鐘（約9:54）才突然有天微投資出價(jià)，成交價(jià)2.55億元也超出了上市公司及銀行的預(yù)期——“原以為會(huì)流拍”。

幾乎在同一時(shí)間，ST中迪的二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)也出現(xiàn)了精準(zhǔn)的劇烈波動(dòng)，甚至略有提前，股價(jià)被巨量買盤(pán)垂直拉升并封死漲停板。

10月17日上午9點(diǎn)40左右，ST中迪股價(jià)突然大幅拉升

該高管指出，天微投資的報(bào)名時(shí)間與股價(jià)直線拉升時(shí)間高度接近。他向每經(jīng)記者表示：“我們無(wú)法明確（股價(jià)異動(dòng)）因果關(guān)系，這需要依賴交易記錄核查。但競(jìng)拍方未與我們提前溝通，行為異常，我們擔(dān)憂是否會(huì)對(duì)中小股東造成損失?！?/p>

對(duì)于這一系列操作的時(shí)間點(diǎn)如此精準(zhǔn)，其背后是否有“預(yù)謀” 的問(wèn)題，該高管未作評(píng)論。但包括上市公司在內(nèi)的各方，更意外的是對(duì)主導(dǎo)這場(chǎng)收購(gòu)交易方的“神秘性”。

10月25日上午，每經(jīng)記者向ST中迪方面求證，截至拍賣成功數(shù)日后（記者10月25日上午采訪時(shí)），競(jìng)拍方天微投資仍未與上市公司及實(shí)際控制人、銀行方面進(jìn)行接觸和溝通。

這意味著，對(duì)于這位即將入主的新股東背景、意圖、后續(xù)計(jì)劃以及如何化解上市公司債務(wù)等關(guān)鍵問(wèn)題，無(wú)論是上市公司管理層、實(shí)際控制人，還是可能涉及到的債權(quán)人，都處于不知情的狀態(tài)，形成了一場(chǎng)罕見(jiàn)的“三盲”式收購(gòu)。

上述ST中迪高管在接受采訪時(shí)證實(shí)了這種“三盲”狀態(tài)，并向每經(jīng)記者表示了公司的擔(dān)憂。他強(qiáng)調(diào)，截至訪談時(shí)，天微投資甚至尚未繳納拍賣款項(xiàng)，法院未通知上市公司相關(guān)進(jìn)展?！斑@么多天了根本沒(méi)有聯(lián)系我們?！痹摳吖鼙硎?。

對(duì)于競(jìng)買目的，每經(jīng)記者于10月24日下午嘗試聯(lián)系天微投資，但這家成立僅3個(gè)月的公司，并沒(méi)有留下公開(kāi)聯(lián)系方式。此外，記者嘗試聯(lián)系天微投資股東的關(guān)聯(lián)方相關(guān)人士，但電話未接通。

針對(duì)這種“三盲”式收購(gòu)，一位不愿具名的資本市場(chǎng)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，股權(quán)拍賣后，買受人只需將拍賣款項(xiàng)交給法院或拍賣行，而無(wú)需與原股東聯(lián)系。并且，股權(quán)過(guò)戶可以通過(guò)司法手段完成，不需要原股東的配合。

對(duì)于為何也不聯(lián)系上市公司，上述資本市場(chǎng)人士告訴每經(jīng)記者，如果買受人持股比例達(dá)到大股東或控股股東的程度，他們有法定義務(wù)在完成股權(quán)過(guò)戶后向上市公司行使權(quán)益變動(dòng)，并發(fā)布相關(guān)報(bào)告書(shū)。“但這并不意味著買受人必須與上市公司進(jìn)行溝通。實(shí)際上，上市公司基于（拍賣的）公開(kāi)信息即可理解相關(guān)情況。”

IPO輔導(dǎo)五年進(jìn)展緩慢，深圳天微創(chuàng)始人曲線入主為哪般？

這位行事神秘的新晉“準(zhǔn)實(shí)控人”究竟是何背景？

天眼查信息顯示，最終以2.55億元底價(jià)拿下ST中迪控制權(quán)的天微投資，是一家今年7月22日才剛剛成立的合伙企業(yè)，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，由門(mén)洪達(dá)、張偉兩人分別持股50%，門(mén)洪達(dá)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。

雖然天微投資是資本市場(chǎng)的新面孔，但其背后的兩位創(chuàng)始人門(mén)洪達(dá)和張偉，卻是半導(dǎo)體行業(yè)的資深人士。公開(kāi)資料顯示，門(mén)洪達(dá)出生于1972年，畢業(yè)于南昌航空工業(yè)學(xué)院，并擁有電子科技大學(xué)和中國(guó)科學(xué)技術(shù)大學(xué)的工程碩士學(xué)位。2003年，他與張偉共同創(chuàng)辦了深圳市天微電子股份有限公司。深圳天微主要從事集成電路（IC）設(shè)計(jì)、封裝測(cè)試及半導(dǎo)體設(shè)備制造等業(yè)務(wù)，產(chǎn)品覆蓋LED/LCD驅(qū)動(dòng)、電源管理、工業(yè)控制等領(lǐng)域。

值得注意的是，深圳天微一直尋求登陸資本市場(chǎng)。該公司曾于2016年計(jì)劃掛牌新三板，當(dāng)時(shí)的信息顯示，董事長(zhǎng)張偉和總經(jīng)理門(mén)洪達(dá)為共同創(chuàng)始人，持股比例相當(dāng)。

此后，深圳天微轉(zhuǎn)向?qū)で驣PO。根據(jù)深圳證監(jiān)局網(wǎng)站信息，深圳天微于2020年12月8日進(jìn)行了輔導(dǎo)備案。然而，截至今年10月13日，五礦證券提交的第十五期輔導(dǎo)工作進(jìn)展報(bào)告仍顯示，深圳天微在公司治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)管理體系等方面“與上市公司的標(biāo)準(zhǔn)相比需持續(xù)規(guī)范和完善”。

一邊是主營(yíng)業(yè)務(wù)IPO輔導(dǎo)多年仍未有明確突破，另一邊是旗下新設(shè)投資平臺(tái)在二級(jí)市場(chǎng)上果斷出手，收購(gòu)一家上市公司的控制權(quán)。

這一切似乎都指向了一個(gè)可能性：在直接IPO遇阻的情況下，通過(guò)收購(gòu)ST中迪這個(gè)“殼”資源，或許成為了深圳天微曲線登陸資本市場(chǎng)的備選方案。

對(duì)于是否想借殼ST中迪登陸資本市場(chǎng)，10月24日下午，每經(jīng)記者嘗試通過(guò)電話聯(lián)系深圳天微方面，接線人員證實(shí)，門(mén)洪達(dá)確實(shí)為公司股東，但對(duì)于拍下ST中迪股權(quán)的意圖，對(duì)方稱還需聯(lián)系公司高層。

而對(duì)于ST中迪而言，近年來(lái)其經(jīng)營(yíng)狀況不容樂(lè)觀。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為直接投資，其中房地產(chǎn)投資是重要組成部分。2025年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.34億元，同比大幅下降52%；歸母凈利潤(rùn)為虧損8484.67萬(wàn)元，虧損額同比擴(kuò)大13.53%。2025年前三季度，公司營(yíng)收僅1.35億元，同比下降52.64%，歸母凈利潤(rùn)虧損擴(kuò)大至1.51億元，同比下降42.08%，期末歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益已為負(fù)值（-851.68萬(wàn)元）。

對(duì)此，前述ST中迪高管在接受每經(jīng)記者采訪時(shí)坦言，凈資產(chǎn)首次轉(zhuǎn)為負(fù)值，主要是因?yàn)樽裱瓡?huì)計(jì)準(zhǔn)則下的嚴(yán)格披露，“反映了真實(shí)的經(jīng)營(yíng)情況”。他也指出，就公司本身來(lái)說(shuō)，有自己的節(jié)奏和計(jì)劃，但這些可能因控制權(quán)變動(dòng)而被全盤(pán)打亂。

值得注意的是，ST中迪也正積極尋求轉(zhuǎn)型。公司在2025年半年度報(bào)告中就已明確，公司董事會(huì)、管理層十分重視新業(yè)務(wù)的投資工作，在持續(xù)關(guān)注既定的投資方向外，也拓展了投資范圍，發(fā)掘其他行業(yè)能夠與上市公司可持續(xù)發(fā)展匹配的投資可能性。公司方面也向每經(jīng)記者表示，公司長(zhǎng)期尋求轉(zhuǎn)型，會(huì)關(guān)注政策支持領(lǐng)域，不會(huì)盲目追逐熱點(diǎn)。

債務(wù)擔(dān)保+跨界鴻溝，新主“救殼”之路挑戰(zhàn)重重

盡管二級(jí)市場(chǎng)對(duì)此次控制權(quán)變更報(bào)以積極預(yù)期，ST中迪股價(jià)在拍賣消息傳出后連續(xù)漲停，但作為新的“準(zhǔn)實(shí)控人”， 擺在天微面前的，是ST中迪沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。導(dǎo)致此次股權(quán)拍賣的約5.92億元三峽銀行欠款僅僅是冰山一角。

根據(jù)公司公告，ST中迪還面臨其他或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。例如，公司曾為原子公司成都邁爾斯通房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（現(xiàn)已出售）的1.7億元銀行借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，目前該筆借款已提前到期但邁爾斯通未能履行還款義務(wù)，債權(quán)銀行已提起訴訟，并要求公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，涉及金額達(dá)1.28億元本金及相關(guān)利息等。

前述ST中迪高管向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，此次潤(rùn)鴻富創(chuàng)所持上市公司股權(quán)被拍賣，源于其對(duì)上市公司子公司借款的擔(dān)保。他強(qiáng)調(diào)，這筆債務(wù)并未因拍賣而解決。

“主債務(wù)人未清償，控股股東（潤(rùn)鴻富創(chuàng)）的擔(dān)保責(zé)任并未解除。若天微投資完成過(guò)戶成為控股股東，他們?nèi)孕杞鉀Q這個(gè)子公司的債務(wù)問(wèn)題?！痹摳吖鼙硎荆菊e極與債權(quán)人協(xié)商解決方案，但從投資角度，很難理解競(jìng)拍方在競(jìng)拍前是否做過(guò)盡職調(diào)查。

前述資本市場(chǎng)人士指出，2.55億元取得的只是上市公司控制權(quán)本身，新股東若想盤(pán)活上市公司，必須首先投入大量資金進(jìn)行債務(wù)化解，否則上市公司將不具備后續(xù)融資和轉(zhuǎn)型的基本條件?？紤]到后續(xù)所需的投入，此次收購(gòu)成本相較于購(gòu)買一個(gè)已解決歷史問(wèn)題的“凈殼”而言，并不便宜。

在ST中迪負(fù)重前行的同時(shí)，其風(fēng)險(xiǎn)警報(bào)尚未完全解除。雖然ST中迪股票已于今年6月撤銷了退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST），但由于公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣非凈利潤(rùn)均為負(fù)值，且2024年度審計(jì)報(bào)告被出具了帶持續(xù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大不確定性段落的無(wú)保留意見(jiàn)，公司股票被繼續(xù)實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示（ST）。

2025年三季度末，ST中迪歸母凈資產(chǎn)已轉(zhuǎn)為負(fù)值，這意味著新股東需要在短期內(nèi)迅速拿出有效方案改善公司財(cái)務(wù)狀況，否則控制權(quán)變更可能失去意義。

前述資本市場(chǎng)人士也對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者提到了這一點(diǎn)，他認(rèn)為買方的背景、上市公司凈資產(chǎn)為負(fù)等問(wèn)題，都屬于買受人需要考慮的因素，并且應(yīng)該在后續(xù)的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中有所體現(xiàn)。針對(duì)凈資產(chǎn)為負(fù)的情況，他也指出了可能的解決方案，例如通過(guò)“無(wú)償贈(zèng)與”等方式來(lái)維護(hù)殼資源。

此外，跨界整合的巨大挑戰(zhàn)不容忽視。前述ST中迪高管也對(duì)天微投資的背景和實(shí)力提出了質(zhì)疑。而這種“三盲”式入主，也為后續(xù)的整合帶來(lái)了疑問(wèn)。

“在某些情況下，買受人可以選擇不溝通，但這可能會(huì)帶來(lái)一些問(wèn)題，比如（原）管理層不輕易讓出上市公司地位等?！鼻笆鲑Y本市場(chǎng)人士向每經(jīng)記者表示，買受人需要權(quán)衡利弊并做出決策。

目前，這場(chǎng)控制權(quán)變更大戲尚需等待拍賣余款繳納、法院出具裁定以及股份最終過(guò)戶等環(huán)節(jié)才能最終落定。