01

案情簡(jiǎn)介

2022年10月，甲公司與乙公司簽訂《設(shè)備采購(gòu)合同》，約定乙公司向甲公司采購(gòu)2套切花自動(dòng)化分級(jí)設(shè)備，總價(jià)260萬(wàn)元。合同明確了設(shè)備功能要求（如多品種鮮花分級(jí)、根莖長(zhǎng)度精確區(qū)分等），并約定分期付款：預(yù)付款30%、驗(yàn)收合格付40%、調(diào)試培訓(xùn)后付20%、質(zhì)保期滿付10%。

2023年5月17日，雙方簽署《設(shè)備驗(yàn)收單》，確認(rèn)設(shè)備"運(yùn)行正常，驗(yàn)收合格"。后乙公司僅支付20萬(wàn)元貨款，甲公司多次催討未果遂起訴主張貨款240萬(wàn)元及違約金。乙公司則反訴主張：設(shè)備存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題（如無(wú)法精準(zhǔn)分級(jí)、頻繁故障等），導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，要求解除合同并返還已付款20萬(wàn)元。

02

代理意見

本案中，甲公司系摩方常聞律師事務(wù)所的常年法律顧問(wèn)單位，在雙方長(zhǎng)期合作的基礎(chǔ)上，對(duì)于甲公司的應(yīng)收賬款，已經(jīng)形成了一整套完整的風(fēng)控體系，在回款出現(xiàn)問(wèn)題后，甲公司第一時(shí)間委托了本所提起訴訟。在訴訟過(guò)程中乙公司提起了質(zhì)量問(wèn)題的反訴，對(duì)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)，代理律師發(fā)表了如下意見：

一、驗(yàn)收單足以證明設(shè)備已交付使用，驗(yàn)收合格

雙方簽署的《設(shè)備驗(yàn)收單》明確載明設(shè)備"品牌、規(guī)格、數(shù)量正確，運(yùn)行正常"，乙公司作為專業(yè)采購(gòu)方，在驗(yàn)收時(shí)未提出異議，并簽署了設(shè)備驗(yàn)收單，應(yīng)視為對(duì)設(shè)備質(zhì)量的認(rèn)可。

同時(shí)，乙公司在驗(yàn)收后長(zhǎng)達(dá)數(shù)月內(nèi)未書面主張質(zhì)量問(wèn)題，在沒有相反證據(jù)證明的基礎(chǔ)上反訴主張解除合同，其反訴主張與驗(yàn)收單直接矛盾。

二、乙公司違約事實(shí)明確，甲公司有權(quán)要求其付款并承擔(dān)違約責(zé)任

合同約定的付款條件均已成就（驗(yàn)收合格、調(diào)試完成），但乙公司僅支付20萬(wàn)元，未按約履行付款義務(wù)，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合同并承擔(dān)違約責(zé)任。

乙公司在甲公司多次發(fā)函催款時(shí)均承諾付款（如2023年8月回函稱"2024年6月底前付清"），從未提及質(zhì)量問(wèn)題，其事后抗辯顯屬惡意。

三、乙公司的抗辯不成立，主張解除合同缺乏法律依據(jù)

質(zhì)量異議缺乏證據(jù)

乙公司提交的微信聊天記錄僅反映設(shè)備調(diào)試階段的溝通，無(wú)法證明根本性缺陷；其單方制作的《缺陷記錄》未經(jīng)第三方確認(rèn)，證據(jù)效力存疑。

乙公司主張質(zhì)量問(wèn)題，但在有證據(jù)證明設(shè)備合格的前提下，經(jīng)法院釋明仍拒絕申請(qǐng)鑒定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。

反訴請(qǐng)求無(wú)法律和事實(shí)依據(jù)

設(shè)備已實(shí)際投入使用近兩年，乙公司主張"合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)"（《中華人民共和國(guó)民法典》第五百六十三條）與事實(shí)不符。

即便存在偶發(fā)故障，亦屬質(zhì)保范圍，乙公司未證明甲公司拒絕維修，直接主張解除合同也缺乏法律依據(jù)。

03

裁判結(jié)果

一審法院認(rèn)為甲公司履行合同適當(dāng)，已經(jīng)交付了合格的標(biāo)的物，在設(shè)備使用的過(guò)程中乙公司也并未提出過(guò)質(zhì)量問(wèn)題，反而承諾付款，應(yīng)當(dāng)視為設(shè)備符合合同約定。

根據(jù)上述事實(shí)，一審法院判決支持甲公司的全部訴訟請(qǐng)求，要求乙公司支付貨款2400000元、違約金84750元，并承擔(dān)自2024年6月8日起以欠付貨款 2400000 元為基數(shù)按照年利率3.45%計(jì)算至貨款實(shí)際付清之日止的違約金。并駁回乙公司的全部反訴請(qǐng)求。

后乙公司不服判決提起上訴，二審法院維持原判。

04

結(jié)語(yǔ)和建議

本案為買賣合同糾紛，案件事實(shí)清楚，證據(jù)確實(shí)充分，這類案件需重點(diǎn)關(guān)注：

一、驗(yàn)收環(huán)節(jié)的驗(yàn)收單簽署

作為賣方：應(yīng)確保驗(yàn)收文件明確設(shè)備狀態(tài)（如"所有功能測(cè)試合格"），避免模糊表述，若存在不符合標(biāo)準(zhǔn)的情況，及時(shí)調(diào)試、整改，在整改完成后簽署新的書面驗(yàn)收單，避免僅留存聊天記錄；

作為買方：若存在質(zhì)量疑慮，須在驗(yàn)收單備注或同步發(fā)送書面異議，否則可能喪失救濟(jì)權(quán)利。

二、質(zhì)量爭(zhēng)議的攻防策略

主張質(zhì)量缺陷方：需通過(guò)司法鑒定、第三方檢測(cè)等權(quán)威方式固定證據(jù)，日常維修記錄需經(jīng)對(duì)方確認(rèn)，否則難以作為證據(jù)使用；

主張質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)方：若貨物已經(jīng)驗(yàn)收，還可舉證設(shè)備實(shí)際使用情況（如生產(chǎn)記錄），反駁"無(wú)法使用"的主張，作為補(bǔ)強(qiáng)證據(jù)。

法律建議：

本案中甲公司為摩方常聞律師事務(wù)所多年法律顧問(wèn)單位，在合同開始履行至發(fā)生爭(zhēng)議的全過(guò)程中按照已建立的風(fēng)控體系全程運(yùn)行，使得案件進(jìn)展推進(jìn)流暢，在此，本所將風(fēng)控全流程和作用分享如下：

1、合同簽約

在甲公司與乙公司正式訂立合同前，合同已經(jīng)過(guò)律師詳細(xì)審核，規(guī)避了合理風(fēng)險(xiǎn)，明確了驗(yàn)收要求、違約責(zé)任，避免了后期履行過(guò)程中的推諉扯皮。

2、設(shè)備交付

甲公司在設(shè)備交付的過(guò)程中及時(shí)要求乙公司出具了收貨單，并且在驗(yàn)收過(guò)程中全程記錄驗(yàn)收培訓(xùn)的過(guò)程，要求接受培訓(xùn)的乙公司工作人員簽字。在驗(yàn)收完成后雙方均在驗(yàn)收單加蓋公章，確認(rèn)設(shè)備合格，該證據(jù)成為本案訴訟勝利的制勝法寶。

3、回款時(shí)間節(jié)點(diǎn)內(nèi)部預(yù)警

當(dāng)達(dá)到合同約定的付款時(shí)間點(diǎn)后，甲公司內(nèi)部存在警報(bào)機(jī)制，甲公司第一時(shí)間向乙公司書面催要款項(xiàng)，一方面避免了訴訟時(shí)效經(jīng)過(guò)，另一方面在雙方矛盾并未爆發(fā)的初期，乙公司發(fā)來(lái)了承諾付款函，這也成了訴訟中的重要佐證。

4、公司催款無(wú)效后的律師函

當(dāng)甲公司自己催要無(wú)果后，會(huì)委托律師進(jìn)行發(fā)函催要，雖然在本案中律師函發(fā)出后乙公司并未直接回款，但在其他案件中亦有未通過(guò)訴訟便回款的成功案例。

5、及時(shí)保存履行過(guò)程中的全部證據(jù)原件，第一時(shí)間高效啟動(dòng)訴訟。

在已經(jīng)建立體系化風(fēng)控措施的基礎(chǔ)上，甲公司決定起訴后，按照早已準(zhǔn)備好的證據(jù)清單向律師提供證據(jù)，避免了多余的溝通、準(zhǔn)備，迅速啟動(dòng)訴訟，高效解決爭(zhēng)議。

對(duì)此，摩聞律師建議，對(duì)于合同的履行，在有條件的情況下，應(yīng)當(dāng)與專業(yè)律師共同搭建完整、高效的風(fēng)控體系。事前把把關(guān)，事中催催款，事發(fā)有準(zhǔn)備，把風(fēng)險(xiǎn)扼殺在搖籃，把爭(zhēng)議解決在開端。

承辦律師：李志恒

一審：蘭州新區(qū)人民法院(2024)甘0191民初1367號(hào)

二審：甘肅省蘭州市中級(jí)人民法院(2024)甘01民終8645號(hào)