一、案例引入：股東突襲查賬，A公司如何應對？

A科技公司持股21%的股東黃某，因未參與實際經營且公司多年未召開股東會，于2023年向公司郵寄《股東查賬申請書》，要求查閱自成立以來的會計憑證（含原始憑證）。A公司認為：

1. 黃某未說明具體目的，可能泄露商業(yè)秘密；

2. 會計憑證不屬于法定查閱范圍，拒絕提供。
   黃某隨即起訴，要求強制查閱。

公司能否以“會計憑證非法定”為由拒絕？股東的真實目的如何甄別？

二、裁判結果與理由：法院支持股東查閱，但限縮范圍

裁判結果
法院判決A公司向黃某提供2012年1月至2020年6月的會計憑證，駁回其查閱1998-2011年憑證的請求。

裁判理由：

1. 會計憑證的可查閱性：

• 會計憑證是會計賬簿的基礎，能驗證賬簿真實性，股東通過比對可客觀了解公司經營（如關聯交易、財務造假）。

• 新《公司法》第57條、第110條已明確將會計憑證納入股東查閱權范圍（2024年7月生效）。

查閱范圍的限制：

• 股東需證明查閱的必要性和合理性。黃某對2013年交易提出合理懷疑，故支持查閱2012年后憑證；其曾參與2012年前經營，該時段憑證視為非必要。

不正當目的的認定：

• 公司若主張股東目的不正當（如為競爭對手獲取信息），需承擔舉證責任。本案中A公司未提供證據，故抗辯不成立。

三、法律分析：被告如何構建有效抗辯？

上海君瀾律師事務所俞強律師提示

俞強律師（上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士）深耕公司股權糾紛領域，代理多起股東知情權案件。其指出：被告公司抗辯核心在于“目的正當性”與“范圍必要性”的舉證，具體策略如下：

?? 抗辯策略1：鎖定“不正當目的”的法定情形

• 引用《公司法司法解釋（四）》第八條，舉證股東存在以下行為：
  ? 自營或為他人經營與公司有實質性競爭業(yè)務（如股東同時持股的B公司與A公司業(yè)務重合）；
  ? 三年內曾通過查閱損害公司利益（如泄露客戶名單、技術秘密）。

  案例參考：天津某公司成功抗辯股東張某，證明其控制的B公司經營范圍與A公司高度重合，但法院查明兩公司長期共享財務信息，故不構成競爭。
  

? 抗辯策略2：限定查閱范圍與方式

• 時間范圍：股東僅能查閱與“合理懷疑”相關的時段（如某筆可疑交易的發(fā)生期），而非全歷史數據。

• 輔助查閱限制：股東可委托會計師、律師輔助查閱，但需在場監(jiān)督，防止資料復制或外泄（《公司法解釋四》第十條）。

抗辯策略3：以“商業(yè)秘密保護”主張限制內容

• 對涉及核心技術、客戶信息的原始憑證，可申請法院部分豁免查閱，或要求股東簽署保密協議。

四、被告必知：新《公司法》下的3大合規(guī)建議

1. 前置程序合規(guī)：

• 收到股東查閱請求后，15日內書面答復并說明理由（如目的不正當、范圍超限），否則可能敗訴。

構建“目的審查”機制：

• 建立股東查詢登記制度，要求股東書面說明具體目的（如“核實某年度分紅真實性”），避免模糊表述。

子公司憑證的保護：

• 新《公司法》允許股東查閱全資子公司憑證，建議母子公司同步建立財務隔離機制，防止核心數據穿透。

五、風險提示

具體案件需咨詢專業(yè)律師，本文僅供參考。
法律依據：

• 《公司法》第57條、第110條（新修訂）
  
• 《公司法司法解釋（四）》第8條、第10條
  
• 《會計法》第13條、第14條
  

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

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執(zhí)業(yè)機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
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教育背景：北京大學法律碩士
咨詢方式：關注公眾號“律師俞強”或訪問“君瀾律所”官網。

關鍵詞：上海公司法律師、股東知情權抗辯、會計憑證查閱風險

通過本文，企業(yè)可掌握股東查賬的合法拒絕權，將知情權沖突轉化為管理合規(guī)升級契機。