10月26日，家紡龍頭企業(yè)湖南夢潔家紡股份有限公司（下稱“夢潔股份”，002397.SZ）發(fā)布三季報。2025年前三季度，夢潔股份實現(xiàn)營收10.99億元，同比下降7.97%，歸母凈利潤2651.76萬元，同比增長28.69%。

凈利潤大漲近三成，然而，夢潔股份董事陳潔卻投出了反對票，她直言：無法保證報告的真實性。陳潔認(rèn)為，此前的行政監(jiān)管決定書已經(jīng)明確夢潔股份存在跨期確認(rèn)收入的情形，但三季報中未做調(diào)整，導(dǎo)致相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)失真、缺乏可信度。

三季報為何未做調(diào)整？經(jīng)濟(jì)觀察報致電夢潔股份方面，對方回應(yīng)稱，根據(jù)證監(jiān)會的要求，在三個月內(nèi)完成整改。

這并非陳潔第一次投出反對票，實際上，自2023年以來，陳潔多次對財報提出質(zhì)疑，同時對董事會的多項議案進(jìn)行反對，包括獨立董事的選舉、續(xù)聘會計機(jī)構(gòu)、對子公司提供擔(dān)保等。

這背后是夢潔股份處在“無實控人”狀態(tài)下，兩方股東陣營的角力。

董事的反對

陳潔對三季報給出反對意見的同時，直指兩大問題，一是，四年前，夢潔股份對福建大方睡眠科技股份有限公司（下稱“大方睡眠”）原董事長葉藝峰一筆超6000萬元的“財務(wù)資助”，至今只收回不到300萬元，而夢潔股份對此已做全額壞賬計提處理；二是，湖南證監(jiān)局于今年10月出具的行政監(jiān)管措施決定書已經(jīng)載明：2022年至2024年度，夢潔股份的業(yè)務(wù)收入和成本存在跨期確認(rèn)情形。然而，夢潔股份在三季報中并未進(jìn)行調(diào)整。

葉藝峰原是大方睡眠的法人、董事長，目前，仍持有大方睡眠3%的股份，夢潔股份則持有97%。2016年，夢潔股份斥資1.6億元收購大方睡眠的51%的股份，當(dāng)時，葉藝峰是大方睡眠的法人以及控股股東。

根據(jù)公告，2021年，大方睡眠通過往來款的方式向葉藝峰提供財務(wù)資助6602.73萬元，當(dāng)年年末，夢潔股份基于葉藝峰償還能力不明，對這筆1年以內(nèi)款項全額計提了壞賬準(zhǔn)備，這也很大程度造成夢潔股份在2021年出現(xiàn)1.56億元的虧損。截至2025年9月30日，這筆“財務(wù)資助”仍有高達(dá)6337.63萬元未追回。

2025年10月，湖南證監(jiān)局對夢潔股份出具行政監(jiān)管措施決定書（下稱“決定書”）。對于近四年，葉藝峰償還的借款僅不到300萬元，決定書指出，該公司及子公司財務(wù)管理和內(nèi)控建設(shè)不完善，且怠于追償拆借資金。此外，決定書還指出，2022年至2024年度，該公司直營專柜、子公司大方睡眠直銷業(yè)務(wù)收入和成本存在跨期確認(rèn)情形，公司銷售返利存在跨期沖減營業(yè)收入情形，職工薪酬及社保存在跨期計提情形。

基于上述情況，湖南證監(jiān)局向夢潔股份董事長姜天武、總經(jīng)理涂云華、財務(wù)總監(jiān)李云龍出具警示函。決定書指出，公司應(yīng)當(dāng)在收到本決定書之日起3個月內(nèi)完成整改。

10月27日，經(jīng)濟(jì)觀察報撥打葉藝峰電話，希望進(jìn)一步了解情況，對方聽聞來意之后掛斷電話。

值得注意的是，在葉藝峰對夢潔股份形成巨額欠款的四年里，根據(jù)天眼查，其一直擔(dān)任大方睡眠的法人、董事長，直到2025年5月才全部卸任。

根據(jù)公告，陳潔曾在董事會上提出增加臨時議案，提議將這6000多萬元的欠款從壞賬計提中重新調(diào)回至其他應(yīng)收款科目中，但夢潔股份董秘李軍不同意增加此項臨時議案。夢潔股份在公告中解釋，陳潔作為單個董事，未達(dá)到“三分之一以上董事”提議主體資格要求，另一方面，其當(dāng)場增加議案，事先未取得全體與會董事的認(rèn)可，不符合程序要求。

對于董事陳潔頻繁投出的反對票，夢潔股份回應(yīng)稱，董事根據(jù)自己的判斷投出的棄權(quán)票或者反對票，公司在公告中均有說明。

雙方的角力

此次三季報，董事陳潔投出的反對票只是夢潔股份內(nèi)戰(zhàn)的冰山一角，實際上，從2023年年底開始，董事會之間的矛盾就已暴露。

根據(jù)梳理，陳潔對夢潔股份的2022年年報、2023年半年報、2023年三季報投出棄權(quán)票，此后的定期財務(wù)報告，則是一直投出反對票。

這背后實際上是兩大陣營的角力。2022年，夢潔股份原實控人姜天武因債務(wù)危機(jī)，將部分股權(quán)及表決權(quán)轉(zhuǎn)讓給長沙金森新能源有限公司（下稱“長沙金森”），約定長沙金森推薦董事?lián)畏ǘù砣?、總?jīng)理并委派財務(wù)總監(jiān)。

換屆后的董事會最初形成兩大陣營：姜天武方占據(jù)5席，長沙金森方占據(jù)6席。但后續(xù)長沙金森推薦的李國富、劉彥茗等董事因“無法履行職責(zé)”陸續(xù)辭職，最終僅剩陳潔1人留守。

然而，表面上，長沙金森的大股東是李國富，法定代表人是劉彥茗，但2023年，經(jīng)湖南證監(jiān)局調(diào)查，中戰(zhàn)華信集團(tuán)法人及董事長劉必安才是長沙金森的實際控制人。他委托李國富、劉彥茗代持長沙金森股權(quán)，且收購夢潔股份的3.85億元資金中，有3.35億元來自劉必安。

2023年，劉必安所在的中戰(zhàn)華信集團(tuán)在湘子公司因非法集資數(shù)額巨大被立案偵查，劉必安等涉案嫌疑人被依法采取刑事強(qiáng)制措施。

在完成與長沙金森的交易后，2022年，夢潔股份的實際控制權(quán)由姜天武變更為李國富，但因代持事件及非法集資案件的出現(xiàn)，夢潔股權(quán)的控制權(quán)出現(xiàn)動蕩。

一方面，長沙金森所持夢潔股份的股權(quán)被司法凍結(jié)。導(dǎo)致長沙金森在夢潔股份的影響力大幅削弱，其推薦的董事紛紛辭職，董事會陣營失衡；另一方面，長沙金森受讓的委托表決權(quán)因協(xié)議到期，表決權(quán)失效。長沙金森擁有的表決權(quán)股份數(shù)從最初的占總股本19.79%降至10.3%，失去“第一大股東”地位。

長沙金森系目前只剩陳潔一人留守董事會，其多次對公司財報真實性、資金占用、擔(dān)保議案等投反對票，質(zhì)疑姜天武方調(diào)節(jié)財務(wù)數(shù)據(jù)、掏空公司，例如，陳潔反對向存在資金占用的5家子公司提供2.9億元擔(dān)保。但因席位劣勢，其反對意見從未改變議案通過結(jié)果，董事會內(nèi)部治理失衡，矛盾持續(xù)公開化。

2025年，夢潔股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生新變化：“創(chuàng)投大佬”吳世春旗下的共青城青云數(shù)科投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股10.65%入局，姜天武持股13.52%，長沙持股10.3%，三方持股比例接近，夢潔股份成為“無實際控制人”公司。

近些年，夢潔股份的業(yè)績表現(xiàn)差強(qiáng)人意。2022年，夢潔股份業(yè)績大幅虧損，全年營收20.33億元，歸母凈利潤虧損4.48億元，主要原因是經(jīng)營承壓疊加商譽減值等計提。

2023年營收略有回升至21.56億元，但盈利規(guī)模仍處低位，歸母凈利潤僅2241萬元。2024年業(yè)績再度承壓，營收大幅下滑20.48%至17.15億元，歸母凈利潤2488萬元，雖同比增長10.99%，但盈利質(zhì)量堪憂，其核心產(chǎn)品套件、被芯等收入均大幅下滑，全年關(guān)閉400多家門店。

2025年，夢潔股份的套件、被芯、枕芯等核心品類延續(xù)下滑態(tài)勢。前三季度的“營收降、利潤漲”源于其對成本的大幅控制，前三季度，銷售費用、研發(fā)費用在內(nèi)的四項費用同比減少了超過6000萬元，其中銷售費用減少超5000萬元，下降幅度超過17%。

對比之下，同在家紡賽道的水星家紡和羅萊生活，已經(jīng)走出2024年的營收、利潤雙降的陰霾，均實現(xiàn)營收和利潤的上漲，且毛利率也有所提升。

對于“無實控人”狀態(tài)是否影響公司戰(zhàn)略制定和執(zhí)行的問題，夢潔股份方面回應(yīng)稱，以公司的公告說明為準(zhǔn)。

（作者 葉心冉）

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葉心冉

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