一、案例：A集團(tuán)與9家子公司的“捆綁困局

A集團(tuán)主營石油貿(mào)易，旗下控股B1至B9等9家子公司，業(yè)務(wù)覆蓋儲運(yùn)、銷售、投資等。2023年，A集團(tuán)因債務(wù)危機(jī)進(jìn)入重整程序。管理人調(diào)查發(fā)現(xiàn)：

1. 人員混同：B1-B9的財(cái)務(wù)總監(jiān)均由A集團(tuán)指派，審批流程由A集團(tuán)統(tǒng)一控制；

2. 資產(chǎn)交叉：子公司名下4.17億元土地、房產(chǎn)均為A集團(tuán)融資提供抵押擔(dān)保；

3. 資金調(diào)配：A集團(tuán)與子公司間資金調(diào)撥達(dá)5.6億元，無獨(dú)立核算記錄。
   管理人據(jù)此申請對10家企業(yè)實(shí)質(zhì)合并重整，法院裁定支持。B3公司（主營儲運(yùn)）法定代表人甲提出質(zhì)疑：“B3資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，單獨(dú)重整清償率可達(dá)15%，合并后僅3%！這公平嗎？”

二、裁判結(jié)果與理由：法院為何支持合并？

裁判結(jié)果：裁定A集團(tuán)與B1-B9公司實(shí)質(zhì)合并重整。
核心裁判理由：

1. 法人人格高度混同：

   • 財(cái)務(wù)、人員、業(yè)務(wù)均受A集團(tuán)統(tǒng)一管控，子公司無獨(dú)立決策能力；

   • 關(guān)聯(lián)擔(dān)保無實(shí)際對價(jià)，資金調(diào)配缺乏商業(yè)合理性。

2. 區(qū)分財(cái)產(chǎn)成本過高：

   • 19筆關(guān)聯(lián)資金往來（8.9億元）賬目混亂，資產(chǎn)權(quán)屬難以厘清；

   • 單獨(dú)審計(jì)需耗時(shí)數(shù)年，成本遠(yuǎn)超收益。

3. 保障債權(quán)人公平受償：

   • 合并后普通債權(quán)清償率從0.13%提升至3.26%，避免利益輸送企業(yè)“吸血”優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

法律依據(jù)：《企業(yè)破產(chǎn)法》第1條、第2條（公平清理債權(quán)債務(wù)原則）；最高人民法院指導(dǎo)案例163號裁判要點(diǎn)。

三、法律分析：被告企業(yè)的抗辯策略

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：實(shí)質(zhì)合并重整的核心在于“必要性”和“正當(dāng)性”。被告企業(yè)可從以下角度抗辯：

策略1：挑戰(zhàn)“人格混同”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

• 關(guān)鍵點(diǎn)：法律要求混同達(dá)到“高度”標(biāo)準(zhǔn)（如核心資產(chǎn)、決策完全失控）。

• 抗辯方向：

• • 舉證子公司保留獨(dú)立賬戶、簽訂獨(dú)立合同（如B3與第三方簽署的儲運(yùn)協(xié)議）；

  • 說明資金往來具備合理商業(yè)目的（如集團(tuán)內(nèi)部結(jié)算制度）。

策略2：質(zhì)疑“區(qū)分成本過高”的計(jì)算依據(jù)

• 關(guān)鍵點(diǎn)：法院需評估區(qū)分成本是否“顯著高于”合并收益。

• 抗辯方向：

• • 聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)出具報(bào)告，證明子公司資產(chǎn)權(quán)屬清晰（如B5公司土地?zé)o抵押記錄）；

  • 主張部分子公司（如B7、B8）可快速剝離，無需整體合并。

策略3：主張“個別債權(quán)人利益受損”

• 關(guān)鍵點(diǎn)：實(shí)質(zhì)合并不得損害個別債權(quán)人公平受償權(quán)。

• 抗辯方向：

• • 以B3為例，其抵押資產(chǎn)被用于清償A集團(tuán)債務(wù)，損害擔(dān)保債權(quán)人優(yōu)先權(quán)；

  • 要求對無混同證據(jù)的子公司（如B9）適用單獨(dú)程序。

俞強(qiáng)律師建議：被告企業(yè)應(yīng)在聽證階段（裁定前）提出異議，并申請第三方機(jī)構(gòu)專項(xiàng)審計(jì)。復(fù)議期內(nèi)向上一級法院提交資產(chǎn)獨(dú)立性證據(jù)，可中止合并程序。

四、實(shí)務(wù)問答：被告企業(yè)必知的3個問題

Q1：哪些主體可申請實(shí)質(zhì)合并重整？
A：關(guān)聯(lián)企業(yè)、債權(quán)人、出資額10%以上股東、管理人（如南方石化案管理人主動申請）。

Q2：合并后子公司債務(wù)如何承擔(dān)？
A：各成員間債權(quán)債務(wù)消滅，財(cái)產(chǎn)統(tǒng)一清償。但有物權(quán)擔(dān)保的債權(quán)人仍可就特定財(cái)產(chǎn)優(yōu)先受償（如B3名下抵押倉庫）。

Q3：如何阻止不當(dāng)合并？
A：

1. 收到受理裁定15日內(nèi)申請復(fù)議；

2. 聯(lián)合其他債權(quán)人提出異議（需提交資產(chǎn)獨(dú)立證據(jù)）；

3. 推動“部分合并”方案（如僅合并混同嚴(yán)重的B1-B4公司）。

五、結(jié)語：企業(yè)如何防范合并重整風(fēng)險(xiǎn)？

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)建議：

1. 事前隔離：關(guān)聯(lián)企業(yè)間建立獨(dú)立財(cái)務(wù)制度，避免交叉擔(dān)保；

2. 事中應(yīng)對：收到重整申請后立即啟動資產(chǎn)審計(jì)，固定獨(dú)立性證據(jù)；

3. 事后救濟(jì)：通過復(fù)議程序或談判“部分合并”方案，保留核心資產(chǎn)。

俞強(qiáng)律師作為上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人，專注商事爭議解決14年，代理破產(chǎn)重整案件70余件，曾為多家浦東企業(yè)成功阻斷不當(dāng)實(shí)質(zhì)合并申請。團(tuán)隊(duì)深度理解法院裁判邏輯，擅長從資產(chǎn)負(fù)債分離、債權(quán)人利益平衡等角度構(gòu)建防御策略。

風(fēng)險(xiǎn)提示：本文僅供參考，具體案件需結(jié)合證據(jù)及司法實(shí)踐處理，請咨詢專業(yè)律師。

俞強(qiáng)律師 爭議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)
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教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽(yù)：

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”

• 上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師
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