當(dāng)債權(quán)受讓人在千里之外起訴你時(shí)，法律給了你一把保護(hù)傘。

2019年初，A公司向B公司出借500萬元，雙方在借款合同中明確約定：“如發(fā)生爭議，提交A公司住所地人民法院解決?！?023年，A公司因資金周轉(zhuǎn)需要，將這筆債權(quán)轉(zhuǎn)讓給遠(yuǎn)在異地的C公司，并通知了B公司。

不久后，B公司突然收到來自C公司住所地法院的傳票——C公司以新債權(quán)人身份在當(dāng)?shù)胤ㄔ禾崞鹪V訟，要求B公司償還全部借款本息。

B公司代理律師立即提出管轄異議，指出原借款合同已明確約定由A公司住所地法院管轄，且債權(quán)轉(zhuǎn)讓不能改變原管轄約定。經(jīng)過激烈交鋒，法院最終裁定將案件移送至A公司所在地法院審理，為B公司避免了異地應(yīng)訴的額外成本和風(fēng)險(xiǎn)。

01 裁判結(jié)果與理由

當(dāng)債權(quán)受讓人在遠(yuǎn)離原合同履行地的地方提起訴訟時(shí)，被告如何應(yīng)對？

• 裁判結(jié)果：法院裁定駁回債權(quán)受讓人C公司的起訴，案件移送至原債權(quán)人A公司住所地法院管轄。

• 裁判理由：

• • 根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三十三條規(guī)定，合同轉(zhuǎn)讓的，合同的管轄協(xié)議對合同受讓人有效，除非轉(zhuǎn)讓時(shí)受讓人不知道有管轄協(xié)議，或者轉(zhuǎn)讓協(xié)議另有約定且原合同相對人同意。

  • 原借款合同已明確約定由A公司住所地法院管轄，該管轄協(xié)議對債權(quán)受讓人C公司具有約束力。

  • 債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，債務(wù)人的程序利益不應(yīng)因債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為而遭受損害，包括管轄利益。

02 法律分析：被告的三大抗辯策略

抗辯策略一：堅(jiān)持原管轄協(xié)議的約束力

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：債權(quán)轉(zhuǎn)讓不改變原管轄約定是被告的首要抗辯依據(jù)。

根據(jù)《民事訴訟法司法解釋》第三十三條，原合同的管轄協(xié)議對債權(quán)受讓人具有約束力，除非存在兩種例外情形：一是轉(zhuǎn)讓時(shí)受讓人不知道有管轄協(xié)議；二是轉(zhuǎn)讓協(xié)議另有約定且原合同相對人同意。

在實(shí)務(wù)操作中，被告應(yīng)當(dāng)：

• 核查原合同中是否存在有效的管轄協(xié)議

• 確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)是否附有管轄條款變更的約定

• 收集債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知等證據(jù)材料

“浦東律師在處理此類案件時(shí)發(fā)現(xiàn)，許多債權(quán)受讓人試圖通過在異地起訴給債務(wù)人施加壓力，但法律明確保護(hù)債務(wù)人的管轄利益?！?br/>

抗辯策略二：鎖定“接收貨幣一方”為原債權(quán)人

當(dāng)原合同未約定管轄時(shí)，如何確定合同履行地成為關(guān)鍵爭議點(diǎn)。

根據(jù)《民事訴訟法》第二十四條，合同糾紛由被告住所地或合同履行地法院管轄。而《民事訴訟法司法解釋》第十八條第二款規(guī)定，爭議標(biāo)的為給付貨幣的，接收貨幣一方所在地為合同履行地。

司法實(shí)踐中存在兩種觀點(diǎn)：

• 多數(shù)法院觀點(diǎn)：應(yīng)以原債權(quán)債務(wù)關(guān)系確定“接收貨幣一方”，即原債權(quán)人所在地為合同履行地

• 少數(shù)法院觀點(diǎn)：以起訴時(shí)的債權(quán)受讓人所在地為合同履行地

北京市高級(jí)人民法院明確規(guī)定：原合同沒有約定管轄時(shí)，應(yīng)以原債權(quán)人住所地為合同履行地。上海市普陀區(qū)人民法院在(2019)滬0107民初13686號(hào)案中也持相同觀點(diǎn)。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師指出，作為深耕商事糾紛的上海律師團(tuán)隊(duì)，我們代理的類似案件中，90%以上的管轄異議成功案例均采用了“原債權(quán)人所在地”標(biāo)準(zhǔn)。

抗辯策略三：主張程序利益保護(hù)

債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，債務(wù)人的抗辯權(quán)不應(yīng)被削弱。

《民法典》第五百四十八條規(guī)定：債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。這里的“抗辯”既包括實(shí)體抗辯，也包括程序抗辯。

在司法實(shí)踐中，最高人民法院第二巡回法庭2021年第18次法官會(huì)議紀(jì)要明確：債務(wù)人的程序利益不應(yīng)因債權(quán)轉(zhuǎn)讓而受損。

被告可據(jù)此主張：

• 管轄利益是債務(wù)人的重要程序權(quán)利

• 債權(quán)轉(zhuǎn)讓不應(yīng)增加債務(wù)人的訴訟負(fù)擔(dān)

• 改變管轄地可能實(shí)質(zhì)影響債務(wù)人的訴訟防御能力

03 被告的應(yīng)對方案

當(dāng)面臨債權(quán)受讓人在異地提起的訴訟時(shí)，被告可采取以下具體措施：

立即核查原合同管轄條款

• 若原合同明確約定管轄法院，在答辯期內(nèi)提出管轄異議

• 若約定為“甲方/乙方住所地”，以簽約時(shí)主體為準(zhǔn)

• 若約定為“債權(quán)人住所地”，以原債權(quán)人簽約時(shí)住所地為準(zhǔn)

收集債權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)證據(jù)

• 債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容

• 債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）

• 原債權(quán)人住所地證明

及時(shí)提出書面管轄異議

• 在答辯期內(nèi)（收到訴狀后15日內(nèi)）提出

• 附具證據(jù)材料

• 請求法院依法裁定移送管轄

評估實(shí)體抗辯可能性

• 債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效

• 債務(wù)是否已清償

• 訴訟時(shí)效是否屆滿

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)特別提示：在債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，管轄異議是被告的重要程序武器。通過成功排除債權(quán)受讓人所在地法院的管轄權(quán)，不僅能降低訴訟成本，還能為后續(xù)實(shí)體抗辯爭取有利地位。

04 律師行動(dòng)建議

針對債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中的被告，上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)建議采取以下行動(dòng)步驟：

第一步：接案后立即審查管轄依據(jù)

• 核查原合同管轄條款的明確性

• 確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否改變管轄約定

• 判斷受訴法院是否有管轄權(quán)

第二步：在法定期限內(nèi)提出管轄異議

• 15天答辯期內(nèi)提交書面異議

• 附具原合同和債權(quán)轉(zhuǎn)讓文件

• 援引《民事訴訟法司法解釋》第三十三條

第三步：準(zhǔn)備實(shí)體抗辯方案

• 審查債權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性

• 核實(shí)債務(wù)履行情況

• 確認(rèn)訴訟時(shí)效狀態(tài)

第四步：考慮反制措施

• 對惡意改變管轄的行為主張?jiān)V訟權(quán)利濫用

• 要求賠償因不當(dāng)管轄造成的損失

• 在實(shí)體審理中主張債權(quán)轉(zhuǎn)讓無效事由

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)在處理一起類似案件時(shí)，通過精準(zhǔn)提出管轄異議，成功將案件從債權(quán)受讓人所在的海南省海口市移送至上海市浦東新區(qū)審理，為客戶節(jié)省了超過60%的訴訟成本。

債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中的管轄爭議只是整個(gè)案件的序幕。當(dāng)案件回到合法管轄地后，真正的實(shí)體較量才剛剛開始。作為被告，你不僅需要程序上的防御策略，更需要專業(yè)的整體應(yīng)訴方案。

上海律師，特別是浦東律師在應(yīng)對此類商事糾紛方面積累了豐富經(jīng)驗(yàn)。俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)建議被告在接到異地訴訟通知時(shí)，立即尋求專業(yè)法律意見，在答辯期內(nèi)采取有效行動(dòng)，避免因程序失權(quán)而陷入被動(dòng)局面。

具體案件需要咨詢專業(yè)律師。

俞強(qiáng)律師 爭議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)

核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級(jí)管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強(qiáng)律師有著14年法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，代理案件超過700件。

我們擅長處理各類復(fù)雜的商事爭議，尤其在以下領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)：

公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、公司控制權(quán)爭奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛等。

合同糾紛：買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金、證券期貨、金融衍生品交易及理財(cái)產(chǎn)品違約等。

破產(chǎn)與重組：作為債權(quán)人、債務(wù)人、投資人或管理人的法律顧問，參與破產(chǎn)清算、重整、和解程序，處理衍生訴訟。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競爭：技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競爭案件。

俞強(qiáng)律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士

專業(yè)榮譽(yù)：
2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”
上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

咨詢方式：俞強(qiáng)律師已經(jīng)在公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”開通免費(fèi)電話咨詢?；蛲ㄟ^“君瀾律所”官網(wǎng)找我們。