從注冊資本制度變遷后的罪名糾偏，到經(jīng)濟糾紛與刑事犯罪的清晰界分，從企業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)混同的實質(zhì)審查，到億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的平等保護，最高人民法院11月5日集中發(fā)布的4起涉民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)和民營企業(yè)家權(quán)益保護再審典型案例，均通過再審程序?qū)崿F(xiàn)了事實認定與法律適用的精準(zhǔn)統(tǒng)一。用擲地有聲的裁判，回應(yīng)市場主體的法治期盼。

這些案件緣何啟動再審程序并最終獲得改判？

恪守罪刑法定，糾正注冊資本類涉企錯案

隨著遼寧省高級人民法院再審判決書的送達，謝某等三人虛報注冊資本、私分國有資產(chǎn)、行賄、職務(wù)侵占案迎來了最終結(jié)果——判決維持對謝某私分國有資產(chǎn)罪、行賄罪、職務(wù)侵占罪的定罪量刑，同時宣告謝某不構(gòu)成虛報注冊資本罪，趙某某、楊某某無罪，一場跨越十余年的司法審理畫上了句號。

時間回溯到2004年9月，時任某集團公司董事長兼總經(jīng)理的謝某，與副總經(jīng)理楊某某商議后，決定注冊成立一家房產(chǎn)公司。為解決注冊資金問題，謝某指使公司財務(wù)總監(jiān)趙某某以棚戶區(qū)改造為名，從某信用社貸款800萬元。隨后，三人以某集團公司出資600萬元、楊某某出資200萬元的名義虛報注冊資本，取得驗資報告后便迅速歸還了貸款。2007年2月，這家匆匆成立的房產(chǎn)公司被注銷。這筆“借資注冊”的操作，數(shù)年后引發(fā)一系列司法程序。除虛報注冊資本外，三人還涉嫌私分國有資產(chǎn)、行賄、職務(wù)侵占等違法犯罪。

2010年1月，一審法院作出判決，以虛報注冊資本罪判處謝某有期徒刑一年，并處罰金，并與其所犯貪污罪、行賄罪、職務(wù)侵占罪所判刑罰并罰；以虛報注冊資本罪判處趙某某、楊某某拘役二個月，并處罰金。謝某提出上訴。

2014年7月，二審法院作出判決，將一審判決對謝某犯貪污罪的定罪量刑部分改判為私分國有資產(chǎn)罪及相應(yīng)刑罰，其余維持原判。

裁判生效后，檢察機關(guān)提出再審檢察建議。遼寧高院決定再審。

再審審理過程中，一個關(guān)鍵問題成為案件的突破口——法律適用的時間節(jié)點。遼寧高院再審認為，2014年3月1日，經(jīng)第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議修正的《中華人民共和國公司法》正式施行，原則上將公司注冊資本從“實繳登記制”改為“認繳登記制”；同年4月24日，全國人大常委會又通過相關(guān)立法解釋，明確了刑法中虛報注冊資本罪的適用邊界。而本案原二審判決作出時間，恰在上述法律修正及立法解釋出臺之后。就此，遼寧高院認為，本案應(yīng)適用修正后的公司法及相關(guān)立法解釋。而按照修正后的公司法及相關(guān)立法解釋，三名原審被告人注冊成立某房產(chǎn)公司沒有實繳出資的行為，并未違反公司法相關(guān)規(guī)定，不應(yīng)作為犯罪處理。故于2022年12月13日作出再審判決，維持對謝某犯私分國有資產(chǎn)罪、行賄罪、職務(wù)侵占罪的定罪量刑；宣告謝某不構(gòu)成虛報注冊資本罪，趙某某、楊某某無罪。

司法實踐中，經(jīng)濟領(lǐng)域的法律法規(guī)隨社會發(fā)展不斷完善。本案的再審改判，正是司法機關(guān)堅持罪刑法定原則的生動實踐——人民法院嚴(yán)格把握刑事犯罪的認定標(biāo)準(zhǔn)，準(zhǔn)確劃定罪與非罪界限，切實維護了民營企業(yè)和民營企業(yè)家合法權(quán)益。

秉持刑法謙抑，劃清經(jīng)濟糾紛與刑事犯罪邊界

最高人民法院本次發(fā)布的再審典型案例中，葉某某合同詐騙再審改判無罪案、竇某某職務(wù)侵占等再審改判無罪案，均由合同糾紛引發(fā)，再審法院通過實質(zhì)性審查還原案件真相，準(zhǔn)確區(qū)分經(jīng)濟糾紛與經(jīng)濟犯罪，精準(zhǔn)劃定罪與非罪邊界，讓民營企業(yè)家感受到司法溫度與公平正義。

原審被告人葉某某系某商貿(mào)公司法定代表人。2007年12月，該商貿(mào)公司在某商場轉(zhuǎn)讓招標(biāo)中以460萬元中標(biāo)，與某商場簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，葉某某累計交納轉(zhuǎn)讓費120.01萬元，剩余款項未支付。2008年6月，葉某某與商場租戶胡某某、王某某簽訂房屋租賃協(xié)議，約定租金30萬元，先支付6萬元，剩余24萬元待葉某某獲得某商場正式授權(quán)或產(chǎn)權(quán)后付清。為收取剩余租金，葉某某偽造了“西區(qū)發(fā)改局已收到葉某某余款340萬元”的收條，租戶隨后支付了24萬元。

案發(fā)后，一審法院認定葉某某犯合同詐騙罪，判處有期徒刑三年，緩刑五年，并處罰金。葉某某提出上訴。二審法院裁定駁回上訴，維持原判。原審裁判生效后，葉某某提出申訴。四川省高級人民法院決定再審。

再審審理中，四川高院重點審查了葉某某是否具有合同詐騙罪“非法占有他人財物主觀故意”這一核心構(gòu)成要件。法院認為，葉某某與某商場基于意思自治簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議并支付部分轉(zhuǎn)讓費，雙方糾紛源于協(xié)議履行過程中的分歧；葉某某雖有偽造收條等行為，但未造成租戶損失，租戶簽訂的租賃協(xié)議有效且已實際占有使用商鋪，故葉某某不具有非法占有他人財物的主觀故意，其行為不構(gòu)成合同詐騙罪。2024年4月，四川高院作出再審判決，宣告葉某某無罪。

此案的改判，明確了合同糾紛與合同詐騙罪的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)，強調(diào)不能僅憑行為人實施虛構(gòu)事實、隱瞞真相的行為就動輒以犯罪論處，必須嚴(yán)格審查行為人是否具有合同詐騙罪“非法占有他人財物主觀故意”這一核心構(gòu)成要件，為市場經(jīng)濟活動中各類合同糾紛的處理提供了明確司法指引，切實增強了企業(yè)家人身和財產(chǎn)安全感。

竇某某涉多罪名再審改判無罪案入選本次典型案例，則在于強調(diào)侵犯財產(chǎn)類犯罪的認定必須以財產(chǎn)權(quán)屬明確為前提，審慎認定涉企犯罪。

2010年5月，竇某某與某置業(yè)公司合作開發(fā)房地產(chǎn)項目，成立獨立核算、自負盈虧的某置業(yè)寧國分公司，竇某某擔(dān)任負責(zé)人。原審法院認定其將561.7萬元個人債務(wù)計入某置業(yè)寧國分公司支出或抵償，挪用某置業(yè)寧國分公司資金180萬元。本案偵查期間，偵查機關(guān)要求竇某某提供會計憑證、會計賬簿，竇某某表示已提交審計而未予提供。

二審法院認定竇某某犯職務(wù)侵占罪，挪用資金罪，隱匿會計憑證、會計賬簿罪等。該裁判生效后，竇某某提出申訴。安徽省高級人民法院指令安徽省安慶市中級人民法院再審。

再審查明，竇某某個人資產(chǎn)與某置業(yè)寧國分公司資產(chǎn)混同，2010年至2016年某置業(yè)寧國分公司向其及親屬賬戶凈流出9100萬余元，相關(guān)資金絕大部分用于項目開發(fā)及經(jīng)營；其未提供會計憑證系因已提交審計。再審法院認為，侵犯財產(chǎn)類犯罪的認定必須以財產(chǎn)權(quán)屬明確為前提。竇某某個人財產(chǎn)與某置業(yè)寧國分公司財產(chǎn)高度混同，原判未全面查清竇某某及其親屬與某置業(yè)寧國分公司之間資金往來和用途，故不宜認定竇某某的行為構(gòu)成職務(wù)侵占罪和挪用資金罪。其未提供會計憑證的行為也不構(gòu)成隱匿會計憑證、會計賬簿罪。2024年3月，安慶中院作出再審判決，宣告竇某某無罪。

該案的再審裁判，充分考慮了企業(yè)經(jīng)營中可能出現(xiàn)的財產(chǎn)混同現(xiàn)實情況，對行為是否損害公司財產(chǎn)進行實質(zhì)性審查，堅決防止利用刑事手段干預(yù)經(jīng)濟糾紛，充分體現(xiàn)了刑事審判審慎善意的司法理念。

上述兩起案件的再審改判，均體現(xiàn)了人民法院在涉民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)案件審理中堅持刑法謙抑性原則的堅定立場。通過準(zhǔn)確區(qū)分經(jīng)濟糾紛與經(jīng)濟犯罪、嚴(yán)格審查犯罪構(gòu)成要件、查清案件事實真相，切實維護了民營企業(yè)和民營企業(yè)家的合法權(quán)益。

堅持平等保護，破解億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭議迷局

一起涉及億元資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，為何能通過再審實現(xiàn)權(quán)利救濟？

某聯(lián)合集團為地方國企，某礦業(yè)公司系其全資子公司。2013年，史某某、王某某與某礦業(yè)公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及補充協(xié)議，約定以3.262億元轉(zhuǎn)讓某煤礦70%股權(quán)及全部凈資產(chǎn)，剩余30%股權(quán)待某礦業(yè)公司代償煤礦歷史債務(wù)超過該價款時以1.398億元轉(zhuǎn)讓，煤礦歷史債務(wù)登記清償事宜由縣政府主持、縣工業(yè)和特色產(chǎn)業(yè)局（以下簡稱縣工特局）具體辦理。

2014年5月，縣政府催付剩余款項后，某聯(lián)合集團復(fù)函稱待縣工特局對煤礦歷史債務(wù)登記清算后購買剩余股權(quán)?？h工特局同年8月完成登記，某礦業(yè)公司確認尚欠2.262億元轉(zhuǎn)讓款（總價款4.66億元扣減已付部分），某聯(lián)合集團向縣政府承諾2015年一季度前付清。后因付款協(xié)商未果，史某某、王某某訴至法院，要求某礦業(yè)公司支付剩余款項（按股權(quán)100%轉(zhuǎn)讓計算）及違約金、某聯(lián)合集團承擔(dān)連帶責(zé)任。

原審認為，在某礦業(yè)公司未實際清償案涉煤礦原有債務(wù)的情況下，其受讓剩余30%股權(quán)的條件尚未成就，應(yīng)認定其僅受讓了案涉煤礦70%股權(quán)；根據(jù)某聯(lián)合集團在《補充意見》中的表示，其僅應(yīng)在8000萬元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

裁判生效后，當(dāng)事人提出再審申請。最高人民法院再審審理時查明，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件并非一成不變，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂后形成的《復(fù)函》《說明》《補充意見》已實質(zhì)變更了約定條件。再審法院指出，剩余30%股權(quán)的受讓條件已從“代償債務(wù)超價款”變更為“債權(quán)債務(wù)登記清算后”，縣工特局完成登記后，某礦業(yè)公司以“承債方式”受讓100%股權(quán)的條件已全部成就，原審認定僅受讓70%股權(quán)屬事實認定錯誤。

針對連帶責(zé)任爭議，最高人民法院再審審理認為，縣政府深度介入案涉煤礦兼并重組，某聯(lián)合集團向縣政府出具的付款承諾系真實意思表示，效力應(yīng)及于原股權(quán)人史某某、王某某，該行為構(gòu)成債務(wù)加入。原審對《補充意見》的解讀與某聯(lián)合集團的意思表示不符，錯誤限縮了連帶責(zé)任范圍。2024年11月，最高人民法院作出再審判決，改判某礦業(yè)公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并支付逾期付款利息，某聯(lián)合集團對前述款項承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

市場經(jīng)濟的核心是平等交易。本案中，再審法院穿透式審查交易全過程，統(tǒng)籌考量歷史債務(wù)、政府政策等多重因素，精準(zhǔn)還原權(quán)利義務(wù)的實質(zhì)演變，糾正了原審判決對合同約定的片面解讀。再審改判不僅實現(xiàn)了民營企業(yè)家合法權(quán)益的救濟，更是生動詮釋了“平等保護原則”這一產(chǎn)權(quán)保護制度的核心要義，讓民營企業(yè)家吃下“定心丸”、注入“強心劑”，為以司法之力激發(fā)市場主體活力、推動經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展提供了鮮活的法治樣本。

依法再審糾正涉企產(chǎn)權(quán)冤錯案件始終是保護民營企業(yè)和民營企業(yè)家權(quán)益的重要內(nèi)容。本次典型案例的發(fā)布，釋放強烈法治信號，及時回應(yīng)社會關(guān)切，讓民營企業(yè)和民營企業(yè)家專心創(chuàng)業(yè)、安心經(jīng)營、放心發(fā)展；同時，為人民法院統(tǒng)一法律適用，準(zhǔn)確把握政策界限，依法審理同類案件提供了裁判指引。人民法院將進一步推動涉企產(chǎn)權(quán)冤錯案件依法甄別糾正常態(tài)化機制化，為加快構(gòu)建高水平社會主義市場經(jīng)濟體制提供更加有力的司法服務(wù)和保障。

來源：人民法院報·1版

記者：王麗麗

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