關(guān)聯(lián)交易被多次問詢。

作者｜劉欽文

編輯｜高遠(yuǎn)山

當(dāng)你滑動智能手機(jī)屏幕、啟動車載智能芯片，或進(jìn)行一次精準(zhǔn)的基因測序時，你可能不會想到，在每一枚高端芯片出廠前，都必須經(jīng)過一道嚴(yán)苛的“終極考驗”——探針卡測試。它如同芯片的“主考官”，通過數(shù)百萬次微米級的接觸，精準(zhǔn)定位晶圓上最細(xì)微的電氣缺陷，將合格品送入終端，將殘次品擋在門外。

在蘇州強(qiáng)一半導(dǎo)體（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“強(qiáng)一半導(dǎo)體”）的無塵車間里，正批量生產(chǎn)著這種高精密的MEMS（微機(jī)電系統(tǒng)）探針卡。如今，這家國內(nèi)極少能量產(chǎn)該產(chǎn)品的公司正沖刺科創(chuàng)板IPO，即將于11月12日迎來科創(chuàng)板IPO的上會大考。

01

年入6億獲華為哈勃投資，

毛利率三年半提升28%

強(qiáng)一半導(dǎo)體的成長故事，可以說是“中國芯”突圍的典型縮影。

《招股書》顯示，強(qiáng)一半導(dǎo)體主要圍繞半導(dǎo)體設(shè)計與制造，聚焦晶圓測試核心硬件探針卡的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售。

這種探針卡利用微機(jī)電系統(tǒng)技術(shù)，在硅片上制造出具有高精度、高密度、高壽命的垂直式探針，能夠應(yīng)對測試電流大、引腳間距小的高端芯片（如CPU、GPU、汽車電子芯片等）測試需求。

在此之前，這一市場幾乎被美國FormFactor、日本Technoprobe等國際巨頭完全壟斷，國內(nèi)芯片廠商不僅采購成本高昂、周期長，且在尖端技術(shù)上受制于人。

強(qiáng)一半導(dǎo)體則成功研發(fā)并批量生產(chǎn)了3D MEMS垂直探針卡。強(qiáng)一半導(dǎo)體在《招股書》中表示，根據(jù)公開信息搜集并經(jīng)整理以及Yole的數(shù)據(jù)，2023 年、2024年公司分別位居全球半導(dǎo)體探針卡行業(yè)第九位、第六位，是近年來唯一躋身全球半導(dǎo)體探針卡行業(yè)前十大廠商的境內(nèi)企業(yè)。

這種情況下，強(qiáng)一半導(dǎo)體的營收、凈利實現(xiàn)了跨越式增長，2022年至2024年公司的營業(yè)收入分別為2.54億元、3.54億元、6.41億元，歸母凈利潤由1562萬元躍升至2.33億元。

2025年上半年，強(qiáng)一半導(dǎo)體實現(xiàn)營業(yè)收入3.74億元，歸母凈利潤1.38億元。預(yù)計2025年全年營收為9.5億元—10.5億元，同比增長48%—64%；歸母凈利潤3.5億元—4.2億元，同比增幅52.3%—80.18%。

在這背后，強(qiáng)一半導(dǎo)體深度依賴于一家“B公司”。

《招股書》顯示，2022年至2025上半年，強(qiáng)一半導(dǎo)體來自于B公司及已知為其芯片提供測試服務(wù)的收入分別為1.28億元、2.39億元、5.25億元和3.1億元，占營業(yè)收入的比例分別為50.29%、67.47%、81.84%和82.83%。

強(qiáng)一半導(dǎo)體在《招股書》中坦言，公司經(jīng)營業(yè)績的增長主要依賴于B公司對于晶圓測試探針卡需求的快速增長。考慮到B公司市場地位較高、信譽(yù)良好、采購需求大且回款情況好，公司主動選擇與其展開更多深度合作，而進(jìn)入B公司供應(yīng)鏈進(jìn)一步證明了公司的研發(fā)實力、 技術(shù)水平及生產(chǎn)能力，有利于公司不斷拓展其他優(yōu)質(zhì)客戶。

事實上，B公司不僅是強(qiáng)一半導(dǎo)體業(yè)績增長的核心驅(qū)動力，更在其盈利能力持續(xù)優(yōu)化、毛利率穩(wěn)步提升的過程中扮演了關(guān)鍵角色。

《招股書》顯示，2022至2025上半年，強(qiáng)一半導(dǎo)體的毛利率分別為40.78%、46.39%、61.66%和68.99%。僅三年半時間，毛利率提升超過28%。

而毛利率提升背后，強(qiáng)一半導(dǎo)體對B公司銷售毛利率分別為49.9%、51.66%、58.19%、61.62%，同期其他客戶探針卡毛利率分別為29.73%、28.84%、22.32%、35.45%，可比公司毛利率約45%-50%，均低于強(qiáng)一半導(dǎo)體對B公司的銷售毛利率。

這也被上交所問詢，要求說明公司對B公司銷售毛利率整體高于其他客 戶及可比公司且變動趨勢相反、各細(xì)分產(chǎn)品毛利率水平及變動情況差異較大的原因等。

強(qiáng)一半導(dǎo)體回復(fù)稱，2022-2024年，公司客供PCB模式下探針卡銷售毛利率總體高于非客供PCB模式，主要是由于2D/2.5D MEMS探針卡客供PCB模式下毛利率較高所致。通常2D/2.5D MEMS探針卡的探針數(shù)量越多，其毛利率越高，報告期內(nèi)， 公司2D/2.5D MEMS 探針卡平均探針數(shù)量總體快速增長，帶動毛利率水平逐步提高; 同時，B公司采購的2D/2.5D MEMS 探針卡的探針數(shù)量明顯多于其他客戶，其毛利率更高。

關(guān)于B客戶究竟是誰，強(qiáng)一半導(dǎo)體并未透露，僅在《招股書》中表示，B公司為全球領(lǐng)先芯片設(shè)計企業(yè)A公司的旗下企業(yè)。強(qiáng)一股份自2019年嘗試建立業(yè)務(wù)聯(lián)系，直至2021年通過2D MEMS探針卡認(rèn)證才正式進(jìn)入供應(yīng)商體系。

值得注意的是，華為旗下的哈勃科技也在同年投資入股強(qiáng)一半導(dǎo)體。2021年6月，深圳哈勃通過增資與受讓老股的方式，最終以合計約621.9萬元的出資額，持有強(qiáng)一股份6.4%的股權(quán)。

在深圳哈勃投資后，哈爾濱理工大學(xué)平臺于2022年底的一則招聘簡介中，公司的簡介顯示，2021年6月，“華為哈勃”作為戰(zhàn)略投資伙伴進(jìn)入強(qiáng)一股份成為重要股東，華為與強(qiáng)一半導(dǎo)體已建立長期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。

《招股書》顯示，B公司正是強(qiáng)一半導(dǎo)體的關(guān)聯(lián)方。2022年-2024年、2025年上半年強(qiáng)一股份直接向關(guān)聯(lián)B公司銷售產(chǎn)品實現(xiàn)的收入分別為0.96億元、1.34億元、2.24億元和0.96億元，占營業(yè)收入的比例分別為37.58%、37.92%、34.93%及25.53%。

上交所要求說明強(qiáng)一半導(dǎo)體與B公司關(guān)聯(lián)銷售的公允性，是否存在利益輸送行為，業(yè)務(wù)獲取方式是否影響?yīng)毩⑿?，是否具備獨立面向市場獲取業(yè)務(wù)的能力。

“公司作為市場地位領(lǐng)先的擁有自主 MEMS 探針制造技術(shù)并能夠批量生產(chǎn)、銷售MEMS探針卡的廠商，打破了境外廠商在MEMS探針卡領(lǐng)域的壟斷，公司探針卡產(chǎn)品得到市場廣泛認(rèn)可，B公司與公司業(yè)務(wù)合作具有必要性及合理性。”強(qiáng)一半導(dǎo)體表示。

02

一個創(chuàng)始人與兩家公司：

IPO背后的影子游戲

收獲華為哈勃投資背后，強(qiáng)一半導(dǎo)體創(chuàng)始人也不是位沒有故事的男同學(xué)。

強(qiáng)一半導(dǎo)體的創(chuàng)始人周明出生于1973年，本科畢業(yè)于華東交通大學(xué)機(jī)械制造工藝與設(shè)備專業(yè)。他的職業(yè)生涯始于1997年，當(dāng)時他加入富士康旗下的一家子公司，成為一名設(shè)計工程師。四年后，他來到蘇州工作，其工作范圍也逐漸從計算機(jī)相關(guān)領(lǐng)域拓展至半導(dǎo)體等行業(yè)。在創(chuàng)業(yè)前，他曾在多家電子、半導(dǎo)體等科技公司任職，積累了寶貴的行業(yè)經(jīng)驗。

2014年左右，集成電路產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展。周明敏銳地意識到了其中巨大的市場機(jī)遇，并于2015年8月在蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)立了強(qiáng)一半導(dǎo)體，帶領(lǐng)團(tuán)隊重點發(fā)力面向半導(dǎo)體設(shè)計與制造的專業(yè)探針卡。

在兩輪問詢中，上交所也多次將問詢的聚光燈投向了公司與實控人周明控制的供應(yīng)商——南通圓周率半導(dǎo)體有限公司之間的交易。

《招股書》顯示，強(qiáng)一半導(dǎo)體在IPO前的2022年、2023年，剝離功能板、芯片測試板相關(guān)資產(chǎn)及人員，以總額294.85萬元的價格整體出售給南通圓周率。

南通圓周率成立于2021年4月，強(qiáng)一半導(dǎo)體的創(chuàng)始人周明為實控人。也就是說，南通圓周率是實控人周明設(shè)立的關(guān)聯(lián)公司，與強(qiáng)一半導(dǎo)體是“同一老板”控制下的兩家企業(yè)。

因此，這筆交易也引發(fā)了上交所的關(guān)注，在監(jiān)管持續(xù)問詢的壓力下，強(qiáng)一半導(dǎo)體聘請了第三方獨立評估機(jī)構(gòu)對該筆關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行追溯評估。

據(jù)第三方獨立評估機(jī)構(gòu)對該筆出售資產(chǎn)進(jìn)行追溯性評估后發(fā)現(xiàn)，該業(yè)務(wù)資產(chǎn)組合的真實市場價值高達(dá)2140萬元，與賣出的294.85萬元之間，差額達(dá)到1845.15萬元。這意味著，強(qiáng)一股份將本應(yīng)屬于上市主體及全體股東的資產(chǎn)，以接近原價值“一折”的折扣價，輸送給了實控人個人控制的公司。

對于這個差異，強(qiáng)一半導(dǎo)體表示，“隨著半導(dǎo)體行業(yè)整體回升，相關(guān)人員入職南通圓周率后，南通圓周率業(yè)務(wù)實現(xiàn)了較好發(fā)展，結(jié)合經(jīng)營結(jié)果以賬面價值進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移的定價與收益法定價存在一定差異。”

為了彌補(bǔ)，強(qiáng)一半導(dǎo)體與南通圓周率管理層協(xié)商制定了明確的補(bǔ)償方案。目前雙方已簽署協(xié)議，南通圓周率已于2025年10月27日完成首期50%款項支付，剩余50%將于2025年12月31日前付清。公司預(yù)計該補(bǔ)償方案的實施不存在重大障礙。

除了出售時的價格遺留問題外，更關(guān)鍵的在于，南通圓周率成立次年的2022年起，便一躍成為強(qiáng)一股份的第一大供應(yīng)商，采購占比高達(dá)20.33%，并在后續(xù)報告期內(nèi)始終位列前四大供應(yīng)商。

成為供應(yīng)商背后，南通圓周率的盈利軌跡呈現(xiàn)出劇烈波動：其主營業(yè)務(wù)毛利從2021年至2023年連續(xù)三年為負(fù)且持續(xù)擴(kuò)大（分別為-87.19萬元、-566.39萬元、-1316.90萬元），2024年與2025年上半年扭虧為盈，分別實現(xiàn)2929.31萬元和1820.61萬元的毛利。

上交所也注意到了這一異常，要求公司進(jìn)行一項關(guān)鍵測算：“模擬測算將南通圓周率納入發(fā)行人合并范圍，對發(fā)行人收入、毛利率、凈利潤等主要業(yè)績指標(biāo)的影響”。

測算結(jié)果顯示，倘若這家持續(xù)“失血”的關(guān)聯(lián)公司未被剝離出上市主體，強(qiáng)一半導(dǎo)體在2022年及2023年的歸母凈利潤將不再是賬面上的盈利1384.07萬元和1439.28萬元，而是虧損3392.32萬元和6103.73萬元。即便在盈利狀況較好的2024年與2025年，其凈利潤也將被拖累下滑近15%。

也就是說，強(qiáng)一半導(dǎo)體報告期內(nèi)得以維持業(yè)績增長并滿足IPO盈利門檻，在相當(dāng)程度上是依賴于關(guān)聯(lián)方南通圓周率在體外主動或被動地承擔(dān)了巨額虧損。

對于即將迎來上會大考的強(qiáng)一半導(dǎo)體而言，其IPO進(jìn)程正面臨雙重檢驗：既要證明其打破國外壟斷的技術(shù)實力足以支撐資本市場期待，更需向監(jiān)管和投資者澄清其與關(guān)聯(lián)方之間復(fù)雜的交易安排。公司光鮮的高增長業(yè)績背后，對單一客戶的深度依賴、與實控人旗下企業(yè)間的資產(chǎn)定價，都構(gòu)成了其IPO道路上必須直面解答的核心問題。你對這個故事有何看法？歡迎下方留言討論。