給公司治理水平打一個問號。

作者 |木盒

編輯 |小白

人類從歷史中學(xué)到的唯一的教訓(xùn)，就是沒有從歷史中吸取到任何教訓(xùn)。這話放在宋城演藝（300144.SZ）身上，再貼切不過。

2025年11月25日晚宋城演藝發(fā)布公告，以9.63億買下控股股東宋城集團(tuán)持有的杭州宋城實(shí)業(yè)有限公司（簡稱“宋城實(shí)業(yè)”）100%的股權(quán)。

此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

因?yàn)樗纬茄菟嚻煜潞贾菟纬蔷皡^(qū)與宋城實(shí)業(yè)緊密相鄰，以前宋城演藝都是租宋城實(shí)業(yè)的土地和房屋，給宋城景區(qū)作為停車場以及景區(qū)運(yùn)營場地，這次收購也是看中宋城實(shí)業(yè)的土地資源：

宋城實(shí)業(yè)主要資產(chǎn)坐落于杭州市之江路148號-1號的土地使用權(quán)92,431平方米，及地上11幢房屋合計94,291.33平方米。

雖然公司解釋原因是基于自身經(jīng)營和發(fā)展需要做出的謹(jǐn)慎決定，但是強(qiáng)烈引起許多投資者的爭議。

首先，在房地產(chǎn)不景氣或者紛紛暴雷的時候，宋城演藝去買控股股東的資產(chǎn)，本身就容易讓投資者產(chǎn)生宋城集團(tuán)缺錢以及上市公司給控股股東輸血的想法，無論理由多么合理、充分。

以至有投資者都問出，是不是有控股股東占用上市公司資金的情況？

（資料來源：2025年10月15日證券之星）

從最新宋城集團(tuán)的股權(quán)質(zhì)押來看，有質(zhì)押情況，其中質(zhì)押占比31%。

（2025年三季報）

其次，9.63億的收購價格是相當(dāng)貴的。

從宋城實(shí)業(yè)的盈利來看，2024年凈利潤只有203萬，需要將近474年才能收回投資成本。當(dāng)然，宋城演藝也說了，92,431平方米土地使用權(quán)和94,291.33平方米房屋是評估增值的主要原因，至于值不值，只能由投資者自行判斷了。

（宋城實(shí)業(yè)的盈利情況）

所以從資金效率的角度，完全沒必要買——宋城演藝以前都租了很多年了，為什么不繼續(xù)租呢？

即使退一步來說，這個估值是合理的，但為什么要選擇這個時間點(diǎn)買呢？為什么當(dāng)初不直接裝入上市公司，等到現(xiàn)在升值才裝呢？

這次收購評估價值9.63億元，較賬面值預(yù)估增值7.79億，增值率達(dá)423%，核心就是放了多年的土地升值。

最后，雖然宋城演藝說明收購的原因是為了擴(kuò)增，增加客戶吸引力。

（2025年11月25日關(guān)聯(lián)收購公告）

但是這個解釋很無力，原因在于杭州的宋城景區(qū)主要是運(yùn)營的問題，不是場地大小的問題，這幾年以來，宋城景區(qū)的經(jīng)營情況每況日下（面積不變），收入從2018年7.69億下降到2024年的5.3億。

（宋城景區(qū)的收入情況，公司公告）

核心還是內(nèi)容創(chuàng)新不足，舞臺效果和演出形式已經(jīng)讓游客產(chǎn)生審美疲勞，重游的意愿極低，因此，是吸引力不足造成人流量不足，而不是場地不夠。

邏輯不能反過來。

正常邏輯：只有在收入增加、人流量滿了的情況，才選擇擴(kuò)容建設(shè)。現(xiàn)在反過來投資擴(kuò)容，未來面臨的不確定更大，即投資不一定帶來收入的增加。

因此，宋城演藝選擇在這個時點(diǎn)把控股股東的土地和房產(chǎn)收購進(jìn)來，投資者有爭議也不足為奇。

回顧歷史，公司歷史上的不良行為更讓一些投資者會用腳投票。

（市值風(fēng)云APP）

互聯(lián)網(wǎng)秀場直播平臺”六間房“也是2015年從宋城集團(tuán)手上收購過來的，后續(xù)將六間房從全資子公司變成參股子公司，即將商譽(yù)的泡沫轉(zhuǎn)化為長期股權(quán)投資，但最終還是在2021年減值虧損18億。

2023年1月，宋城演藝收到浙江證監(jiān)局警示函，原因是未如實(shí)披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)“差額補(bǔ)足義務(wù)及超額收益安排”具體內(nèi)容，信息披露不完整。

（2023年1月4日公告）

2025年6月，深交所、證監(jiān)會分別對宋城演藝和相關(guān)人員（董事長張嫻、總裁商玲霞、財務(wù)總監(jiān)陳勝敏、董事會秘書趙雪瓔違）出具通報批評處分和警示函，違規(guī)行為如下：

2024年4月26日披露《關(guān)于前期會計正的公告》，分別調(diào)減2022年利潤總額、歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱凈利潤）5740萬、5740萬，占更正前利潤總額、凈利潤的414%、594%，且更正前后盈虧性質(zhì)發(fā)生變化。

這些都跟花房集團(tuán)（花椒與六間房重組）有關(guān)，2022年花房集團(tuán)因持股25%的一家公司涉嫌互聯(lián)網(wǎng)案件被警方調(diào)查被凍結(jié)賬戶資金1.4億，而2022年報中宋城演藝仍確認(rèn)花房集團(tuán)相關(guān)股權(quán)收益1.4億，及其他綜合收益41萬。

直到2024年3月披露的經(jīng)審計的年度報告中，宋城演藝才確認(rèn)了花房集團(tuán)1.55億元的預(yù)計損失和約1991萬的投資公允價值損失，進(jìn)而引發(fā)了公司對2022年年度報告的更正。

總的來說，違規(guī)行為，加上如今的關(guān)聯(lián)交易，投資者必須要給宋城演藝的公司治理水平打一個問號！

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