導(dǎo)讀：值得注意的是，徐錦誠(chéng)僅回收到了Techfluid U.K.Ltd.85%的股權(quán)、100%的表決權(quán)和77.17%的分紅權(quán)，其后，其僅用1英鎊的價(jià)格就將這部分權(quán)利轉(zhuǎn)讓給了香港泰悅。昔日的大股東瞬間成為了“孫公司”，困擾悅龍科技多時(shí)的“關(guān)聯(lián)交易”難題看似解決了，但由此衍生的不確定風(fēng)險(xiǎn)卻并未終結(jié)。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

在一年前緊急將原本瞄定創(chuàng)業(yè)板IPO的上市計(jì)劃調(diào)整轉(zhuǎn)道至北交所后，山東悅龍橡塑科技股份有限公司（下稱“悅龍科技”）順利地等來(lái)了其闖關(guān)A股的又一關(guān)鍵時(shí)刻。

2025年12月11日上午9時(shí)，北交所上市委2025年第41次審議會(huì)議即將拉開(kāi)帷幕，也正是在這次審議會(huì)議上，上市委員們將就悅龍科技的相關(guān)上市申請(qǐng)是否符合“發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求”進(jìn)行“合規(guī)性”審核和表決，悅龍科技能否順利推進(jìn)至上市的注冊(cè)流程并最終成功于北交所掛牌上市，成敗就此一舉。

當(dāng)1982年9月，山東萊州市平里店人民公社出資設(shè)立平里店鞋廠時(shí)，恐怕未曾預(yù)料，這家由鄉(xiāng)鎮(zhèn)公社創(chuàng)辦的企業(yè)，在歷經(jīng)了40余年的滄桑變革與發(fā)展，早已蛻變成了一家主要從事流體輸送柔性管道的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，并站在了A股的資本市場(chǎng)大門(mén)前。

平里店鞋廠就是悅龍科技的前身。

當(dāng)年這家生產(chǎn)膠鞋為主的集體所有制企業(yè)，早就脫離了制鞋行業(yè)，如今的主要產(chǎn)品涵蓋了海洋工程柔性管道、陸地油氣柔性管道和工業(yè)專用軟管等三大系列橡膠軟管。

據(jù)悅龍科技此次北交所上市的相關(guān)申報(bào)材料稱，其核心產(chǎn)品不同于傳統(tǒng)橡膠軟管，側(cè)重于超高壓/高壓、超低溫/低溫、高溫、腐蝕、沖蝕等極端復(fù)雜工況的高性能市場(chǎng)，根據(jù)應(yīng)用工況、輸送介質(zhì)等進(jìn)行定制化生產(chǎn)，重點(diǎn)應(yīng)用于海洋油氣鉆采裝備、深海采礦裝備、陸地油氣鉆采裝備、大型油氣儲(chǔ)備領(lǐng)域以及工程機(jī)械、化工、軌道交通、食品等其他領(lǐng)域。

四十年前，曾在平里店鎮(zhèn)洼徐村擔(dān)任黨支部書(shū)記的自然人徐錦誠(chéng)，則成為了如今悅龍科技的實(shí)際控制人。

截止日前，徐錦誠(chéng)除了直接持有悅龍科技57.57%的股份外，還通過(guò)一家名為煙臺(tái)柏誠(chéng)企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱“煙臺(tái)柏誠(chéng)”）的投資平臺(tái)間接控制著悅龍科技16.22%的股份。

2023年底，在時(shí)年即將年滿古稀的徐錦誠(chéng)的操持之下，悅龍科技啟動(dòng)了向資本市場(chǎng)進(jìn)發(fā)的部署。

2023年12月25日，悅龍科技完成股份制改制，三天后，其即與中泰證券簽訂了上市輔導(dǎo)協(xié)議，由此拉開(kāi)了其資本化的序幕。

這也是這家設(shè)立40余年的企業(yè)第一次資本之旅。

正如前述所言，一開(kāi)始，悅龍科技上市的目標(biāo)是直奔創(chuàng)業(yè)板IPO而去的。

但在經(jīng)過(guò)了近一年的上市輔導(dǎo)后，2024年底，悅龍科技向區(qū)域所在的山東證監(jiān)局申請(qǐng)變更了上市輔導(dǎo)備案板塊，將上市的目的地指向了門(mén)檻更低、審核包容度更高的北交所。

“悅龍科技之所以選擇北交所，主要是在此前三年中，營(yíng)業(yè)收入規(guī)模未及預(yù)期，使得其未能滿足創(chuàng)業(yè)板的‘三創(chuàng)四新’定位的硬性指標(biāo)，難以符合創(chuàng)業(yè)板對(duì)高成長(zhǎng)性企業(yè)的要求。”有接近于悅龍科技的中介機(jī)構(gòu)人士向叩叩財(cái)經(jīng)透露。

按照目前實(shí)施的創(chuàng)業(yè)板IPO的申報(bào)條件，如果企業(yè)在最近一年?duì)I業(yè)收入未能達(dá)到3億，那么需要“最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率不低于 25%”。

悅龍科技縱然經(jīng)過(guò)了數(shù)十年的發(fā)展，但在營(yíng)收規(guī)模和成長(zhǎng)性上卻仍難企及上述要求。

數(shù)據(jù)顯示，在2022年至2024年中，悅龍科技的營(yíng)業(yè)收入分別僅為1.88億、2.18億和2.67億，三年中復(fù)合增長(zhǎng)率僅有19.1%。

雖然創(chuàng)業(yè)板IPO申報(bào)無(wú)門(mén)，但悅龍科技的經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)對(duì)于北交所而言，還是較為貼合的。

于是在2025年5月13日成功獲得山東證監(jiān)局下發(fā)的上市輔導(dǎo)工作驗(yàn)收完成函后，悅龍科技即在中泰證券的保駕護(hù)航之下迅速地向北交所遞交了上市申請(qǐng)并獲得受理。

根據(jù)悅龍科技向北交所遞交的上市申報(bào)材料顯示，其欲通過(guò)此次上市發(fā)行不超過(guò)2199.3萬(wàn)股新股以募集2.89億資金投向“新建自浮式輸油橡膠軟管生產(chǎn) ”、“橡膠軟管生產(chǎn)設(shè)施智能化信息化升級(jí)改造”、“高端軟管研發(fā)中心”和“營(yíng)銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)”等四大項(xiàng)目。

相較于此前長(zhǎng)達(dá)一年半的上市輔導(dǎo)期，悅龍科技此次北交所的審核問(wèn)詢推進(jìn)得較為順利，僅僅用了六個(gè)月出頭的時(shí)間，悅龍科技就獲得了“上會(huì)”審核之機(jī)。

“悅龍科技此次北交所上市過(guò)程比較大的挑戰(zhàn)應(yīng)是在于其對(duì)關(guān)聯(lián)交易的處置問(wèn)題上?！鄙鲜鼋咏趷傹埧萍嫉闹薪闄C(jī)構(gòu)人士告訴叩叩財(cái)經(jīng)，悅龍科技此前上市輔導(dǎo)過(guò)程之所以耗時(shí)良久，也與其關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)化調(diào)整有關(guān)，“在整個(gè)悅龍科技的上市輔導(dǎo)中，輔導(dǎo)團(tuán)隊(duì)最主要的工作就是圍繞在悅龍科技與關(guān)聯(lián)公司Techfluid U.K. Ltd之間的交易處理和資產(chǎn)收購(gòu)方案的實(shí)施上?！?/p>

成立于2018年的Techfluid U.K. Ltd，為一家注冊(cè)于英國(guó)諾森伯蘭郡的企業(yè)，主要從事銷售業(yè)務(wù)，生產(chǎn)過(guò)程只涉及軟管截取或扣押接頭安裝等簡(jiǎn)單工序。

在悅龍科技啟動(dòng)上市進(jìn)入輔導(dǎo)環(huán)節(jié)之時(shí)，悅龍科技實(shí)際控制人兼董事長(zhǎng)徐錦誠(chéng)持有Techfluid U.K. Ltd51%的股份和50%的表決權(quán)，為悅龍科技不折不扣的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

悅龍科技與Techfluid U.K. Ltd之間的關(guān)系也完全不止與關(guān)聯(lián)企業(yè)這般簡(jiǎn)單。

自Techfluid U.K. Ltd成立以來(lái)，其就一直擔(dān)任著悅龍科技境外市場(chǎng)開(kāi)拓的重任——Techfluid U.K. Ltd作為悅龍科技位于歐洲的渠道經(jīng)銷商，在過(guò)去幾年中為悅龍科技提供著重要的營(yíng)收支持，如2022年和2023年中，Techfluid U.K. Ltd作為經(jīng)銷商為悅龍科技帶來(lái)的營(yíng)收分別達(dá)到了2970.25萬(wàn)、4292.04萬(wàn)，分別占當(dāng)年?duì)I收比重的15.73%和19.63%，皆為悅龍科技當(dāng)年的第一大客戶。

如此大比例的關(guān)聯(lián)交易，自然會(huì)讓監(jiān)管層對(duì)悅龍科技的獨(dú)立性產(chǎn)生質(zhì)疑。

于是，如何減少關(guān)聯(lián)交易，成為了悅龍科技上市所必須解決的一道難題。

“悅龍科技決定以收購(gòu)Techfluid U.K. Ltd控制權(quán)的方式來(lái)解決關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，在經(jīng)歷了長(zhǎng)達(dá)一年多時(shí)間的協(xié)議談判和方案實(shí)施，相關(guān)收購(gòu)工作終于在2025年4月完成?！鄙鲜鲋薪闄C(jī)構(gòu)人士透露。

不過(guò)悅龍科技收購(gòu)Techfluid U.K. Ltd的方案也實(shí)施得較為巧妙，其先由徐錦誠(chéng)完成對(duì)Techfluid U.K. Ltd其他股東所持股權(quán)的進(jìn)一步回購(gòu)，然后再由徐錦誠(chéng)將其所持有的Techfluid U.K. Ltd股權(quán)轉(zhuǎn)讓給悅龍科技一家名為香港泰悅的子公司，從而完成對(duì)Techfluid U.K. Ltd控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

值得注意的是，徐錦誠(chéng)僅回收到了Techfluid U.K.Ltd.85%的股權(quán)、100%的表決權(quán)和77.17%的分紅權(quán)，其后，其僅用1英鎊的價(jià)格就將這部分權(quán)利轉(zhuǎn)讓給了香港泰悅。

昔日的大股東瞬間成為了“孫公司”，困擾悅龍科技多時(shí)的“關(guān)聯(lián)交易”難題看似解決了，但由此衍生的不確定風(fēng)險(xiǎn)卻并未終結(jié)。

如在北交所對(duì)悅龍科技下發(fā)的兩輪上市審核問(wèn)詢函中，皆重點(diǎn)圍繞著Techfluid U.K.Ltd的有關(guān)收購(gòu)案進(jìn)行了追問(wèn)，不僅要求悅龍科技就收購(gòu)前 Techfluid U.K. Ltd.的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情及資金往來(lái)情況，說(shuō)明是否存在利益輸送或其他損害悅龍科技利益的情形，也要求悅龍科技結(jié)合向非關(guān)聯(lián)方銷售、采購(gòu)價(jià)格及對(duì)比情況，進(jìn)一步說(shuō)明其向 Techfluid U.K. Ltd. 銷售海洋工程柔性管道等、采購(gòu)接頭等的合理性、必要性和交易價(jià)格的公允性。當(dāng)然，Techfluid U.K. Ltd與徐錦誠(chéng)的資金往來(lái)是否合理，是否存在資金體外循環(huán)的情況，也被北交所一再提及。

“在收購(gòu)Techfluid U.K.Ltd后，對(duì)悅龍科技業(yè)績(jī)的影響可能是監(jiān)管層較為關(guān)注的重點(diǎn)，這也在很大程度上影響到悅龍科技此次上市的推進(jìn)。”上述中介機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為。

1）大客戶秒變“孫公司”的隱憂

雖然Techfluid U.K.Ltd設(shè)立于2018年，但悅龍科技承認(rèn)，其依靠Techfluid U.K.Ltd的核心管理團(tuán)隊(duì)開(kāi)發(fā)海外市場(chǎng)在此之前已長(zhǎng)達(dá)十余年。

悅龍科技與Techfluid U.K.Ltd團(tuán)隊(duì)的合作可追溯到2007年，當(dāng)年，徐錦誠(chéng)設(shè)立煙臺(tái)泰悅軟管科技有限公司（后更名為煙臺(tái)泰悅流體科技有限公司，下稱 “煙臺(tái)泰悅”）即引入了注冊(cè)于英國(guó)的企業(yè)Techflow Flexibles Limited（下稱“TFLX公司”）。

煙臺(tái)泰悅成立之后，徐錦誠(chéng)擔(dān)任董事長(zhǎng)，而來(lái)自于TFLX公司的董事、銷售經(jīng)理George Frank Scott則出任副董事長(zhǎng)。

2017年1月，TFLX退出煙臺(tái)泰悅將持股悉數(shù)轉(zhuǎn)讓以結(jié)束與徐錦誠(chéng)的合作。

為繼續(xù)保持悅龍科技及煙臺(tái)泰悅在歐洲區(qū)域的市場(chǎng)及銷售渠道，于是在2017年9月，徐錦誠(chéng)聯(lián)合George Frank Scott及英國(guó)當(dāng)?shù)貓F(tuán)隊(duì)設(shè)立了Techfluid U.K. Ltd。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置上就能明顯看出，英國(guó)人George Frank Scott在Techfluid U.K. Ltd——這一悅龍科技的海外銷售渠道的重要性。

據(jù)Techfluid U.K. Ltd在2024年被徐錦誠(chéng)進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)之前，雖然徐錦誠(chéng)擁有51%的股份占比，但其所持的表決權(quán)卻僅有50%，分紅權(quán)也僅有36.5%，而Techfluid U.K. Ltd另一半的表決權(quán)卻被賦予了持股比例僅有26.5%的George Frank Scott，且George Frank Scott的分紅比例也同樣與徐錦誠(chéng)一樣為36.5%。

2024年，為悅龍科技上市而解決與Techfluid U.K. Ltd的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，悅龍科技決定對(duì)Techfluid U.K. Ltd相關(guān)股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)。

徐錦誠(chéng)在收購(gòu)Techfluid U.K. Ltd時(shí)，保留了其他三名股東的部分股權(quán)，而最為關(guān)鍵的人物——George Frank Scott，卻利用此次收購(gòu)不僅將其在Techfluid U.K. Ltd中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一空，還正式退出了Techfluid U.K. Ltd的經(jīng)營(yíng)。

徐錦誠(chéng)也正是從George Frank Scott手中將其持有的26.5%的Techfluid U.K. Ltd股權(quán)收購(gòu)后，其才真正擁有了后者100%的表決權(quán)。

在2025年4月，徐錦誠(chéng)僅以“1英鎊”的象征性價(jià)格將Techfluid U.K. Ltd的100%表決權(quán)注入悅龍科技后，悅龍科技稱“本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，Techfluid U.K. Ltd.將作為公司以歐洲區(qū)域?yàn)橹鞯木惩怃N售端口，重點(diǎn)開(kāi)拓海洋工程軟管和工業(yè)專用軟管業(yè)務(wù)，并由其核心管理團(tuán)隊(duì)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)管理?！?/p>

如今，在George Frank Scott悉數(shù)轉(zhuǎn)讓所持股份并退出公司經(jīng)營(yíng)之后，其所遺留的所謂核心管理團(tuán)隊(duì)是否真的“核心”？

從2007年就開(kāi)始與徐錦誠(chéng)合作為悅龍科技相關(guān)產(chǎn)品的海外銷售謀篇布局，在Techfluid U.K. Ltd連番上榜悅龍科技年度第一大客戶的背后，George Frank Scott對(duì)悅龍科技的重要性不言而喻，沒(méi)有了George Frank Scott的掌舵，悅龍科技的海外市場(chǎng)能保持之前的營(yíng)收態(tài)勢(shì)，不得不讓人畫(huà)下一個(gè)大大的問(wèn)號(hào)。

不過(guò)，悅龍科技也補(bǔ)充稱“隨著公司產(chǎn)品的逐漸成熟，公司與下游客戶的合作愈發(fā)緊密，公司在市場(chǎng)上已經(jīng)積累了較好的口碑，品牌建設(shè)日趨完善，現(xiàn)階段公司業(yè)務(wù)的開(kāi)展不再依賴于經(jīng)銷商，Techfluid U.K. Ltd.作為外部經(jīng)銷商解決早期發(fā)展需求的歷史使命已經(jīng)完成”。

“悅龍科技收購(gòu)目前并表Techfluid U.K. Ltd尚未滿一年，故在2025年中，沒(méi)有George Frank Scott的加持下，悅龍科技在海外區(qū)域尤其是歐洲市場(chǎng)的收入情況，將可能直接影響到其此次IPO的結(jié)果?！币晃粊?lái)自于滬上某大型券商的資深保薦代表人認(rèn)為，北交所在上市審核過(guò)程中，較為看重?cái)M上市企業(yè)業(yè)績(jī)的持續(xù)性和真實(shí)性，悅龍科技對(duì)Techfluid U.K. Ltd.收購(gòu)的背后，實(shí)際上等同于是其大客戶出現(xiàn)了重大變化，尤其是George Frank Scott的“離任”，所帶來(lái)營(yíng)收的不確定性，都需要悅龍科技拿出真實(shí)的業(yè)績(jī)來(lái)予以證明。

2）罕見(jiàn)，上市報(bào)告期內(nèi)研發(fā)人員大量被裁！

“高端軟管研發(fā)中心建設(shè)”，是此次悅龍科技北交所上市募集資金的重點(diǎn)投放項(xiàng)目之一。

在解釋上市募投項(xiàng)目的必要性時(shí)，悅龍科技在向北交所遞交的上市申報(bào)材料中直言“目前公 司研發(fā)中心已有大量技術(shù)經(jīng)驗(yàn)，但隨著公司規(guī)模的不斷擴(kuò)大、產(chǎn)品類型不斷增多，所需研發(fā)人員數(shù)量需進(jìn)一步擴(kuò)充，整體研發(fā)實(shí)力需進(jìn)一步提升”，“通過(guò)研發(fā)中心的建設(shè)，公司將引入較多高水平研發(fā)人員，可以豐富公司人力資源的技術(shù)類型，同時(shí)可以緊跟國(guó)際的先進(jìn)技術(shù)”。

此外，在描述自身的創(chuàng)新特征時(shí)，悅龍科技也毫不諱言稱，公司“秉持自主研發(fā)為主，合作研發(fā)為輔的模式，通過(guò)持續(xù)的研發(fā)投入，公司不斷提升自身技術(shù)水平”，并表示“公司重視研發(fā)人員的培養(yǎng)”。

但有意思的是，這邊廂不斷強(qiáng)調(diào)“所需研發(fā)人員數(shù)量需進(jìn)一步擴(kuò)充”且相當(dāng)重視研發(fā)人員的培養(yǎng)的悅龍科技，在另一邊廂卻正同時(shí)大量對(duì)研發(fā)人員崗位進(jìn)行裁撤。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲得的一組數(shù)據(jù)顯示，在2024年初，悅龍科技共有員工362人，其中研發(fā)人員數(shù)量為61人，占其員工總數(shù)比例為16.85%。

但到了2024年底，悅龍科技的員工總數(shù)略有增加，為367人，但其中研發(fā)人員的數(shù)量卻銳減至48人，至少有13名研發(fā)人員在這一年中被“離職”，這也使得研發(fā)人員占員工總數(shù)的比重降至13.08%。

在2025年上半年，悅龍科技相關(guān)研發(fā)人員的大幅流失還在繼續(xù)。

據(jù)悅龍科技最新更新的北交所上市招股書(shū)（上會(huì)稿）顯示，在過(guò)去的半年中，截止到2025年6月30日，悅龍科技的員工總數(shù)增長(zhǎng)至378人，但其中研發(fā)人員的數(shù)量更是僅剩下了32人，占當(dāng)期員工總數(shù)比重僅有8.47%。

也即是說(shuō)，從2024年初到2025年上半年，短短一年半時(shí)間里，悅龍科技的研發(fā)人員數(shù)量從61人減少至32人，已流失了將近一半。

有意思的是，在這一年半時(shí)間里，悅龍科技人數(shù)增長(zhǎng)最快的不是生產(chǎn)崗位，也不是銷售崗位，而是行政管理人員。

在2024年初時(shí)，悅龍科技的行政管理人員僅有65人，占其總員工數(shù)量的17.96%，但到了2025年6月31日，悅龍科技的行政管理人員數(shù)量已高達(dá)105人，幾乎翻倍，占當(dāng)期總員工數(shù)量的比重達(dá)到了27.78%。

研發(fā)人員緣何會(huì)在上市報(bào)告期內(nèi)大比例流失？在此境況下，悅龍科技如何保持企業(yè)的創(chuàng)新性并在日益激烈的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中保持技術(shù)優(yōu)勢(shì)？這也或?qū)⑹菒傹埧萍急仨毭鎸?duì)的質(zhì)疑，畢竟，其自己也承認(rèn)，“隨著膠管行業(yè)的快速發(fā)展和競(jìng)爭(zhēng)加劇，行業(yè)內(nèi)企業(yè)對(duì)膠料配方、煉膠技術(shù)、膠管設(shè)計(jì)等方面的人才需求將逐步增加”。

大量研發(fā)人員被裁，已經(jīng)使得悅龍科技這家號(hào)稱高新技術(shù)企業(yè)的公司恐難副實(shí)。

據(jù)悅龍科技公布的相關(guān)材料顯示，其在2022年12月12日獲得了山東省科學(xué)技術(shù)廳、山東省財(cái)政廳、國(guó)家稅務(wù)總局及山東省稅務(wù)局頒發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證。

而按照目前實(shí)施的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》明確規(guī)定，認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)須滿足的條件之一即是“企業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的比例不低于10%”。

眼看“高新技術(shù)企業(yè)”的認(rèn)證有效期三年將至，悅龍科技在研發(fā)人員流失近半的情況下，是否還能獲得相關(guān)認(rèn)證，這也或成為了一則可能影響到其北交所上市結(jié)果的懸念。