魯法案例【2025】610

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案情簡介

2019年6月，原告甲公司與被告乙公司簽訂《產(chǎn)品加工合同》，約定甲公司從乙公司處購買貨物，貨物總金額為382萬余元，并約定“生產(chǎn)時間為七天以內(nèi)到達甲方工地，甲方需要貨物須提前2-3天告知乙方”和“供貨數(shù)量以實際發(fā)貨數(shù)量為準(zhǔn)”。截至2019年9月2日，乙公司合計供貨價值為123萬余元，甲公司合計支付款項128萬余元。2019年9月2日后，雙方未再要貨供貨。在發(fā)送《律師函》無果后，甲公司于2024年7月訴至法院，要求退還多支付的貨款。

乙公司辯稱，合同明確約定甲乙雙方貨物金額382萬余元，而甲公司僅提貨價值123萬余元，要求甲公司繼續(xù)履行合同，且因甲公司的原因?qū)е乱夜旧a(chǎn)的260余萬元的貨物未被提走，乙公司只能低價出售，甲公司違約行為導(dǎo)致乙公司遭受重大經(jīng)濟損失，如不能繼續(xù)履行合同，根據(jù)《中華人民共和國民法典》相關(guān)規(guī)定應(yīng)罰沒甲公司交付的定金，并應(yīng)補足欠付的貨款20萬余元，賠償乙公司的經(jīng)濟損失39萬余元，該損失為雙方合同未履行部分低價出售給其他公司的差價。

法院審理

法院經(jīng)審理認為，依法成立的合同受法律保護。甲公司與乙公司簽訂的合同系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，依法成立、合法有效。該合同對雙方均具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。涉案合同簽訂于2019年，乙公司僅在2019年向甲公司供貨六次外，雙方再未繼續(xù)履行合同。案涉合同并未約定履行期限，且合同約定“生產(chǎn)時間為七天以內(nèi)到達甲方工地，甲方需要貨物須提前2-3天告知乙方”和“供貨數(shù)量以實際發(fā)貨數(shù)量為準(zhǔn)”，在此約定下，甲公司在約定范圍內(nèi)能自主確定要貨的數(shù)量，乙公司沒有提交證據(jù)證明甲公司未要貨存在惡意或者經(jīng)催告后仍不履行，即不能證明甲公司對于合同履行存在違約情形，對乙公司辯稱的意見，本院不予支持。最終，法院判決乙公司應(yīng)向甲公司退還貨款4萬余元。原被告均未提起上訴，判決書現(xiàn)已發(fā)生法律效力。

法官說法

在買賣合同糾紛案件中，若合同約定以實際供貨數(shù)量為準(zhǔn)，或發(fā)貨時間、需要貨物數(shù)量以需方要求為準(zhǔn)，未約定履行期限亦未設(shè)定最低采購量或強制履行條款。此時，需方有權(quán)在約定范圍內(nèi)自主要貨，即需方要求部分供貨后未再要求供貨即使未通知供貨方，也不能認定需方對于合同履行存在違約行為，除非供方提交證據(jù)證明需方存在惡意或者催告后仍不履行。可得利益損失的特征是合同履行后所期待的利益具有確定性，本案中，需方無明顯違約，鑒于合同約定以實際供貨數(shù)量為準(zhǔn)，合同價款應(yīng)認定為估算價款，供方的可得利益不具有確定性，故供方主張可得利益的意見無事實及法律依據(jù)，依法不能支持。

本案涉及的是護欄買賣，而護欄買賣雙方多為異地且經(jīng)熟人介紹認識，為規(guī)避可能出現(xiàn)的交易糾紛風(fēng)險，在訂立合同時，首先，應(yīng)從“熟人關(guān)系”轉(zhuǎn)向“契約精神”，必須樹立“先簽合同后干活，一切內(nèi)容落紙上”的原則。其次，合同關(guān)鍵條款，要杜絕模糊描述，護欄行業(yè)常見的質(zhì)量、數(shù)量、付款、運輸?shù)葐栴}需特別關(guān)注。比如：標(biāo)的物必須明確“六要素”，包括產(chǎn)品名稱、規(guī)格型號、工藝要求、表面處理、配套部件、執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)；數(shù)量與單價條款必不可少，以解決“量價波動”問題；質(zhì)量與驗收條款要明確，以封死質(zhì)量爭議后路；付款條款，杜絕“貨到付款”、“年底結(jié)算”等模糊條款；運輸、風(fēng)險與所有權(quán)轉(zhuǎn)移條款，明確交貨地點、運輸方式和費用承擔(dān)；違約責(zé)任條款，明確逾期交貨責(zé)任、質(zhì)量不合格責(zé)任、逾期付款責(zé)任、逾期提貨或不按約提貨責(zé)任、中止合同責(zé)任等，讓違約方“肉疼”；爭議解決條款，寫明訴訟后法院管轄權(quán)問題，最大限度降低維權(quán)成本和時間。總之，要把合同當(dāng)成生產(chǎn)銷售廠家最重要的產(chǎn)品說明書來寫。寫得越細，未來糾紛越少，權(quán)利和義務(wù)越明確。最后，應(yīng)嚴(yán)格按照合同約定履行，合同履行過程中，如有變更及時通知對方協(xié)商。遇到對方有違約情形，應(yīng)保留相關(guān)證據(jù)，通過正當(dāng)法律途徑及時維權(quán)。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第四百六十五條依法成立的合同，受法律保護。

依法成立的合同，僅對當(dāng)事人具有法律約束力，但是法律另有規(guī)定的除外。

第五百零九條第一款當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。

第五百七十七條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

轉(zhuǎn)自：山東高法