企業(yè)能否辭退隱瞞利益沖突高管人員？“高管私下設立關聯(lián)公司與本企業(yè)合作，隱瞞不報算不算嚴重違規(guī)？”“發(fā)現(xiàn)高管存在利益沖突后，直接辭退會不會觸發(fā)違法解除風險？”——這類問題是企業(yè)治理中的高頻痛點。隨著商業(yè)競爭日趨激烈，高管隱瞞利益沖突的行為不僅可能侵蝕企業(yè)核心利益，更可能引發(fā)系列用工糾紛。司法數據顯示，2025年上半年全國涉高管利益沖突的勞動爭議同比增長42%，企業(yè)因辭退程序不當或證據不足導致的敗訴率達65%。事實上，企業(yè)并非不能辭退此類高管，但需嚴守“制度合規(guī)、行為可證、程序正當”三大底線，否則極易陷入用工風險。

一、法律基石：高管隱瞞利益沖突的雙重責任規(guī)制

高管作為兼具“管理者”與“勞動者”雙重身份的特殊群體，其隱瞞利益沖突的行為既違反勞動法層面的規(guī)章制度，也觸碰公司法層面的忠實義務，這為企業(yè)合法辭退提供了雙重法律依據。

1. 勞動法視角：嚴重違反規(guī)章制度的法定解除情形

《勞動合同法》第三十九條明確規(guī)定，勞動者嚴重違反用人單位的規(guī)章制度的，用人單位可以單方解除勞動合同且無需支付經濟補償。這一規(guī)定同樣適用于高管，但核心前提是：企業(yè)需有明確的、可落地的利益沖突管理規(guī)章制度，且該制度已履行民主程序制定、公示告知等法定程序。例如，企業(yè)在《員工手冊》或《商業(yè)行為與道德守則》中明確約定“高管需主動申報本人及親屬的關聯(lián)企業(yè)、兼職行為、與公司客戶/供應商的合作關系等潛在利益沖突情形，隱瞞不報或虛假申報視為嚴重違反規(guī)章制度”，此類條款即構成辭退的制度基礎。

2. 公司法視角：忠實義務的剛性約束

《公司法》第一百四十七條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；第一百四十八條進一步細化，明確高管不得有“未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務”等行為。隱瞞利益沖突本質上是對忠實義務的違背，即便企業(yè)規(guī)章制度未明確約定，嚴重損害公司利益的隱瞞行為，也可能成為合法辭退的依據。北京某航空信息咨詢公司高管俞某，隱瞞其與合作供應商的關聯(lián)關系并推動雙方合作，即便其主張未與關聯(lián)企業(yè)建立勞動關系，仲裁委仍認定其行為違背忠實義務和規(guī)章制度，支持企業(yè)解除勞動合同。

二、司法判定：企業(yè)合法辭退的三大核心要件

司法實踐中，法院認定企業(yè)辭退隱瞞利益沖突高管的合法性，需同時滿足“制度合規(guī)、行為可證、程序正當”三大要件，任一環(huán)節(jié)缺失都可能導致辭退被認定為違法。

1. 要件一：利益沖突管理制度需“合法且明確”

企業(yè)需證明其利益沖突管理制度符合以下要求：一是內容明確，清晰界定利益沖突的范圍（如關聯(lián)交易、兼職、親屬任職等）、申報流程（定期申報+臨時申報）、未申報的處罰措施（明確“隱瞞不報視為嚴重違規(guī)”）；二是程序合規(guī)，制度經職工代表大會或全體職工討論通過，通過高管簽收、內部培訓、系統(tǒng)公示等方式確保其知曉。小米集團之所以能以“利益沖突”為由合法辭退王騰，核心在于其已建立《小米集團利益沖突管理制度》，明確要求全員年度專項報備利益沖突情形，并將隱瞞行為納入嚴重違規(guī)范疇。反之，若企業(yè)制度僅模糊提及“禁止利益沖突”，未明確申報義務和處罰標準，即便高管存在隱瞞行為，也難以被認定為“嚴重違反規(guī)章制度”。

2. 要件二：隱瞞行為需“真實且嚴重”

企業(yè)需提供充分證據證明高管存在“隱瞞利益沖突”的事實，且該行為達到“嚴重”程度。常見有效證據包括：高管未按要求申報的記錄（如合規(guī)聲明問卷、申報系統(tǒng)截圖）、證明利益沖突存在的材料（關聯(lián)企業(yè)工商信息、兼職合同、合作協(xié)議）、高管推動違規(guī)交易的溝通記錄（郵件、聊天記錄）等。司法實踐中，“嚴重”的認定標準包括：是否涉及核心業(yè)務/大額交易、是否可能損害公司利益、是否存在謀取私利的高度蓋然性。俞某案中，仲裁委正是基于其未申報關聯(lián)企業(yè)信息、郵件稱合作方為“上海合伙人”、推動公司與該企業(yè)合作等證據，認定其行為具有違規(guī)謀取私利的高度蓋然性，構成嚴重違規(guī)。需注意的是，即便未造成實際經濟損失，隱瞞行為本身若違反制度明確規(guī)定，也可能被認定為“嚴重違規(guī)”。

3. 要件三：辭退程序需“完整且正當”

企業(yè)辭退高管需遵循正當程序：一是調查核實，發(fā)現(xiàn)疑似利益沖突后，應通過內部審計、約談、收集證據等方式查清事實，避免僅憑猜測辭退；二是聽取申辯，向高管告知擬辭退的事實、理由和依據，允許其陳述和申辯，并對合理異議進行核實；三是書面送達，辭退決定需以書面形式作出，明確載明違紀事實、法律依據和處理結果，留存送達憑證。若企業(yè)未履行上述程序，如直接下發(fā)辭退通知、未調查即認定違紀，即便高管存在隱瞞行為，也可能因程序違法被判支付賠償金。

三、風險警示：企業(yè)辭退高管的四大用工誤區(qū)

企業(yè)在處理此類問題時，常因對法律規(guī)則的誤讀陷入風險，以下四大誤區(qū)最為典型：

1. 誤區(qū)一：“存在利益沖突即可辭退”，忽視制度明確性

部分企業(yè)認為只要高管存在利益沖突，無論制度是否有明確規(guī)定，都可直接辭退。實則不然，勞動法強調“規(guī)章制度前置”，若制度未將“隱瞞利益沖突”明確列為嚴重違規(guī)情形，法院難以支持企業(yè)的辭退決定。例如，某企業(yè)以高管兼職為由辭退，但《員工手冊》僅禁止“影響本職工作的兼職”，未明確“兼職需申報”及“未申報的處罰”，最終被判違法解除。

2. 誤區(qū)二：“口頭警告即可，無需留存證據”

高管隱瞞利益沖突的行為往往具有隱蔽性，部分企業(yè)僅通過口頭方式核實，未留存書面證據。一旦發(fā)生爭議，企業(yè)因無法舉證高管的違紀事實，極易敗訴。正確做法是建立完整的證據鏈，包括申報記錄、調查筆錄、溝通函件、第三方證明等，確保事實認定有跡可循。

3. 誤區(qū)三：“未造成損失，就不能辭退”

部分企業(yè)認為，高管的隱瞞行為未給公司造成實際經濟損失，就不構成“嚴重違規(guī)”。但司法實踐中，“嚴重違規(guī)”的認定不僅看實際損失，更看行為本身的性質和潛在風險。例如，高管隱瞞其親屬在競爭對手任職的事實，即便未泄露商業(yè)機密，其隱瞞行為也可能因違反利益沖突申報義務被認定為嚴重違規(guī)。

4. 誤區(qū)四：“混淆利益沖突與正常商業(yè)合作”

若高管已按制度申報利益沖突，且企業(yè)經合規(guī)審查后批準相關合作，此類行為屬于合規(guī)的商業(yè)決策，即便合作結果不佳，也不能以“利益沖突”為由辭退高管。企業(yè)需區(qū)分“隱瞞的利益沖突”與“已申報并批準的利益關聯(lián)交易”，避免濫用辭退權。

四、合規(guī)指南：高管利益沖突的全流程風險防控策略

企業(yè)要規(guī)避辭退高管的用工風險，需從“事前預防、事中處置、事后追償”全流程構建合規(guī)體系，而非僅關注“辭退”這一單一環(huán)節(jié)。

1. 事前預防：構建清晰的利益沖突管理體系

完善制度設計：制定《利益沖突管理制度》，明確適用對象（覆蓋所有高管及關鍵崗位）、申報范圍（本人及親屬的持股、兼職、關聯(lián)企業(yè)、客戶/供應商關系等）、申報流程（年度定期申報+新增情形7日內臨時申報）、審核機制（由合規(guī)部/審計部負責審核）及處罰標準（明確隱瞞不報、虛假申報視為嚴重違規(guī)，可解除勞動合同）。

強化合規(guī)培訓：定期組織高管參加利益沖突合規(guī)培訓，結合小米王騰、俞某等典型案例講解違規(guī)后果，留存培訓簽到表、考試試卷等材料，確保高管知曉并理解制度要求。

建立申報系統(tǒng)：搭建電子化利益沖突申報平臺，自動提醒高管定期申報，留存申報記錄和系統(tǒng)已讀憑證，便于后續(xù)核查。

2. 事中處置：規(guī)范隱瞞行為的調查與處理流程

線索核查：通過內部審計、員工舉報、合作方背景調查等發(fā)現(xiàn)利益沖突線索后，成立專項調查小組，制定調查方案，收集相關證據。

事實認定：結合證據判定高管是否存在隱瞞行為、利益沖突的嚴重程度，必要時可咨詢法律顧問，確保認定結果合法合規(guī)。

分級處置：若情節(jié)較輕（如涉及小額非核心業(yè)務），可給予警告、扣罰績效等處分；若情節(jié)嚴重（如隱瞞大額關聯(lián)交易、謀取私利），在滿足制度和證據要求的前提下，依法解除勞動合同。

3. 事后保障：做好證據留存與權利追償

留存完整證據：將制度文本、培訓記錄、申報記錄、調查材料、辭退通知書、送達憑證等整理歸檔，應對可能的勞動爭議。

主張合法權利：若高管隱瞞利益沖突導致公司損失，企業(yè)除解除勞動合同外，可依據《公司法》第一百四十九條規(guī)定，要求高管賠償損失；若高管通過隱瞞行為獲得不當收入，可主張歸入權，要求將該收入歸公司所有。

結語：在管理自主權與法律合規(guī)間把握平衡

高管作為企業(yè)核心管理者，其隱瞞利益沖突的行為不僅可能損害企業(yè)經濟利益，還會破壞內部治理秩序。企業(yè)有權對此類行為進行規(guī)制，甚至解除勞動合同，但這一權利的行使必須以合規(guī)為前提。

對企業(yè)而言，與其在發(fā)生糾紛后被動應訴，不如提前構建完善的利益沖突管理體系：通過清晰的制度明確行為邊界，通過規(guī)范的流程保障程序正義，通過完整的證據防范法律風險。這既是對《勞動法》《公司法》的遵守，也是企業(yè)強化內部治理、守護核心利益的關鍵。畢竟，合法的管理才是最有效的管理，合規(guī)的辭退才能真正規(guī)避用工風險。