撰文| 巫英蛟 劉虎

一塊看似普通的城市土地，在過去數(shù)年間被推入了一條詭譎曲折的軌道：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、閑置認(rèn)定、協(xié)議收回、重新掛牌、未批先建、競拍“穿越時空式”簽字……每一個環(huán)節(jié)都精確銜接、毫無斷點，宛如一部早已寫就的劇本。

焦志會未批先建起來的小區(qū)。劉虎 攝

在內(nèi)蒙古通遼，圍繞這塊編號為TK126的地塊，偽造印章、虛假送達(dá)、串通投標(biāo)等隱秘手段逐漸浮出水面。近期，一封寫給中央巡視組的《舉報信》提到：

“通遼市自然資源局涉嫌與開發(fā)商焦志會合謀，在舉報人不知情的情況下，以虛假材料將登記在舉報人名下的土地使用權(quán)違法強制有償回收，后又違法以招拍掛形式出讓給焦志會……雙方存在合謀侵占舉報人土地使用權(quán)之可能，懇請徹查!”

01

詭譎多變的“TK126號”地塊

有關(guān)這塊土地的荒誕故事，要從一場看似平常的合同糾紛講起。

去年初，通遼市匯景天成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“匯景地產(chǎn)”）向法院起訴，要求內(nèi)蒙古霍煤億誠天成油電有限公司（下稱“天成公司”）返還雙方約定的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)損失。

天成公司曾是匯景地產(chǎn)的唯一股東。2012年9月3日，天成公司以出讓方式取得位于清溝大街以南、八號路延長線以東共4636平方米的商業(yè)用地使用權(quán)，并領(lǐng)取《國有土地使用權(quán)證》（通直屬國用2012第TK126號，下稱“TK126號”）。

2019年，天成公司打算將匯景地產(chǎn)整體賣給焦志會。當(dāng)年7月24日，焦志會與天成公司、匯景地產(chǎn)簽署三方協(xié)議：天成公司將所持匯景地產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給焦志會，同時將TK126號土地使用權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給匯景地產(chǎn)。協(xié)議約定，土地轉(zhuǎn)讓價款為174萬元，另需預(yù)付土地相關(guān)稅費及一切可能發(fā)生的其他費用共計 660萬元。

隨后，匯景地產(chǎn)將上述兩筆款項分別匯入了天成公司或其指定人員名下賬戶。股東變更登記隨即完成，天成公司正式退出，焦志會成為新股東之一。

然而，匯景地產(chǎn)尚未取得土地使用權(quán)登記時，該地塊即被通遼市自然資源局以“協(xié)議收回”的方式從天成公司手中重新收回，繼而掛牌出讓。

在重新掛牌后，匯景地產(chǎn)通過出讓方式取得了其中4088平方米的城鎮(zhèn)住宅用地，成交價約613萬元。2022年3月17日，自然資源局將土地交付給匯景地產(chǎn)。

在此背景下，匯景地產(chǎn)認(rèn)為：案涉土地已被行政機關(guān)有償收回，其最終取得的土地系另行掛牌取得，與先前約定的“轉(zhuǎn)讓行為”無關(guān)。因此，天成公司收取的174萬土地轉(zhuǎn)讓款和660萬預(yù)估稅費等已無事實與法律基礎(chǔ)，應(yīng)當(dāng)全額返還。與此同時，天成公司長期占用該等款項，應(yīng)依法承擔(dān)資金占用利息。

科爾沁區(qū)法院北郊法庭。劉虎 攝

然而，天成公司講述的卻是另一個完全不同的故事：匯景地產(chǎn)無權(quán)要求返還所謂“土地轉(zhuǎn)讓款 + 660萬稅費”。“匯景地產(chǎn)不僅從一開始就對土地問題心知肚明，甚至在接手后，沒有采取任何補救措施?！?/p>

早在2019年5月，國土部門已出具《閑置土地調(diào)查通知書》，將案涉地塊列為“涉嫌閑置”，這一材料由匯景地產(chǎn)提交到庭；2019年7月24日原、被告簽署的《協(xié)議書》中特別約定：匯景地產(chǎn)已“深入、充分調(diào)查”股權(quán)及土地狀況，并同意按現(xiàn)狀受讓。

此后，隨著一系列集體決策會議紀(jì)要、閑置土地認(rèn)定書陸續(xù)出臺，政府對該宗土地的定性從“涉嫌閑置”走向“認(rèn)定閑置”，處置方案也從“延長動工開發(fā)期限”調(diào)整為“協(xié)議有償收回”。

在天成公司看來，被收回的關(guān)鍵節(jié)點發(fā)生在匯景地產(chǎn)接手之后，如果說此案有誰應(yīng)該對閑置負(fù)責(zé)，那也應(yīng)是匯景地產(chǎn)，正是它在已經(jīng)知曉風(fēng)險的前提下買入，又在未來幾年中繼續(xù)“無所作為”，最終推動了土地被認(rèn)定為閑置并有償收回。

另一方面，若把660萬簡單包裝成“土地轉(zhuǎn)讓預(yù)估稅費”，要求全額返還，是刻意抹去股權(quán)交易中的那一部分負(fù)擔(dān)，“相當(dāng)于把已經(jīng)發(fā)生、已經(jīng)由我們承擔(dān)的稅費當(dāng)成不存在”。天成公司甚至反指：僅僅從股權(quán)轉(zhuǎn)讓與在另案（刑事案件）被追繳款項來看，660萬“只存在匯景地產(chǎn)少補，不存在天成公司多退”。

天成公司堅持：按合同約定，660萬包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費、土地轉(zhuǎn)讓發(fā)生的可能稅費，以及今后其他于此有關(guān)的稅費。這筆錢約定由天成公司一方負(fù)責(zé)收取與繳稅，“等全部合同履行完畢后，再按‘多退少補’結(jié)算”。如果法院直接判決先把660萬退給匯景地產(chǎn)，再由天成公司“事后另行起訴追補”，就是繞過合同安排，破壞民事主體對自己交易結(jié)構(gòu)的自主設(shè)計。

審判長齊德春審理認(rèn)為，本案中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，均為雙方基于真實意思表示簽訂，不違反法律規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)依約履行。

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)不動產(chǎn)登記才生效，但本案雙方在簽約后并未完成變更登記。期間，該宗土地因被認(rèn)定為閑置，通遼市自然資源局已于2022年1月依法有償收回土地使用權(quán)，使轉(zhuǎn)讓合同目的無法實現(xiàn)。匯景地產(chǎn)在訴訟中表示解除該部分合同，法院認(rèn)為這一主張符合法律規(guī)定。

最終，通遼市科爾沁區(qū)法院于2024年8月26日作出判決：確認(rèn)土地轉(zhuǎn)讓合同解除；天成公司須返還匯景地產(chǎn)174萬元及相關(guān)利息；駁回匯景地產(chǎn)及焦志會其余主張。

天成公司方認(rèn)為，法官齊德春允許焦志會及匯景地產(chǎn)以“利益最大化”為原則，對案涉三方協(xié)議采取選擇性部分解除，這是根本違背協(xié)議結(jié)構(gòu)與合同法原理的。

根據(jù)三方協(xié)議的“鑒于”條款及第二條約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓本質(zhì)上屬于一體化安排：股權(quán)轉(zhuǎn)讓以土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓為前提；土地轉(zhuǎn)讓以股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成為條件。

換言之，兩部分內(nèi)容不是簡單并列，而是相互依賴、彼此構(gòu)成合同成立與履行的必要條件。在此結(jié)構(gòu)下，焦志會方面僅要求解除“土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓部分”，但繼續(xù)享受或主張其他合同利益，屬于對合同整體性的破壞，也侵犯了天成公司的合法權(quán)益。

“我們最后啥也沒撈到，不但要在刑事另案中補交1200多萬土地出讓金，還要交數(shù)百萬元稅費等等，土地還被別人占有了。占有不說，還要耍流氓要回174萬購買價款。”天成公司人士說。

02

“惡人先告狀的背后是合同詐騙、虛假訴訟犯罪”

事實上，通遼市科爾沁區(qū)法院在一審期間忽略了天成公司更為重要的訴求。在天成公司看來，這根本不是一樁“買了土地卻沒過戶、政府又收回”的簡單糾紛，而是一場經(jīng)過精心策劃的犯罪行動，“匯景地產(chǎn)是惡人先告狀，其涉嫌合同詐騙、虛假訴訟?！?/p>

天成公司負(fù)責(zé)人稱，原告明知案涉土地早已處于政府重點關(guān)注狀態(tài)，并被正式確定為“涉嫌閑置”，卻仍以轉(zhuǎn)讓建設(shè)用地使用權(quán)的方式，誘使被告放棄對該宗土地的管理權(quán)。在取得管理權(quán)后，原告又長期故意不作為，最終導(dǎo)致政府將土地收回。

“該地塊被政府收回后，原告又‘巧合’地再次從政府取得該地塊的使用權(quán)，并隨即提起本次訴訟，試圖追索此前的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款。原告通過合同行為使被告財產(chǎn)受損，金額巨大，其行為完全符合合同詐騙罪中‘以其他方法騙取對方當(dāng)事人財物’的法定情形?！?/p>

天成公司負(fù)責(zé)人還稱，原告一方已呈現(xiàn)出大量明顯的欺詐、虛假與作假行為，以下僅舉其一：原告提交證據(jù)中，《收回國有建設(shè)用地使用權(quán)決定書》送達(dá)回證載明簽收日期為2022年1月24日，受送達(dá)人處蓋有“內(nèi)蒙古霍煤天成天成油電有限公司”公章，法定代表人處加蓋“張鳳軍”名章。

“但事實上，該公司公章及張鳳軍名章均已于2021年2月8日被赤峰市公安局扣押，且至今未被歸還，因此絕不可能有在2022年1月24日進(jìn)行任何加蓋印章的行為。

同一份文件中，原告于2024年4月29日從自然資源局白曙光處調(diào)取的《收回國有建設(shè)用地使用權(quán)決定書》送達(dá)回證上，則根本沒有書寫日期。“二者對比，可見原告存在明顯偽造公章、偽造文書的行為。”

其次，原告還存在虛假訴訟行為。其明知660萬元預(yù)估稅款中包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅費，且股權(quán)早已完成轉(zhuǎn)讓，相關(guān)稅費亦陸續(xù)發(fā)生，卻在本案中將“660萬元”刻意表述為“土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的預(yù)估稅款”，企圖要求全部返還。

“原告試圖利用被告涉及刑事案件、無暇應(yīng)對民事訴訟的特殊時期，意圖通過公告送達(dá)的方式‘做實’一個虛假訴訟，從而非法獲取不當(dāng)利益?！币虼?，天成公司申請法院將匯景地產(chǎn)涉嫌合同詐騙、虛假訴訟等犯罪線索移送公安機關(guān)處理。

但法院并未理會。為進(jìn)一步查清事實，天成公司于一審判決后提起行政訴訟，狀告通遼市自然資源局。天成公司認(rèn)為，通遼市自然資源局于2022年1月24日作出的《收回國有建設(shè)用地使用權(quán)決定書》從未依法送達(dá)給公司，該決定的“送達(dá)回證”上所蓋的公章和法人章，并非天成公司加蓋，因為當(dāng)時公司正被卷入刑事程序，所有印章均被司法機關(guān)扣押，公司甚至只能由股東個人代為出庭，直到2024年5月30日，刑事案件二審結(jié)束后印章才被法院返還。

因此，天成公司請求法院確認(rèn)：自然資源局作出的《收回國有建設(shè)用地使用權(quán)決定書》屬違法行政行為，應(yīng)予撤銷。

自然資源局答辯稱：該決定已在當(dāng)天依法送達(dá)天成公司，送達(dá)回證上有公章及法定代表人印章，具有足夠的“權(quán)利外觀”，行政機關(guān)對印章真?zhèn)尾回?fù)實質(zhì)審查義務(wù)，因此應(yīng)視為送達(dá)完成。

科爾沁區(qū)法院認(rèn)為，案涉土地曾被自然資源部門認(rèn)定為閑置土地，閑置原因系規(guī)劃調(diào)整，屬于《閑置土地處置辦法》第八條第二款明確規(guī)定的“因規(guī)劃依法修改，致使使用權(quán)人無法按原用途開發(fā)”的情形。依據(jù)該辦法第十二條、第十三條，政府在處置此類因規(guī)劃變更造成閑置的土地時，應(yīng)與土地使用權(quán)人協(xié)商并共同擬定處置方案，報政府批準(zhǔn)后方能實施?？蛇x擇的處置方式包括延長期限、調(diào)整規(guī)劃、臨時使用、置換土地或協(xié)議有償收回等。

然而，自然資源局在實際操作中跳過協(xié)商程序，直接作出“有償收回”決定，未與天成公司進(jìn)行任何溝通，也未依法履行制定、批準(zhǔn)處置方案等應(yīng)有步驟，顯然違反《閑置土地處置辦法》的程序性要求。

2025年9月26日，科爾沁區(qū)法院作出判決：向天成公司作出的《收回國有建設(shè)用地使用權(quán)決定書》在程序上違法，構(gòu)成違法行政行為。雖然案涉土地已被重新出讓給案外人，但天成公司請求確認(rèn)該行政行為違法，法院依法予以支持。

03

誰在犯罪？民事訴訟之外的暗流

回到匯景地產(chǎn)與天成公司的民事訴訟。天成公司在一審敗訴后提起上訴，二審期間，其告知已提起行政訴訟請求確認(rèn)通遼市自然資源局《收回國有建設(shè)用地使用權(quán)決定書》違法，要求待行政判決作出后再繼續(xù)審理。但通遼中院主審法官包永春予以拒絕，并很快作出維持原判的終審判決。

天成公司并未放棄，又向內(nèi)蒙高院申請再審，認(rèn)為有新證據(jù)足以推翻原一、二審裁判。

行政案件先后形成了兩項關(guān)鍵成果：2025年5月21日，北京明正司法鑒定中心出具司法鑒定意見，確認(rèn)涉案材料中多枚關(guān)鍵公章與名章系偽造；緊接著，2025年9月29日，科爾沁區(qū)法院作出行政判決，認(rèn)定通遼市自然資源局作出的《收回國有建設(shè)用地使用權(quán)決定書》違法。

這一鑒定與判決共同揭示的事實，是對焦志會及其公司行為的全面否定：偽造公章與證據(jù)、虛構(gòu)政府程序、在土地尚未依法審批的情況下推進(jìn)建設(shè)、以及通過異常競拍方式取得土地，均在該案審理中被一一坐實。

“與此同時，判決也證實了自然資源局與焦志會之間存在對案涉土地處理的明顯串通，使得所謂‘土地被收回’的行政依據(jù)根本站不住腳?！?/p>

天成公司一方認(rèn)為，這些新查明的事實直接動搖了原一審、二審裁判賴以成立的關(guān)鍵前提：焦志會自始并無合法依據(jù)主張解除合同或要求返還價款，更無資格將申請人指為違約方。

“相反，土地被惡意收回的真正受害者是申請人，任何法律責(zé)任都應(yīng)由違法收回土地、偽造材料、違規(guī)競拍的焦志會及相關(guān)行政機關(guān)承擔(dān)，而非由申請人承擔(dān)返還或賠償義務(wù)?！?/p>

更荒誕的劇情在于，焦志會在土地尚未被正式收回前，就已讓新建住宅樓封頂。他在赤峰公安詢問筆錄中親口承認(rèn)：項目于2020年開工，當(dāng)年底封頂，期間從未辦理任何政府審批手續(xù)。

“若無政府部門的默許，他不可能做到大規(guī)模未批先建?！碧斐晒矩?fù)責(zé)人指出，焦志會顯然在等待一個使其占有合法化的節(jié)點，而這個節(jié)點正是自然資源局的收回決定。

土地掛牌出售當(dāng)天17時15分發(fā)出通知，要求去簽署《成交確認(rèn)書》，但就在17時整，焦志會的公司與自然資源局已經(jīng)提前簽完確認(rèn)。兩年后，他才補交“競買申請書”。

那些象征公開、公平、公正的招拍掛程序，在這里更像是一場預(yù)設(shè)劇目。在天成公司的敘述中，整個鏈條已經(jīng)形成一個邏輯閉環(huán)：

第一步：以低價取得土地控制權(quán)；

第二步：放任土地繼續(xù)閑置，讓自然資源局介入；

第三步：在收回決定前偷偷動工，使建筑成為既成事實；

第四步：借公開競拍之名，將土地“拍回”；

第五步：反向起訴天成公司，要求返還土地轉(zhuǎn)讓價款。

案涉土地上的建筑物沙盤。受訪者提供

“焦志會的訴求表面上是合同糾紛，本質(zhì)上卻是在讓天成公司為他制造的局面埋單?！碧斐晒矩?fù)責(zé)人強調(diào)。

在再審申請中，天成公司稱：本案已不是單純的民事爭端，而是“假送達(dá)、假印章、假競拍、未批先建”共同構(gòu)成的復(fù)雜事件。焦志會的行為貫穿行政、司法多條線路，呈現(xiàn)出明顯的利益操控特征。因此，天成公司要求撤銷原判，對全部事實重新審查。

另一方面，再審申請指出：本案一、二審程序均被指存在系統(tǒng)性違法，已嚴(yán)重影響實體公正。

首先，一審在未告知申請人、未給予舉證與答辯機會的情況下，擅自允許原告新增與變更訴訟請求，致使申請人直至收到判決書才獲知相關(guān)內(nèi)容，明顯違反辯論權(quán)與程序正當(dāng)原則；同時，一審又違法拒絕申請人查閱、復(fù)制庭審筆錄，使當(dāng)事人無法了解庭審情況，違背《民訴法》與最高法院查閱規(guī)定。

其次，二審主審法官包永春拒絕調(diào)取能夠查明關(guān)鍵事實的證據(jù)，包括焦志會在刑案中的詢問筆錄、政府文件、專項審計報告、衛(wèi)星云圖及建設(shè)審批材料，導(dǎo)致案件基礎(chǔ)事實無法查清。更為嚴(yán)重的是，申請人提交的涉及偽造公章、無證施工、違法競拍及合同詐騙等重大違法線索，二審法院亦未移交、未回應(yīng)。

天成公司為查明公章真?zhèn)?，另案提起行政訴訟并申請中止本案審理，二審法官包永春卻既不裁定準(zhǔn)許，也不給予駁回理由，直接置之不理，違反法定審理程序。

天成公司已向中央巡視組舉報通遼市自然資源局及焦志會的多項涉嫌犯罪行為，其中包括：虛假訴訟；偽造印章、偽造送達(dá)材料，為土地“被回收”制造假證據(jù)；在土地未收回前，焦志會已違法開工建設(shè)，形成既成事實工程；然后再通過串通投標(biāo)，把已經(jīng)蓋好房子的土地重新買回來……

如今，涉案土地依舊靜靜躺在那里，樓體仍然佇立其上，而圍繞它的故事尚未寫完。通遼中院將如何回應(yīng)再審申請中提出的重重疑點？自然資源局相關(guān)人員與焦志會的行為最終會否被認(rèn)定犯罪？這一切仍待揭曉。