河北
網(wǎng)友提問
劉某向某公司投入 10 萬元，公司未為其辦理股權(quán)登記及相關(guān)股東權(quán)利安排，該 10 萬元能否被認定為公司資本？
也迪律師解答
該 10 萬元能否認定為公司資本，需從公司治理的法定程序與實質(zhì)權(quán)利義務(wù)兩方面綜合判斷，核心圍繞注冊資本增加的章程要求與股東資格的實質(zhì)要件展開：
一、公司治理與內(nèi)部程序?qū)用妫喝粢獙⒃?10 萬元認定為公司資本，公司需完成注冊資本增加的法定內(nèi)部程序：一是召開股東會并經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過增資決議，二是修改公司章程，在章程中明確新增注冊資本數(shù)額、劉某的出資額、持股比例、出資方式及股東權(quán)利義務(wù)等核心內(nèi)容，三是完成股東名冊的記載備案。若未履行上述股東會決議、章程修改等內(nèi)部程序，僅收取款項則無法認定為公司資本。
二、實質(zhì)權(quán)利義務(wù)層面：即便有形式上的程序，還需看劉某是否實質(zhì)享有股東權(quán)利（如參與公司經(jīng)營管理、行使表決權(quán)、分取紅利等）、承擔股東義務(wù)（如出資義務(wù)、有限責任等）。若劉某未參與公司治理，也未享有任何股東權(quán)利，僅單純支付款項，即便章程有形式記載，也難以認定該款項為合法的公司資本，劉某可依據(jù)不當?shù)美鲝埛颠€；若已實際享有股東權(quán)利，即便未辦理工商登記，也可通過股東資格確認訴訟主張該款項為公司資本出資。
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