澄清公告僅是開始，關(guān)鍵是構(gòu)建真正分散、透明、制衡的股權(quán)與治理體系。

中房報記者 梁笑梅 北京報道

12月24日，國銳生活有限公司（以下簡稱“國銳生活”）發(fā)布澄清公告，回應(yīng)香港證監(jiān)會此前對其股權(quán)高度集中的關(guān)注。

該公司公告表示，根據(jù)可得資料并經(jīng)董事合理查詢，確認(rèn)于12月9日及公告日期，不少于25%的公司已發(fā)行股份由公眾人士持有，公司能夠遵守聯(lián)交所上市規(guī)則規(guī)定的公眾持股量要求。

公告同時披露，此前通過場外交易配售的4.3億股股份已于11月14日完成，涉及21名承配人，公司稱這些承配人均為獨(dú)立第三方。

根據(jù)香港證監(jiān)會于12月22日發(fā)布的查訊結(jié)果顯示，截至12月9日，國銳生活高達(dá)91.04%的股份集中于極少數(shù)股東及相關(guān)人士手中，公眾流通股份比例僅余8.96%。

值得關(guān)注的是，國銳生活股價在短短五個多月內(nèi)從0.65港元飆升至3.75港元，漲幅高達(dá)476.92%。公司的澄清與監(jiān)管數(shù)據(jù)之間形成鮮明對比，市場疑慮并未消散。

關(guān)于股權(quán)高度集中引監(jiān)管關(guān)注一事，12月25日，中國房地產(chǎn)報記者撥打國銳生活聯(lián)系方式，截至發(fā)稿，未得到回復(fù)。

股權(quán)過密 治理失衡

事實(shí)上，盡管國銳生活發(fā)布公告澄清公眾持股達(dá)標(biāo)，但香港證監(jiān)會的查訊數(shù)據(jù)揭示了股權(quán)高度集中的事實(shí)。

截至12月9日，公司兩名主要股東魏純暹與孫仲民直接或被視為持有19.53億股，占比60.66%；另有十名股東及相關(guān)方合計持有17.02%的股份；還有4.3億股（占13.36%）通過場外交易從大股東關(guān)聯(lián)方“港銳國際”配售予21名承配人。這些股權(quán)合計占比高達(dá)91.04%，意味著公開市場流通股份不足一成。

在此結(jié)構(gòu)下，國銳生活股價半年內(nèi)飆升近五倍的現(xiàn)象尤為引人關(guān)注。同策研究院聯(lián)席院長宋紅衛(wèi)分析稱：“股權(quán)高度集中導(dǎo)致市場可交易股份稀缺，少量買賣盤即可引發(fā)股價大幅波動，使得價格易被操縱，脫離基本面，中小投資者面臨巨大風(fēng)險。股價的異常波動往往與籌碼高度集中密切相關(guān)，流動性不足的市場難以實(shí)現(xiàn)合理定價?！?/p>

市場分析認(rèn)為，國銳生活強(qiáng)調(diào)配售承配人為“獨(dú)立第三方”，但細(xì)節(jié)引發(fā)追問。國銳生活通過場外交易配售的4.3億股股份完成于11月14日，介于股價啟動飆升與證監(jiān)會查訊之間。部分承配人如Redemption Limited、Panacea Limited的實(shí)益擁有人高巖、丁坤等，均在公司附屬公司擔(dān)任董事或監(jiān)事，這種身份關(guān)聯(lián)使得其“獨(dú)立性”備受市場質(zhì)疑。

鏡鑒咨詢創(chuàng)始人張宏偉認(rèn)為：“當(dāng)前物業(yè)行業(yè)估值處于歷史低谷，關(guān)聯(lián)開發(fā)商拖累板塊表現(xiàn)。此時大股東通過復(fù)雜操作實(shí)現(xiàn)高度控盤，最合理的推測之一便是為未來低成本私有化做準(zhǔn)備?！?/p>

張宏偉進(jìn)一步表示，“若無意維持上市公司公共性，高度集中股權(quán)后私有化退市，待業(yè)務(wù)重整后再度包裝上市，可謀求更大資本利益。若該推測成立，則公司當(dāng)前的澄清可能僅是過渡階段的權(quán)宜表述?！?/p>

籌碼集中 制約失靈

股權(quán)的高度集中直接沖擊上市公司治理核心——權(quán)力制衡機(jī)制。毋庸置疑，當(dāng)超過九成投票權(quán)集中于少數(shù)方，股東大會的決策可能淪為形式，中小股東制衡能力微弱。

在宋紅衛(wèi)看來：“在選舉董事、批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易等重大決策上，中小股東難以發(fā)揮影響，權(quán)益保障存在真空?！彼J(rèn)為，制衡缺失可能導(dǎo)致決策偏向大股東利益，損害公司長期價值與小股東權(quán)益，這是治理結(jié)構(gòu)的根本缺陷。

國銳生活在公告中強(qiáng)調(diào)符合公眾持股最低要求，但關(guān)鍵在于這25%的股份是否真正分散、獨(dú)立且具有廣泛代表性。其將大量股份配售給與子公司管理層關(guān)聯(lián)的實(shí)體，即便在法律上被認(rèn)定為“獨(dú)立第三方”，其在商業(yè)決策上能否真正獨(dú)立于大股東意志，仍是未知數(shù)。此種安排可能形成隱蔽的利益聯(lián)盟，進(jìn)一步削弱內(nèi)部監(jiān)督效力。

張宏偉認(rèn)為：“健康的上市公司應(yīng)有第二、第三大股東形成適度制衡。這種平衡能防止決策偏激，避免‘一言堂’下的戰(zhàn)略失誤。國銳生活目前一家獨(dú)大的局面，失去了內(nèi)部糾錯機(jī)制，對公司長期穩(wěn)定構(gòu)成隱患。”

此外，權(quán)力過度集中可能引發(fā)決策盲點(diǎn)，無論是激進(jìn)擴(kuò)張還是保守收縮，都因缺乏異議而風(fēng)險加劇。

不可否認(rèn)，流動性枯竭是股權(quán)集中的必然結(jié)果。宋紅衛(wèi)表示：“當(dāng)可交易股份不足一成時，股票流動性急劇惡化。這不僅體現(xiàn)在成交量萎縮上，更意味著任何稍具規(guī)模的交易都可能引發(fā)價格劇烈波動。機(jī)構(gòu)投資者難以配置，散戶則面臨交易困境。缺乏流動性的市場無法有效定價，資產(chǎn)價值被扭曲，最終損害所有市場參與者，并將公司推向邊緣化境地?！?/p>

國銳生活的案例折射出部分上市公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的治理頑疾。在規(guī)則邊界內(nèi)通過復(fù)雜操作維持形式合規(guī)，卻實(shí)質(zhì)削弱了上市公司的公共性與流動性。對國銳生活而言，澄清公告僅是開始，其能否構(gòu)建真正分散、透明、制衡的股權(quán)與治理體系，重建市場信心，仍有待觀察。