21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者楊坪

12月31日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就《上市公司董事會(huì)秘書(shū)監(jiān)管規(guī)則》公開(kāi)征求意見(jiàn)。同日，深圳證券交易所亦就主板、創(chuàng)業(yè)板《股票上市規(guī)則》及《規(guī)范運(yùn)作指引》相關(guān)修訂（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)則》）向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

據(jù)了解，此次規(guī)則修訂旨在進(jìn)一步強(qiáng)化董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)定位，健全其履職保障機(jī)制，完善任職與履職管理，并與《上市公司治理準(zhǔn)則》做好銜接，系統(tǒng)加強(qiáng)對(duì)上市公司董事、高級(jí)管理人員及控股股東、實(shí)際控制人的行為規(guī)范。

《規(guī)則》明確了董秘任職條件，將“受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)三次以上行政監(jiān)督管理措施”納入任職負(fù)面清單；在解聘要求上，還特別將原“連續(xù)三個(gè)月以上不能履職”的董秘解聘情形縮短至一個(gè)月，并明確董秘空缺期不得超過(guò)三個(gè)月等。

董秘制度全面升級(jí)：細(xì)化職責(zé)與強(qiáng)化保障

近年來(lái)，隨著資本市場(chǎng)持續(xù)發(fā)展與公司治理實(shí)踐深化，完善上市公司治理體系的重要性日益凸顯。董秘作為連接上市公司與投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)鍵樞紐，在保障信息披露質(zhì)量、促進(jìn)內(nèi)外部溝通、提升公司規(guī)范運(yùn)作水平方面扮演著核心角色。

然而，實(shí)踐中仍存在董秘職責(zé)邊界不清、履職保障不足及部分人員專業(yè)能力欠缺等問(wèn)題。

具體來(lái)看，此次《上市公司董事會(huì)秘書(shū)監(jiān)管規(guī)則（征求意見(jiàn)稿）》（簡(jiǎn)稱《規(guī)則》）明確了董秘在上市公司信息披露和公司治理等方面的責(zé)任。在原有規(guī)則基礎(chǔ)上，本次修訂就董秘職責(zé)內(nèi)容作進(jìn)一步細(xì)化。

第一，細(xì)化董秘在組織協(xié)調(diào)信息披露事務(wù)方面的職責(zé)。強(qiáng)化董秘在組織定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的編制和披露，信息披露暫緩、豁免和內(nèi)幕信息管理等方面的職責(zé)，推動(dòng)提升上市公司信息披露質(zhì)量。

第二，明確董秘在促進(jìn)公司治理合規(guī)方面的職責(zé)。進(jìn)一步細(xì)化董秘在組織籌備董事會(huì)及股東會(huì)方面的職責(zé)，明確董秘應(yīng)當(dāng)協(xié)助審查公司章程、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和職權(quán)分配的合規(guī)性，發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制問(wèn)題或者違法違規(guī)線索的應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告等，推動(dòng)提升上市公司治理有效性。

第三，強(qiáng)化董秘在承擔(dān)內(nèi)外部溝通方面的職責(zé)。進(jìn)一步細(xì)化董秘在投資者關(guān)系管理、輿情管理、股東持股管理等方面的職責(zé)安排，新增董秘為獨(dú)立董事提供履職協(xié)助等職責(zé)，加強(qiáng)上市公司與相關(guān)各方的溝通協(xié)調(diào)。

值得一提的是，為推動(dòng)董秘依規(guī)履職，本次修訂還進(jìn)一步完善董秘履職保障機(jī)制。

第一，健全廣泛及時(shí)的信息獲取機(jī)制。在規(guī)定董秘應(yīng)當(dāng)列席股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議，有權(quán)參加高管相關(guān)會(huì)議的基礎(chǔ)上，明確上市公司董事及其他高管、各職能部門(mén)應(yīng)當(dāng)積極配合董秘履職。同時(shí)，要求上市公司將董秘履職嵌入公司日常經(jīng)營(yíng)管理流程。

第二，完善履職不暢的報(bào)告機(jī)制。規(guī)定董秘履職如受到妨礙、或者發(fā)現(xiàn)上市公司存在信息披露違法違規(guī)等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告，提升董秘履職“話語(yǔ)權(quán)”。

董事與高管管理趨嚴(yán)：嚴(yán)格準(zhǔn)入與加強(qiáng)監(jiān)督

為提高董事、高管履職能力，防范不適格主體任職，本次修訂還就董事、高管任職和選聘機(jī)制等方面作進(jìn)一步規(guī)范。

第一，嚴(yán)格董秘任職條件。要求董秘應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，具體是指具備五年以上財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、法律或者其他與履行董秘職責(zé)相關(guān)的工作經(jīng)驗(yàn)，或者取得法律職業(yè)資格證書(shū)或取得注冊(cè)會(huì)計(jì)師證書(shū)并且具有五年以上工作經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)，將“受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)三次以上行政監(jiān)督管理措施”納入任職負(fù)面清單。

第二，壓實(shí)提名委員會(huì)責(zé)任。強(qiáng)化提名委員會(huì)在防范不適格主體任職方面的審核責(zé)任，并要求其在遴選人選時(shí)充分考慮董事會(huì)的人員構(gòu)成、專業(yè)結(jié)構(gòu)等因素。

第三，完善董事、高管解聘規(guī)定。對(duì)于董事、高管觸及任職負(fù)面情形的，要求立即停止履職并由公司解除其職務(wù)，不再區(qū)分具體情形設(shè)置解聘期限。其中，特別細(xì)化了董秘的解聘要求，將原“連續(xù)三個(gè)月以上不能履職”的董秘解聘情形縮短至一個(gè)月，并明確董秘空缺期不得超過(guò)三個(gè)月等。

在履職監(jiān)管方面，《規(guī)則》還細(xì)化了對(duì)董事勤勉義務(wù)與高管忠實(shí)義務(wù)的要求，明確審議事項(xiàng)時(shí)的審慎核查責(zé)任，并新增對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、利用商業(yè)機(jī)會(huì)等行為的披露規(guī)定。

具體來(lái)看，《規(guī)則》要求董事在審議提交董事會(huì)決策的事項(xiàng)時(shí)，充分收集信息，謹(jǐn)慎判斷所議事項(xiàng)是否涉及自身利益、是否屬于董事會(huì)職權(quán)范圍等；新增董事、高管從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、利用公司商業(yè)機(jī)會(huì)等行為的披露要求等；規(guī)定董秘兼任其他高管的，應(yīng)當(dāng)避免利益沖突，保障充足時(shí)間和精力獨(dú)立履職等；要求上市公司建立董秘履職定期評(píng)價(jià)及責(zé)任追究機(jī)制,發(fā)現(xiàn)董秘未勤勉盡責(zé)的，應(yīng)對(duì)其進(jìn)行責(zé)任追究，情節(jié)嚴(yán)重的應(yīng)當(dāng)及時(shí)更換。

值得一提的是，為防范控股股東、實(shí)際控制人濫用控制地位損害公司及股東，本次修訂進(jìn)一步完善相關(guān)規(guī)定。

第一，對(duì)于控股股東、實(shí)際控制人同時(shí)擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的，要求上市公司合理分配職權(quán)并做好信息披露。

第二，嚴(yán)格限制可能對(duì)上市公司產(chǎn)生重大不利影響的相同或者相近業(yè)務(wù)，強(qiáng)化對(duì)非重大不利影響同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的披露要求。

上市公司治理制度是探索完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分和理論實(shí)踐。

據(jù)記者了解，下一步，深交所將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)統(tǒng)籌下，認(rèn)真研究、充分吸收合理意見(jiàn)建議，進(jìn)一步完善有關(guān)制度規(guī)則，強(qiáng)化上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”監(jiān)管，持續(xù)提升董秘履職能力，推動(dòng)提高上市公司治理水平。