比起無窮無盡的債務(wù)展期，昨晚南太地產(chǎn)(NYSE:NTP)在美股的遭遇，更加值得關(guān)注。

上市公司實控人為上市公司提供貸款，絕對是利好消息，但放在佳兆業(yè)（01638.HK）曾經(jīng)入股的中概股南太地產(chǎn)身上，卻引發(fā)了股價狂瀉，中小股東連夜逃亡。

昨天深夜，南太地產(chǎn)發(fā)布公告稱，第二大股東保險公司IAT Insurance Group inc (以下簡稱“IAT”)聯(lián)合第三大股東國際對沖基金IsZo Capital Management(以下簡稱“IsZo”)，為上市公司提供最高4000萬美元的貸款。

消息一出，南太股價應(yīng)聲下跌。

不友好的貸款

這筆利好交易的條款，看起來并不友好。

IAT提供初始貸款1500萬美元，經(jīng)協(xié)商后可追加1000萬美元；IsZo提供初始貸款500萬美元，經(jīng)協(xié)商后可再增加1000萬美元。截止1月11日，IAT已提供375萬美元，IsZo已提供125萬美元。

第一個不友好是“砍頭息”。

所有的貸款原始折扣率為2%，在中國貸款糾紛的判例中，無論怎么包裝的“砍頭息”，幾乎都不被法院支持。

第二個不友好是“利滾利”。

所有貸款利息按照年利率10%計算，利息按季度結(jié)算，結(jié)算之后的利息進行資本化，并在資本化后視為本金，與未償還本金一起重新計算利息。

有意思的是，這筆貸款交易中的條款，已經(jīng)為利息資本化做好了準備，每季度的利息可以不以現(xiàn)金支付，而以增加貸款本金的方式支付。

第三個不友好是“罰息”。

這宗貸款交易設(shè)有提前還款“罰息”，貸款的合同到期日為2024年1月11日，如在2022年7月11日及之前還款，不需支付額外款項；之后至2022年10月11日之前還款，需額外支付本金的1.5%作為罰息。

此后的三個時間段內(nèi)還款，按照1.5%的比例遞增，最高至6%，即綜合利率已介于12.5-17.3%。遠高于此前南太地產(chǎn)披露的綜合融資成本約6.6%。

設(shè)計如此復(fù)雜的交易，明顯不合常理，存在對上市公司的套利空間，二股東和三股東的目的到底是什么？這可能需要回溯，近年來發(fā)生在南太地產(chǎn)的股權(quán)爭奪戰(zhàn)。

2017年8月，佳兆業(yè)以1.11億美元獲取南太地產(chǎn)17.7%的股權(quán)，成為第二大股東，后續(xù)增持至24%晉升第一大股東，二股東IAT持股約20%，三股東IsZo持股約15%。

南太地產(chǎn)的主要業(yè)務(wù)為境內(nèi)的房地產(chǎn)開發(fā)和出租業(yè)務(wù)，在深圳有數(shù)個“工改工”項目，在無錫有廠房出租，以及在東莞獲取了住宅土地進行開發(fā)。

不友好的交接

“華爾街之狼”的激進對沖基金IsZo率先發(fā)難，他們認為佳兆業(yè)入主后的董事會，擁有大量資金不分紅或回購，而是滾動投入到房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)之中，是不明智的，他們發(fā)起特別股東大會罷免了董事會成員。

在長時間就公司決策權(quán)的博弈過程中，佳兆業(yè)也試圖一次性解決問題，希望以1.47億美元認購南太股份，成為持股43.9%的絕對大股東。

但是在境外法律程序中，這一認購方案被IsZo干擾，英屬維爾京群島法院否決了這一方案，并扣押這1.47億美元，等待新任董事會處置。

不僅否決定增方案，還扣押了定增投資款，顯然等待佳兆業(yè)的不會是好消息。

董事會被三股東發(fā)起特別股東大會清洗，三股東提名下的董事會，設(shè)置了“毒丸”計劃，以“特別股東權(quán)利”對抗任何意圖收購南太股份的外來者，同時修改章程對抗其他股東，公司合規(guī)治理的天平已經(jīng)傾斜。

時間來到了中國房地產(chǎn)下行的2021年底，佳兆業(yè)遭遇債務(wù)危機，因未償還德意志銀行的貸款，所持南太地產(chǎn)的股權(quán)全部被過戶托管。

佳兆業(yè)失去了南太地產(chǎn)的控制權(quán)，以及未曾拿回來的定增款1.47億美元。

矛盾集中爆發(fā)，另一個“毒丸”貸款計劃接踵而至。

誰會痛失救命錢

言辭激烈的交鋒之后，IAT和IsZo拋出了貸款方案，這當然是華爾街之狼的解決方法，短期內(nèi)繞開境內(nèi)資產(chǎn)獲取最大收益。

按照正常邏輯推理，南太地產(chǎn)的主要業(yè)務(wù)在境內(nèi)，但現(xiàn)任董事會尚未順利接管境內(nèi)資產(chǎn)，這筆貸款顯然不會流入境內(nèi)投入到業(yè)務(wù)上去。

那這筆貸款只會在境外使用，用于支付董事會薪酬，以及一系列法律行動的費用。佳兆業(yè)1.47億美元的定增款，尚有8000萬美元留置在香港賬戶中，也有部分款項注入到境內(nèi)公司，用于日常運營。

如果貸款確實是一顆“毒丸”，南太地產(chǎn)最終違約未能償還，公司在境外被清盤，IAT和IsZo以債權(quán)獲得境外大部分資產(chǎn)，包括刮分香港賬戶里的8000萬美元，然后處置整個公司，將境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)的問題留給下一個“華爾街之狼”。

在中概股歷史中，這絕對是一場精彩的狙擊戰(zhàn)，風雨飄搖中的佳兆業(yè)，已失去發(fā)言權(quán)且無暇顧及，接管的德意志銀行家大業(yè)大行動遲緩，且未能提名董事會成員。

需要強調(diào)的是，境內(nèi)留守的管理層，雖被現(xiàn)任董事會認為是佳兆業(yè)的利益相關(guān)方，但其均已從佳兆業(yè)離職數(shù)年，為南太地產(chǎn)獨立聘用，憑借豐富的地產(chǎn)經(jīng)驗，將南太的工業(yè)土地資產(chǎn)成功開發(fā)為可售及租賃物業(yè)，短短幾年期間在產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域嶄露頭角。

這場戰(zhàn)斗從董事會爭奪，真正演化為中方管理層與美資股東方的控制權(quán)之爭。

佳兆業(yè)剩下了什么？

從董事會席位、1.47億美元的債權(quán)，以及境內(nèi)位于深圳、東莞的優(yōu)質(zhì)項目，佳兆業(yè)失去了所有。在行情大好時的大手筆投資，在危難之際何嘗又不是佳兆業(yè)的“救命錢”。

這場戰(zhàn)斗也體現(xiàn)了中美資本市場文化和規(guī)則的差異，從公司發(fā)展理念不同，引發(fā)曠日持久的控制權(quán)爭奪，又逢中國房地產(chǎn)的下行行情，疊加中美紛繁復(fù)雜的法律差異。

貸款方案公布的當日，南太地產(chǎn)股價大跌17%，直至無人接盤成交停滯，受損的仍然是中小股東。