全市場最通俗易懂的新政解讀。

作者 | 木魚

編輯 | 小白

在前幾期的視頻中，風云君從退市、分紅、減持三個角度，解讀了“新國九條”。為了方便各位大佬們學習，特將更詳細的內(nèi)容做了一次匯總整理。

史上最嚴退市新規(guī)，監(jiān)管風暴來了！

新政修訂篇幅最大，也最受市場關注的是關于退市的條款，可見監(jiān)管層對于“暢通出口”的重視。

01收緊上市財務指標

這份史上最嚴退市新規(guī)近一步收緊了主板上市公司的財務退市指標。虧損公司的營業(yè)收入從之前的“1億元”提高至“3億元”，利潤考核也納入了利潤總額，即利潤總額、凈利潤、扣非凈利潤三者熟低。

已經(jīng)披露2023年業(yè)績的上市公司，有8家完美符合標準。除*ST金時（002951.SZ）之外，其他7家公司都是退市新規(guī)下，新進入名單的上市公司。

而川大智勝（002253.SZ）、赫美集團（002356.SZ）兩家公司的徘徊在億元附近的營收，原本還能勉強殘喘一下，這次對比3個億的標準，恐怕是兇多吉少了。路暢科技（002813.SZ）2.84億的營收距離3億最近，是他們之中最有希望脫困的。

（制表：市值風云APP）

對于尚未披露2023年年報的，可以參考2022年業(yè)績，看看誰比較危險，有90多家上市公司光榮上榜。

風云君發(fā)現(xiàn)，前面勝出的8家上市公司，除了路暢科技，其他7家也都出現(xiàn)在了這次的名單中，可見他們的問題不是一天兩天了，自己不努力就別怪現(xiàn)實殘酷了。

憑實力勝出的是威帝股份（603023.SH），雖然營收不足億元，但憑借正的凈利潤和扣非凈利潤，完美避開退市準則。而這次虧損的利潤總額正中新規(guī)下懷，不知道它還能掙扎多久。

另外還有北京文化（000802.SZ）、萊茵體育（000558.SZ）、科新發(fā)展（600234.SH）、西藏旅游（600749.SH）等上市公司，三大利潤指標穩(wěn)穩(wěn)地虧損，而另一邊的營收才剛剛過億，似乎沒什么希望了。

還有永悅科技（603879.SH）、靈康藥業(yè)（603669.SH）、國中水務（600187.SH）這些營收大2億、原本與退市沒什么關系的上市公司，新政一出突然就沒了躺平的資本。

（制表：市值風云APP）

不過名單里的這100多家公司也別氣餒，上面的這些數(shù)據(jù)也只是作為參考，畢竟政策也明確了，從2024年才開始按照新標準考核，努努力還是有很大希望的。

02提高市值標準，新增規(guī)范類退市情形

另外，政策還提高了主板A股公司的市值退市標準，從“3億元”提高至“5億元”，自發(fā)布之日起6個月后起算。

目前，只有上交所主板的兩家上市公司退市博天（603603.SH）、ST美訊（600898.SH）不符合標準。至于如何管理市值、強勢震股價，風云君早前也寫過不少成功案例，既有走正道的專注主業(yè)，也有各類蹭概念拉股價的偏門，這兩位可以抓緊學一學。

（制表：市值風云APP）

政策還新增了三項規(guī)范類退市情形：

一是，控股股東大額資金占用且不整改退市，需要余額達到2億元以上或者占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的30%以上，且在證監(jiān)會責令整改期內(nèi)未完成整改。 二是多年內(nèi)控非標意見退市，連續(xù)兩年被“*ST”帶帽，連續(xù)三年則直接退市。 三是，控制權無序爭奪退市。

其中，內(nèi)控非標是從2024年開始執(zhí)行。參考2022年數(shù)據(jù)，有上百家上市公司的內(nèi)控報告被出具非標意見，比如*ST正邦（002157.SZ）、貝因美（002570.SZ）、卓郎智能（600545.SH）等等，如果2023年再失手的話，可就危險了。

另外的違規(guī)占用和控制權無序爭奪是從新規(guī)發(fā)布之日起實施。那么，目前控股股東深陷債務泥潭，且違規(guī)占用近13億的ST華鐵（000976.SZ），這次還能躲得過退市的命運嗎？還有控制權爭奪戰(zhàn)正處于白熱化階段的科林電氣（603050.SH），交戰(zhàn)的雙方再不坐下來好好聊聊，恐怕要人財兩空了。

03進一步收緊財務造假退市條款

最后，就是對財務造假的零容忍，此次對先行的標準拆分了1年、2年、3年三個層次，即：

一年為虛假記載金額“2億元且占比30%”，適用于2024及以后年度； 兩年為“合計3億元且占比20%”，適用于2024及以后年度； 三年及以上被認定虛假記載及退市，從2020年開始計算。

特別要說明的是，三年以上財務造假的，只要上市公司之前收到的《行政處罰事先告知書》里載明，2020-2022年連續(xù)3年年度報告財務指標存在“虛假記載”，即適用連續(xù)三年及以上財務造假的情形。

（制表：市值風云APP）

照這么說，已經(jīng)被監(jiān)管認定2016-2023年連續(xù)8年造假的廣譽遠（600771.SH）、2018-2022年連續(xù)5年造假的世紀華通（002602.SZ），還有2018-2021年連續(xù)4年造假、且仍未解決控股股東資金占用的*ST太安（002433.SZ），這次恐怕是兇多吉少了！

分紅“鐵公雞”將被ST

除了退市新規(guī)，分紅硬約束也頗受關注。分紅不達標將被ST，更是體現(xiàn)了監(jiān)管對上市公司分紅的重視。

01超80家主板上市公司釋放危險信號

具體來說，如果一家主板上市公司想要因為分紅條款被ST，需要同時滿足以下兩個條件：

一是最新一個會計年度凈利潤為正值，且合并報表、母公司報表年末未分配利潤為正值。簡單說，就是從會計角度上來看，這家公司具備分紅的條件。 二是最近三個會計年度累計現(xiàn)金分紅金額低于最新三個會計年度年均凈利潤的30%，且低于5000萬元。這一條相當于直接給出了一條上市公司的分紅標準，及分紅率不低于30%。

總體來說，分紅這個標準對于一家能上市的公司來說還是很容易實現(xiàn)的。但風云君篩選后發(fā)現(xiàn)，參考截至22年的數(shù)據(jù)，竟然有80多家公司不達標。

最好的情況是北大醫(yī)藥（000788.SZ）、云中馬（603130.SH）等公司，近三年累計分紅占比接近30%。好在這一條款是從2024年開始執(zhí)行，2022-2024年視為最近三個會計年度。抓緊在2023年、2024年查漏補缺，還是很有希望過線的。

但像好利科技（002729.SZ）、華麗家族（600503.SH）這類上市公司就沒那么幸運了，不僅要在分紅上趕緊想辦法，財報也不能放松警惕，畢竟利潤剛過盈利線，營收還不足3億，稍不留神就可能在另一邊觸發(fā)更嚴重的退市風險。

（制表：市值風云APP）

但跟這幾家公司比起來，上面還算舒服了。

比如科華控股（603161.SH）、原尚股份（603813.SH）、達意隆（002209.SZ）等公司，因為前些年的虧損，2020-2022年期間的累計分紅率也為負值。不僅得忙活利潤，還得抓緊把分紅招不上來，不然很可能功虧一簣。

02分紅不達標，研發(fā)同樣缺科

考慮到科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司的一些特殊性，分紅政策上也給出了一些優(yōu)惠。

近三年的累計分紅金額標準從5,000萬降至3,000萬，同時可考慮上市公司的研發(fā)投入情況酌情豁免。比如近三年的累計研發(fā)投入占累計營業(yè)收入的比重超過15%，或者累計金額超過3億元。

但盡管如此，仍有近70家公司不達標。并且風云君發(fā)現(xiàn)，這類分紅不達標的上市公司，也很難在研發(fā)上滿足要求。

他們之中三年累計研發(fā)投入金額最多的是孩子王（301078.SZ），但也只有2.8億，大部分公司都不足2億。三年累計研發(fā)投入占比超過10%的只有坤恒順維（688283.SH）、芯磐微裝（688630.SH）、禾川科技（688320.SH）三家科創(chuàng)板公司，但最高的坤恒順維尚不足14%，其余公司的占比僅為個位數(shù)。

（制表：市值風云APP）

分紅新政出臺后，交易所的問詢函也緊扣“分紅題”。名單中的吉林高速（601518.SH），21-23年連續(xù)盈利，單23年就賺了5個多億，偏偏只在21年分了3,000多萬，結果就在14日晚收到了上交所的《利潤分配方案監(jiān)管問詢函》。

正如監(jiān)管說的那樣，加強現(xiàn)金分紅監(jiān)管的目的不是為了推動上市公司退市，而是鼓勵大家多粉紅，進而凈化市場環(huán)境，推動資本市場的良性發(fā)展。

全面封堵繞道減持

除了退市和分紅，交易所還修訂了減持條款，在大股東減持預披露、爬行減持等原有的核心條款基礎上，針對近期市場關注的突出問題，堵住一切可能存在的制度漏洞，可謂是煞費苦心。

其中，最直擊人心的一條就是前段時間被炒得火熱的“離婚減持”。新政規(guī)定，大股東、控股股東、董監(jiān)高等因為離婚分配股份的，雙方在過戶后仍要持續(xù)共同遵守相關的減持規(guī)定。

用大白話說，不管你們離婚是真的感情破裂，還是為繞道減持而假離婚，但在我這里你們就永遠是一家人。啥叫離婚不離家，咱們的政策給你整的明明白白，服服氣氣。

而新政讓人直呼爽的地方，可不止這一點。

比如重新梳理大股東身份。防止通過認定無實控人規(guī)避減持，這類上市公司的第一大股東需遵守相關要求。防止借助一致行動關系規(guī)避限制，大股東解除一致行動協(xié)議后，在6個月內(nèi)需繼續(xù)共同遵守減持限制。

（來源：市值風云APP）

這類案例風云君之前寫過不少?？菩偶夹g（300565.SZ）的三位實控人在解禁前3天解除一致行動協(xié)議，然后解禁當天齊刷刷減持，并持續(xù)了3年之久。還有意華股份（002897.SZ）、金財互聯(lián)（002530.SZ）、潤和軟件（300339.SZ）等等，例子數(shù)不勝數(shù)。

（來源：市值風云APP）

另外，大股東通過各種賬戶轉融通出借但尚未歸還、約定購回式交易賣出但尚未購回的股份要合并計算。

最出名的是高瓴資本利用轉融通減持漏洞無公告減持隆基綠能（601012.SH）。還有騰訊，也不止一次借轉融通變相減持長亮科技（300348.SZ）、華誼兄弟（300027.SZ）等公司股份。

（來源：市值風云APP文友圈）

值得一提的是，新政還明確規(guī)定大股東、董監(jiān)高不得融券賣出自家公司的股份，持有的限售股股東不得通過轉融通出借該部分股份，也不能融券賣出本公司股份。

如此一來，像之前金帝股份（603270.SH）上市當天融券做空自己，藍帆醫(yī)療（002382.SZ）暴雷前夕，控股股東精準出借自家股票等年度割韭菜大戲，就要成為歷史了。

（來源：市值風云APP）

這版新規(guī)的體系也更加清晰，例如大宗交易減持也應當提前披露，協(xié)議轉讓的受讓方鎖定6個月，參與認購或者申購ETF減持股份視同通過集中競價交易減持，贈與股份視同協(xié)議轉讓，可交換債換股減持也納入了政策范圍等等。

最后，風云君要說的是，沒有十全十美的政策，今后一定還會出現(xiàn)各種規(guī)避退市的套路、以及新型的減持手段，各位車主熟讀政策的同時，也要擦亮雙眼分清“政策”和“對策”。當然，風云君也會持續(xù)關注市場動向，提供最專業(yè)獨立的解讀。

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