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【正文】

【裁判要旨】

國有企業(yè)改制過程中，政府主管部門對企業(yè)改制進行指導、審批，是履行國家賦予的行政職權，并不改變企業(yè)改制的民事行為性質?！秶挟a權轉讓合同》就資產范圍、價格、債權債務處置、職工安置、雙方承諾內容及違約責任進行的約定，符合民事合同等價有償、權利義務對等、誠實信用和公平等基本原則，合同性質為合法有效的民事合同，改制過程中發(fā)生的相關糾紛應為民事糾紛，不屬于政府主管部門對企業(yè)國有資產進行行政性調整、劃轉過程中發(fā)生的糾紛。當事人提起民事訴訟的，人民法院應當依法予以受理。

【關聯(lián)索引】

《最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》（法釋〔2003〕1號，2020年修正）第1條、第3條

【基本案情】

A公司及B公司原均屬J市國資委獨資企業(yè)，后J市國資委與C投資公司簽訂《國有產權轉讓合同》，將對B公司享有的100%所有者權益轉讓給C投資公司，該合同就資產范圍、價格、B公司債權債務處置、職工安置、雙方承諾內容及違約責任等進行了約定，其中第五條載明，“B公司應付某輪胎公司的借款本息13086萬元，由C投資公司在10個工作日內通過B公司先期償還所欠某輪胎公司3800萬元，其余借款在一年內還清”；第八條約定了J市國資委的承諾及相關協(xié)助義務。后因履行《國有產權轉讓合同》產生糾紛，C投資公司認為J市國資委未履行合同約定義務，并多次向J市人民政府反映問題。2014年4月2日J市人民政府市長辦公會議紀要《關于B公司“退二進三”關閉轉型會議紀要》（〔2014〕11號）作出決定，對此筆債務暫作掛賬處理。

某輪胎公司向J市中級人民法院起訴請求：1.判令C投資公司、B公司償還借款本金人民幣9286萬元及利息4316.31萬元（利息暫計算至2020年5月20日，之后利息以9286萬元為基數(shù)，按銀行同期貸款利率繼續(xù)計算至C投資公司、B公司清償完畢之日止）；2.本案訴訟費、保全費均由C投資公司、B公司承擔。

【法院認為】

本案不應裁定駁回某輪胎公司的起訴。2010年，J市國資委與C投資公司簽訂《國有產權轉讓合同》，該合同就資產范圍、價格、B公司債權債務處置、職工安置、雙方承諾內容及違約責任等進行了約定，其中第五條載明：“B公司應付某輪胎公司的借款本息13086萬元，由C投資公司在10個工作日內通過B公司先期償還所欠某輪胎公司3800萬元，其余借款在一年內還清”。

根據(jù)該合同，J市國資委已將其對B公司享有的100%所有者權益轉讓給C投資公司，故B公司現(xiàn)已由C投資公司100%控股。C投資公司、B公司現(xiàn)均為民營企業(yè)，二者的資產不屬于國有資產。雖根據(jù)《J市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會關于B公司“退二進三”關閉轉型的請示》（焦國資〔2014〕12號），J市人民政府于2014年4月2日召開市長辦公會議作出《關于B公司“退二進三”關閉轉型會議紀要》（〔2014〕11號），其中載明：“（8）鑒于企業(yè)目前的實際困難，同意對B公司按照《國有產權轉讓合同》應付輪胎集團的9286萬元債務暫作掛賬處理”。但該處理意見不屬于《最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第三條的情形。另，J市國資委于2020年5月18日已出具證明“……我委作為國有資產行政管理機構并不享有上述債權的給付請求權，其相應的權利義務應由某輪胎公司享有”，并在二審中述稱C投資公司應償還借款。故法院依法作出如上裁判。

【裁判過程】

案涉?zhèn)鶆諏儆谡鲗У膰衅髽I(yè)資產進行改制過程中進行的資產劃轉產生的糾紛，根據(jù)《最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第三條規(guī)定，某輪胎公司提起本案民事訴訟，不屬于民事權益調整范圍，應不予受理，于2020年8月20日作出（2020）豫08民初【】號裁定，裁定駁回某輪胎公司的起訴。

某輪胎公司不服，向河南省高級人民法院提起上訴。河南省高級人民法院認為案涉?zhèn)鶆諏儆谡鞴懿块T在對企業(yè)國有資產進行行政性調整、劃轉過程中發(fā)生的糾紛，且J市人民政府已作出相關處置，原審法院裁定駁回起訴并無不當，于2020年12月22日作出（2020）豫民終【】號裁定，裁定駁回上訴，維持原裁定。某輪胎公司不服，向最高人民法院申請再審。

最高人民法院于2021年12月10日作出（2021）最高法民申2671號裁定提審本案，并于2022年1月24日作出（2022）最高法民再【】號裁定，裁定：一、撤銷河南省高級人民法院（2020）豫民終【】號民事裁定和J市中級人民法院（2020）豫08民初【】號民事裁定；二、指令J市中級人民法院對本案進行審理。J市中級人民法院審理過程中，某輪胎公司與C投資公司、B公司達成和解協(xié)議書，某輪胎公司向J市中級人民法院提出撤訴申請，J市中級人民法院于2022年9月29日作出（2022）豫08民初【】號裁定，裁定準許某輪胎公司撤訴。