文/曦一

編輯/漁夫

來源/萬點研究

近期上交所官網(wǎng)顯示，上市公司三友醫(yī)療擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的事項進(jìn)入已問詢階段。三友醫(yī)療欲以4.16億元的對價收購控股子公司水木天蓬的少數(shù)股東權(quán)益，從而實現(xiàn)100%持股。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)的事項摘要，數(shù)據(jù)來源：上交所官網(wǎng)

需要指出的是，三友醫(yī)療2023年和2024年前三季度業(yè)績較差，歸母凈利潤分別同比下降49.91%和87.07%。并且，三友醫(yī)療董監(jiān)高近期均有“風(fēng)波”。比如，獨立董事章培標(biāo)和財務(wù)總監(jiān)楊敏慧均辭職，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。三友醫(yī)療監(jiān)事方穎則收到上海證監(jiān)局警示函。

標(biāo)的方面，2024年1-4月，水木天蓬第一大客戶美敦力隨著獨家經(jīng)銷協(xié)議即將到期，雙方逐步減少業(yè)務(wù)合作規(guī)模。水木天蓬第二大客戶則為“兄弟公司”，雙方交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

前三季度歸母凈利潤暴跌87.07%

三友醫(yī)療于2020年4月登陸科創(chuàng)板，彼時三友醫(yī)療主要業(yè)務(wù)系醫(yī)用骨科植入物及耗材的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要經(jīng)營產(chǎn)品為脊柱類和創(chuàng)傷類植入物、椎體成形類耗材等。

2021年，三友醫(yī)療收購北京水木天蓬醫(yī)療技術(shù)有限公司（下稱“水木天蓬”）控制權(quán)，主營業(yè)務(wù)進(jìn)一步拓展到超聲外科手術(shù)設(shè)備及耗材領(lǐng)域。

2022 年 9 月國家完成脊柱高值耗材的帶量采購，骨科三大領(lǐng)域關(guān)節(jié)、創(chuàng)傷、脊柱全部完成帶量采購，給骨科行業(yè)帶來了巨大影響。中國政府網(wǎng)2022年9月發(fā)布《第三批國家組織高值醫(yī)用耗材集采擬中選結(jié)果產(chǎn)生 骨科脊柱類耗材平均降價84%》一文。該文顯示，國家組織高值醫(yī)用耗材聯(lián)合采購辦公室集中采購組組長高雪表示，這是繼冠脈支架、人工關(guān)節(jié)后啟動的第三批國家組織高值醫(yī)用耗材集采。據(jù)介紹，占脊柱手術(shù)量三分之一的胸腰椎后路固定融合術(shù)，其耗材平均每套價格從3.3萬元下降至4500元左右。國家醫(yī)保局會同有關(guān)部門指導(dǎo)各地及中選企業(yè)做好中選結(jié)果落地實施工作，確保全國患者于2023年2月份用上降價后的中選產(chǎn)品。

骨科耗材公告摘要，數(shù)據(jù)來源：中國政府網(wǎng)

2023年，受到國家脊柱高值耗材帶量采購落地實施的影響，三友醫(yī)療脊柱產(chǎn)品銷售價格大幅下降。在此背景下，三友醫(yī)療進(jìn)行了系列投資活動。比如2023年6月，三友醫(yī)療以1500萬元對拓騰華寶（蘇州）生物技術(shù)有限公司（下稱“華寶生物”）進(jìn)行增資，增資完成后三友醫(yī)療持有華寶生物60.00%的股權(quán)；2023年10月，三友醫(yī)療以1306.58萬元收購蘇州世紀(jì)商智企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、如東生命樹創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的驕英醫(yī)療器械（上海）有限公司（以下簡稱“驕英醫(yī)療”）2.76%股權(quán)、1.99%股權(quán)。交易前三友醫(yī)療已持有驕英醫(yī)療9.09%股權(quán)，交易完成后三友醫(yī)療合計持有驕英醫(yī)療13.84%的股權(quán)；2023年12月，三友醫(yī)療以3053萬元收購蕪湖博荃祺飛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海博荃股權(quán)投資管理有限公司持有的上海友和濟(jì)成醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“友和濟(jì)成”）47.00%股權(quán)、8.00%股權(quán)，交易完成后三友醫(yī)療合計持有友和濟(jì)成55.00%的股權(quán)。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，盡管進(jìn)了“買買買”的操作，但三友醫(yī)療2023年業(yè)績?nèi)韵禄^多。三友醫(yī)療2023年營業(yè)收入為4.6億元，同比下降29.08%。其歸母凈利潤為0.96億元，同比下降49.91%，接近腰斬。

2024年，三友醫(yī)療“買買買”的操作仍在繼續(xù)。比如，2024年1月，三友醫(yī)療認(rèn)購法國巴黎泛歐交易所上市的Implanet公司公開發(fā)行的股份，合計金額約500萬歐元。三友醫(yī)療持股比例從41.03%增加到74.56%，Implanet公司成為三友醫(yī)療的控股子公司；2024年7月，三友醫(yī)療以1500萬元投資杭州仁序股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“杭州仁序”)，投資完成后三友醫(yī)療持有杭州仁序4%出資額。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，三友醫(yī)療2024年前三季度營業(yè)收入為3.33億元，盡管跌幅不高，只有7.3%。但三友醫(yī)療2024年前三季度歸母凈利潤僅有857.06萬元，同比下跌87.07%。并且，三友醫(yī)療2024年前三季度扣非后歸母凈利潤更是只有268.58萬元，同比下跌94.5%。原因除了帶量采購?fù)猓€包括2024年2 月Implanet公司納入三友醫(yī)療合并范圍，三友醫(yī)療國際業(yè)務(wù)剛剛起步，尚未實現(xiàn)盈利；三友醫(yī)療聯(lián)營企業(yè)春風(fēng)化雨目前尚處于骨科手術(shù)機器人研發(fā)階段，影響公司凈利潤等。

2024年前三季度財務(wù)摘要，數(shù)據(jù)來源：三友醫(yī)療2024年三季報

此外，三友醫(yī)療董監(jiān)高近期均有“風(fēng)波”。比如2024年9月，三友醫(yī)療監(jiān)事方穎因其父親存在短線交易行為，被上海證監(jiān)局出具警示函；2024年9月，章培標(biāo)申請辭去三友醫(yī)療獨立董事職務(wù)以及董事會提名委員會、薪酬與考核委員會和戰(zhàn)略委員會的相關(guān)職務(wù)。辭職生效后章培標(biāo)不再擔(dān)任三友醫(yī)療任何職務(wù)；2024年10月，楊敏慧申請辭去三友醫(yī)療財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，辭職生效后楊敏慧將不再擔(dān)任三友醫(yī)療及其任何關(guān)聯(lián)公司的任何職位。

值得一提的是，三友醫(yī)療此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)申報稿的簽署日期為2024年10月25日。三友醫(yī)療新任財務(wù)總監(jiān)倪暖是在2024年8月加入三友醫(yī)療，三友醫(yī)療于2024年10月16日召開第三屆董事會第十五次會議，同意聘任倪暖為公司財務(wù)總監(jiān)。

關(guān)于楊敏慧辭職原因，三友醫(yī)療在公告中表示為“因個人規(guī)劃”，章培標(biāo)辭職原因則表示為“因個人職務(wù)規(guī)劃”。那么更具體的原因會是什么？

相較最高點，股價已跌去七成

截至2024年11月14日，東方財富顯示，三友醫(yī)療前復(fù)權(quán)股價為21.56元/股，相較2020年7月的股價高點72.83元/股（前復(fù)權(quán)），已經(jīng)跌去了70.4%。

股價摘要，數(shù)據(jù)來源：東方財富

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，三友醫(yī)療的實控人為徐農(nóng)、Michael Mingyan Liu（劉明巖）和 David Fan（范湘龍），上述主體通過簽署《一致行動協(xié)議》構(gòu)成一致行動關(guān)系并作為公司共同實際控制人。

值得一提的是，三友醫(yī)療2021年7月取得水木天蓬51.82%的股份，獲得控制權(quán)時，徐農(nóng)個人也以4809.42萬元受讓水木天蓬7%的股份。對此，三友醫(yī)療在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申報稿（下稱“申報稿”）中表示，股權(quán)受讓的原因是實控人共同參與投資、共擔(dān)風(fēng)險。此次交易計劃，徐農(nóng)持有的水木天蓬7%股份的對價為5356.87萬元，相較受讓價增值了547.45萬元。

另外，三友醫(yī)療2021年6月回復(fù)上交所問詢時，列舉了水木天蓬一系列的預(yù)測數(shù)據(jù)，比如2022年和2023年銷售收入分別為1.05億元和1.43億元，研發(fā)費用分別2585.33萬元和3295.26萬元，凈利潤分別為3051.58萬元和4523.78萬元。

預(yù)測數(shù)據(jù)摘要，數(shù)據(jù)來源：三友醫(yī)療2021年6月回復(fù)上交所問詢

而實際上，水木天蓬2022年和2023年的營業(yè)收入分別為7383.87萬元和9268.77萬元，研發(fā)費用分別1691.54萬元和1967.95萬元，凈利潤分別為2785.46萬元和4161.36萬元。即水木天蓬在收入不及預(yù)測的情況下，哪怕研發(fā)費用等相較預(yù)測數(shù)有所“縮水”，但凈利潤仍不及預(yù)測。

這里插下“吐槽”，萬點研究發(fā)現(xiàn)申報稿中盈利能力分析表的日期，似乎寫錯了。其標(biāo)注的“2023年1-4月”數(shù)據(jù)與主要財務(wù)數(shù)據(jù)中“2024年1-4月”的數(shù)據(jù)相同，這里可能存在筆誤。

另外，申報稿中關(guān)于收購杭州仁序4%出資額的金額寫為“1.500萬元”，對照三友醫(yī)療其他公告，有關(guān)金額可能應(yīng)該1500萬元。

可能存在筆誤摘要，數(shù)據(jù)來源：申報稿

水木天蓬在客戶方面也存在看點。比如申報稿顯示，報告期（2022年至2023年以及2024年1-4月）內(nèi)，水木天蓬第一大客戶均為美敦力，相關(guān)收入分別為2912.21萬元、4027.61萬元、437.52萬元，占水木天蓬營業(yè)收入的比例分別為39.44%、43.45%、20.41%。

關(guān)于美敦力2024年1-4月占比下降的原因，三友醫(yī)療在申報稿中表示，隨著美敦力獨家經(jīng)銷協(xié)議即將到期，雙方逐步減少業(yè)務(wù)合作規(guī)模，導(dǎo)致對美敦力的收入占比下降。申報稿顯示，2024年5月1日后，美敦力不再為水木天蓬在中國大陸地區(qū)的獨家經(jīng)銷商。

在美敦力占比下降的同時，三友醫(yī)療2024年2 月納入合并范圍的Implanet公司卻成為水木天蓬第二大客戶，占水木天蓬營業(yè)收入的比例從2023年的3.54%，提升至2024年1-4月的15.23%。從屬性來看，有關(guān)交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

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