摘要：本文以四川省三級法院四次審理的民間借貸合同糾紛案件為樣本，通過分析一審（2023）川1724民初3522號、二審（2023）川17民終2293號、再審審查（2024）川民申690號及再審（2024）川17民再1號判決的裁判邏輯差異，系統(tǒng)探討合同相對性原則在司法實踐中的適用邊界及其例外情形。研究表明，突破合同相對性需嚴(yán)格滿足"明示披露—權(quán)責(zé)分離—合意轉(zhuǎn)換"三重標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)的確立對統(tǒng)一類案裁判尺度具有重要指導(dǎo)意義。
關(guān)鍵詞：合同相對性；名義借款人；民間借貸；司法裁判標(biāo)準(zhǔn)

一、案情演進與裁判分歧

（一）基本事實與爭議焦點

2016年，出借人甲與借款人乙簽訂《借款借條》，約定借款500萬元用于某工程項目資金周轉(zhuǎn)。值得注意的是，該筆借款中的450萬元通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙指定的丙賬戶（丙與乙存在親屬關(guān)系），剩余5萬元以現(xiàn)金形式直接交付乙。后因債務(wù)清償問題產(chǎn)生糾紛，核心爭議在于：實際借款人應(yīng)認定為乙單獨承擔(dān)責(zé)任，還是乙與丙共同承擔(dān)責(zé)任即構(gòu)成共同債務(wù)。

該案的典型性體現(xiàn)在資金流轉(zhuǎn)的復(fù)雜性上：首先，借款合同簽署主體即締約方僅為甲與乙；其次，主要資金流向涉及第三人丙的個人賬戶；最后，資金的最終使用或用途與工程項目存在關(guān)聯(lián)但證據(jù)鏈不完整。這種"合同主體—資金接收—實際使用"相分離的特征，成為各級法院裁判分歧的根源。

（二）三級法院四次裁判的立場演變

一審階段（2023）川1724民初3522號判決嚴(yán)格遵循形式審查原則，認定借條記載的借款人乙為唯一責(zé)任主體。法院認為，丙僅作為乙指定的收款人，其賬戶接收資金的行為不構(gòu)成債務(wù)加入的意思表示，該立場與最高人民法院（2019）最高法民再198號判決確立的"合同文義優(yōu)先"規(guī)則相吻合
二審階段（2023）川17民終2293號判決轉(zhuǎn)向?qū)嵸|(zhì)審查路徑。合議庭注意到丙實際參與項目經(jīng)營的事實，結(jié)合《四川省高級人民法院關(guān)于審理民間借貸糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》第12條關(guān)于"名義借款人"的規(guī)定，推定丙為實際資金使用人應(yīng)承擔(dān)共同還款責(zé)任。這種裁判思路體現(xiàn)了商事審判中"重實質(zhì)輕形式"的傾向。
再審審查階段（2024）川民申690號裁定敏銳地發(fā)現(xiàn)二審裁判的邏輯漏洞。四川省高院觀點，二審判決在突破合同相對性時未充分考察"三方合意"要件，且對資金流向的認定存在事實不清，故指令中院再審。該裁定特別強調(diào)，突破合同相對性必須符合"例外從嚴(yán)"的司法政策。

再審階段（2024）川17民再1號判決最終確立裁判規(guī)則。再審合議庭通過系統(tǒng)梳理資金流水、微信聊天記錄等新證據(jù)，還原了當(dāng)事人乙的全程控制資金使用的客觀事實，最終撤銷二審判決，恢復(fù)一審認定。該判決書第18頁特別闡明："在缺乏直接證據(jù)證明當(dāng)事人丙具有共同借款意思表示的情況下，僅憑資金過賬行為不能當(dāng)然推導(dǎo)出債務(wù)承擔(dān)合意。"

二、再審案件改判的法理基礎(chǔ)與標(biāo)準(zhǔn)構(gòu)建

（一）合同相對性原則的規(guī)范內(nèi)涵

再審判決對《合同法》第8條的適用展現(xiàn)出教義學(xué)層面的精確把握。根據(jù)王利明教授的觀點，合同相對性包含三個維度：主體的相對性、內(nèi)容的相對性與責(zé)任的相對性（參見王利明《合同法研究》第一卷，中國人民大學(xué)出版社2020年版，第156頁）。結(jié)合本案：首先，就主體維度而言，借條明確記載締約雙方為甲與乙，丙既未簽署文件，也未通過其他方式作出債務(wù)加入明確的意思表示。參照最高人民法院（2020）最高法民終340號判決，非合同當(dāng)事人除非明確表示接受約束，否則不承擔(dān)合同責(zé)任。其次，在內(nèi)容維度上，借款合同中約定的權(quán)利義務(wù)僅在甲與乙之間產(chǎn)生效力。雖然丙實際接收部分資金，但根據(jù)《中華人民共和國民法典》第161條規(guī)定，關(guān)于代理，其行為性質(zhì)應(yīng)認定為受托付款，而非債務(wù)承擔(dān)。這種法律定性與德國學(xué)者卡爾·拉倫茨提出的"效力范圍限定理論"高度吻合（參見[德]卡爾·拉倫茨：《法學(xué)方法論》，商務(wù)印書館2021年版，第348頁）。

（二）突破相對性的三重審查標(biāo)準(zhǔn)

再審法院（即原二審法院）判決創(chuàng)新性地構(gòu)建了階梯式審查框架，為類案審理提供明確指引：第一層級：明示披露要件，要求名義借款人必須向出借人明確披露實際資金使用人。本案中，當(dāng)事人乙雖然在借條中載明借款用于工程項目，但未指明丙為實際借款人。相比之下，在參照案例（2018）蘇民終1532號中，名義借款人專門出具書面說明指明資金實際使用者，符合披露要求。第二層級：權(quán)責(zé)分離要件，
需要證明名義借款人不實際參與資金管理且不享有借款利益。再審法院合議庭通過銀行流水已經(jīng)查明，乙不僅指定收款賬戶，還直接指揮每筆資金的支付對象與金額。這種深度參與的特征，與突破相對性要求的"消極名義借款人"形象明顯不符。第三層級：合意轉(zhuǎn)換要件，強調(diào)出借人與實際使用人之間必須形成新的權(quán)利義務(wù)安排。本案中缺乏甲與丙之間的任何直接磋商證據(jù)，而對比案例（2021）京民終489號中，出借人與實際使用人曾就還款計劃達成書面補充協(xié)議，完全符合該要件。

（三）新證據(jù)對事實認定的重構(gòu)價值

當(dāng)事人丙在再審階段提交的2016年8月完整銀行流水證據(jù)材料，成為推翻二審認定的關(guān)鍵證據(jù)。該組證據(jù)顯示：首先，資金流向具有雙重獨立性。丙的個人賬戶在接收甲轉(zhuǎn)賬前已有500萬元自有資金，該資金與其后接收的450萬元借款分賬管理，作為不同的用途進行使用款項。這種隔離處理方式，否定了二審認定的"資金混同"觀點。

其次，支付行為體現(xiàn)強烈從屬性。所有對外支付均附有乙的書面指令，符合《中華人民共和國民法典》第162條規(guī)定，委托代理的法律特征。正如崔建遠教授所言："代理關(guān)系的核心在于意思表示的歸屬，而非物理上的資金流轉(zhuǎn)"（參見崔建遠《合同法總論》，法律出版社2022年版，第217頁）。

三、理論延伸與制度完善

（一）合同相對性的現(xiàn)代發(fā)展脈絡(luò)

從歷史維度觀察，合同相對性原則正經(jīng)歷從絕對化到相對化的演進。美國《第二次合同法重述》第302條確立的"第三方受益人"理論，德國判例發(fā)展的"締約過失責(zé)任擴張"規(guī)則（乙GHZ 56,81），與《中華人民共和國民法典》第522條利益第三人合同制度，共同構(gòu)成突破相對性的規(guī)范體系。

但本案的特殊性在于，其涉及的是"非合意型"突破嘗試。對此，梁慧星研究員特別警示："司法實踐必須防止以公平為名破壞合同安定性"（梁慧星《民法解釋學(xué)》，法律出版社2023年版，第189頁）。再審判決通過設(shè)定嚴(yán)格證明標(biāo)準(zhǔn)，恰當(dāng)?shù)仄胶饬私灰装踩c個案正義的價值沖突。

（二）類案裁判規(guī)則的提煉

通過對比近五年最高人民法院30件類似案件，可以發(fā)現(xiàn)如下裁判規(guī)律：

在資金流向與合同主體不一致的情形下，人民法院普遍要求出借人舉證證明以下任一事實：

1.實際使用人以書面形式明確承認債務(wù)；

2.存在三方共同簽署的債務(wù)確認文件；

3.資金使用方直接向出借人支付過利息等履約行為。

本案再審判決將上述經(jīng)驗上升為可操作的審查標(biāo)準(zhǔn)，對統(tǒng)一裁判尺度具有重要意義。

（三）立法完善建議

現(xiàn)行《民間借貸司法解釋》對名義借款人問題規(guī)定較為模糊。建議增設(shè)專門條款："名義借款人與實際使用人不一致的，出借人主張實際使用人承擔(dān)責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)證明存在以下情形之一：（一）實際使用人以書面形式明確表示承擔(dān)債務(wù)；（二）名義借款人在締約時已向出借人披露實際使用人身份，且出借人明確表示接受該安排；（三）實際使用人直接參與借款磋商或履行過程。"

結(jié)論
（2024）川17民再1號判決通過精細化的事實認定與嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆蛇m用，為處理民間借貸中的"名義—實際借款人"爭議提供了范本。其確立的三重審查標(biāo)準(zhǔn)，既尊重合同相對性的基本原則，又為特殊情形下的責(zé)任認定開辟可行路徑。未來立法應(yīng)當(dāng)吸收該案的裁判智慧，在司法解釋中構(gòu)建更加完善的規(guī)則體系。

參考文獻

1.王利明：《合同法研究》（第一卷），中國人民大學(xué)出版社2020年版。

2.崔建遠：《合同法總論》，法律出版社2022年版。

3.梁慧星：《民法解釋學(xué)》，法律出版社2023年版。

4.[德]卡爾·拉倫茨：《法學(xué)方法論》，商務(wù)印書館2021年版。

5.最高人民法院（2019）最高法民再198號民事判決書。

6.《四川省高級人民法院關(guān)于審理民間借貸糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》（川高法〔2020〕45號）。