文 | 蕭田

荷蘭政府的一份公告最近讓聞泰科技(600745.SH)創(chuàng)始人張學(xué)政夜不能寐——荷蘭的全資核心子公司安世半導(dǎo)體（Nexperia）正在遭遇前所未有的“天花板級別黑天鵝”。

昨天（10月19日），安世半導(dǎo)體中國公司發(fā)布全員信，稱安世國內(nèi)全部主體運(yùn)營及員工薪資福利一切正常；安世國內(nèi)公司生產(chǎn)經(jīng)營一切如常，各項工作有序推進(jìn)。

上個月底，荷蘭政府下達(dá)“部長令”，要求凍結(jié)聞泰科技對安世半導(dǎo)體資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等的調(diào)整，為期一年。

同時，荷蘭企業(yè)法院即時生效了包括暫停張學(xué)政作為安世半導(dǎo)體CEO的職務(wù)職權(quán)在內(nèi)的幾項緊急措施。

用更直白的話說，至少未來一年內(nèi)，聞泰買的公司，不讓聞泰管了。

而隨著事件不斷發(fā)酵，圍繞安世半導(dǎo)體管理權(quán)的博弈還在演進(jìn)。

在“明搶”中國企業(yè)聞泰科技對安市半導(dǎo)體的實控權(quán)過后，10月18日荷蘭方面突然宣布將不再支付中國區(qū)員工的勞動報酬，公司系統(tǒng)權(quán)限也被全面中斷。

一年前，因被列入“實體清單”導(dǎo)致產(chǎn)品代工和集成的ODM/OEM業(yè)務(wù)難以為繼，聞泰科技和張學(xué)政決定“大船掉頭”，為此不斷“甩袱”賴以起家的ODM/OEM業(yè)務(wù)給立訊精密，全身心押注安世半導(dǎo)體在內(nèi)的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)。

然而，誰也沒有想到的是，過渡到“安世時代”的聞泰科技，卻是從一個險境跳到了另一個險境。

對聞泰來說，當(dāng)下的核心資產(chǎn)“失控”恰逢轉(zhuǎn)型關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，相當(dāng)于直接擊中公司未來盈利和新戰(zhàn)略推進(jìn)的“命脈”。

賣掉過去，押注未來，“未來”的不確定性，也讓這場風(fēng)波變成了人為的“只許成功不許失敗”。

從更大的視角看，安世事件摻雜了全球產(chǎn)業(yè)鏈的政治化、信任機(jī)制的崩塌，以及地緣監(jiān)管的重錘等多重因素，聞泰的這場風(fēng)波也給當(dāng)下中國制造企業(yè)的轉(zhuǎn)型帶來了至少三點(diǎn)啟示。

1、轉(zhuǎn)型可以激進(jìn)，但不能冒進(jìn)

聞泰科技對安世半導(dǎo)體的收購，曾被視為中國企業(yè)邁入全球半導(dǎo)體上游的重要一步，也一度成就了“中國最激進(jìn)的科技并購”。

之所以說這場并購“激進(jìn)”，有著兩個重要的原因：

第一，聞泰科技自身正在走向落寞；

盡管作為IDH（獨(dú)立設(shè)計公司）與ODM巨頭，但在當(dāng)時激烈的市場競爭中已經(jīng)不占優(yōu)勢，接連走起了下坡路，2024年，聞泰的最核心業(yè)務(wù)——產(chǎn)品集成業(yè)務(wù)，毛利率只有2.49%，就是一個證明。

第二，并購安世半導(dǎo)體是“蛇吞象”。

2017年初，安世半導(dǎo)體從恩智浦中剝離。彼時，其股權(quán)結(jié)構(gòu)極其復(fù)雜，由多家國際資本通過基金持股，估值一度超過300多億，是聞泰凈資產(chǎn)的近10倍。聞泰科技是通過不斷收購基金份額的方式，耗時3年、分三輪最終才拿下其控股權(quán)。

換而言之，這場并購由此也埋下了“兩顆雷”：

一個是“外行”如何指導(dǎo)好“內(nèi)行”？

另一個是曾經(jīng)的“小公司”如何駕馭好今天的“大公司”？

在那個全球化的黃金時代，一個中國公司，去收購一家歐洲的半導(dǎo)體巨頭，無疑是振奮人心的。但如果解決不了上述的兩個問題，沖突的種子只會慢慢發(fā)芽直至爆發(fā)。

安世的產(chǎn)品體系涵蓋二極管、晶體管、邏輯IC、ESD保護(hù)器件與MOSFET，廣泛應(yīng)用于汽車電子、工業(yè)控制、通信與消費(fèi)電子等核心場景。

聞泰通過并購實現(xiàn)垂直整合，打通“設(shè)計—制造—封測—系統(tǒng)集成”全鏈條，從手機(jī)供應(yīng)鏈的代工環(huán)節(jié)躍升為擁有核心器件的系統(tǒng)級供應(yīng)商，讓公司擺脫被動的產(chǎn)業(yè)地位，為聞泰帶來了遠(yuǎn)高于ODM業(yè)務(wù)的毛利率。

2024年聞泰的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)收入達(dá)147億元，毛利率高達(dá)37.5%。換而言之，如果沒有這起事件，聞泰將徹底轉(zhuǎn)型為純半導(dǎo)體企業(yè)，進(jìn)入了“重生”的第二階段。

實際上，成為聞泰科技全資子公司后，安世半導(dǎo)體經(jīng)營質(zhì)量也得到了顯著提升。

在聞泰接手之后，安世的業(yè)績迎來了第二春。

安世半導(dǎo)體的營收在2022年，干到了23.6億歐元的峰值；毛利率從2020年的25%，飆升到了42.4%。到2024年10月，更是還清了所有債務(wù)。

表面上看，這似乎是一場商業(yè)并購整合上的雙贏。但深層次上，一直以來，聞泰科技要求對境外收購主體獨(dú)立經(jīng)營。張學(xué)政治下，安世半導(dǎo)體一直維持相對獨(dú)立的經(jīng)營情況，主要事務(wù)也依托外籍高管執(zhí)行。

這就帶來了諸多矛盾，比如說，安世的業(yè)績增長是因為聞泰的戰(zhàn)略，還是市場的回暖；安世持續(xù)上升的市場地位是因為聞泰管理團(tuán)隊的正確抉擇，還是依托外籍高管們的被動努力？

顯然，后續(xù)的一系列事件表明，安世半導(dǎo)體那邊認(rèn)為是后者，并最終“倒戈相向”。

聞泰的這場危機(jī)，除了來自于外部的荷蘭政府，另一方面就來自自公司內(nèi)部：

針對安世半導(dǎo)體的凍結(jié)，是由幾位安世半導(dǎo)體的資深高管輔佐指控舉證；三位核心外籍高管在部長令的第二天就聯(lián)合采取行動，要求暫停中方CEO職務(wù)和股權(quán)托管；內(nèi)部少數(shù)幾名外籍高管還以“嚴(yán)格執(zhí)行行政令”為名，“自行組成了危機(jī)管理委員會管理公司”，并向其他員工強(qiáng)調(diào)不執(zhí)行行政令可能帶來的刑事責(zé)任，主動將事態(tài)擴(kuò)大化......

換而言之，即便拋開荷蘭政府行政令的這只黑天鵝，聞泰科技也要時刻準(zhǔn)備面對這場并購帶來的后遺癥問題。

2、并購的關(guān)鍵，不在于購，而在于并的風(fēng)險

對于今天的聞泰科技來說，如此被動的局面并非不可避免。

回顧聞泰科技的成長史來看，無論是購入歐菲光旗下向蘋果提供攝像頭產(chǎn)品的資產(chǎn)——廣州得爾塔影像，還是英國車規(guī)級芯片企業(yè)Newport Wafer Fab（NWF），以代工起家的聞泰身上仍舊沒有擺脫代工思維：“造不如買”。

在這種思維主導(dǎo)之下，聞泰一心想從一家手機(jī)組裝廠，直接一躍成為一家擁有半導(dǎo)體核心資產(chǎn)的IDM（Integrated Device Manufacturer，整合元件制造商）公司，甚至，不給自己留任何退路。

今年上半年以來，聞泰先后對業(yè)務(wù)布局進(jìn)行了重大調(diào)整，簡單概括就是，幾乎賣掉了過去所有的基本盤業(yè)務(wù)，將所有資源押注在安世半導(dǎo)體這個未來盤身上。

也正因如此，安世半導(dǎo)體對于聞泰科技的意義，并非普通的一家子公司，而是公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型中核心的核心。

這在中國乃至世界跨國并購史中都比較少見。

從全球統(tǒng)計范圍來看：企業(yè)并購失敗概率超過50%；在中國，企業(yè)并購失敗概率可能超過60%，跨國并購失敗概率超過80%。

為什么企業(yè)并購失敗概率這么高？

這是因為，收購只是開始，能否把外來的技術(shù)真正內(nèi)化、形成體系能力，才是決定生死的關(guān)鍵。這也導(dǎo)致跨國并購的成功案例并不多。

一般而言，企業(yè)并購的目的無非是與原業(yè)務(wù)的協(xié)同整合、開拓新市場擴(kuò)大份額，開辟第二增長曲線等。聞泰與安世的結(jié)合，就屬于第三種——開辟第二增長曲線。

而實際上，無論以何種為目的的并購，它們成功的背后無一不有著扎實的基本盤作為支撐。

無論是較早吉利收購沃爾沃，還是后來的海爾收購GE家電，美的收購東芝白電，抑或是安踏收購芬蘭體育用品巨頭Amer Sports，有了1之后，才有了后來的1+1大于2。

對于聞泰而言，盡管從2018年開始，張學(xué)政就開始主導(dǎo)這場并購，但直到在2020年才實現(xiàn)了對安世半導(dǎo)體的100%控股。

在今年4月舉行的第28屆哈佛大學(xué)中國論壇上，張學(xué)政曾回顧整合歷程。他介紹，雙方整合初期，恰逢全球旅行限制趨嚴(yán)，公司通過線上協(xié)作保證穩(wěn)定運(yùn)營。2022年情況緩和后，迅速啟動全球?qū)嵉剞k公，強(qiáng)化歐洲、美洲、亞洲多地的高效聯(lián)動。

言外之意，交易過后，留給“蛇”真正消化“大象”的時間滿打滿算不過才3年。

要知道，2016年及以前并購成功，是因為世界相信全球化。但過去十年，中國企業(yè)通過資本并購和市場滲透逐漸進(jìn)入全球核心環(huán)節(jié)，但政治邊界重塑了產(chǎn)業(yè)邏輯，收購型成長路徑幾乎走到了盡頭。中資海外收購的邏輯被徹底改寫了。

再加上，蛇吞象并購模式本身就存在著諸多不確定性，但聞泰恰恰選擇不久前賣掉自己原來的“1”，用并購來的“1”去直面風(fēng)險。

這是一條捷徑，也是一條充滿巨大未知的道路。

而對中國企業(yè)而言，這場封禁事件的意義遠(yuǎn)超過聞泰本身。它宣告通過并購補(bǔ)齊短板的路徑正在關(guān)閉，未來，任何一家想要跨國并購?fù)粐闹袊?，都必須直面一個問題——并購還要自身硬。

3、代工巨頭如何跳出宿命？

像絕大多數(shù)中國制造業(yè)巨頭一樣，聞泰也是從代工起家，借全球化的紅利，從一個小廠逐漸成長為消費(fèi)電子龍頭。

聞泰科技于2006年創(chuàng)立，2012年后躋身全球手機(jī)ODM第一梯隊，客戶包括小米、華為、聯(lián)想、三星等巨頭。但主要代工業(yè)務(wù)是中低端機(jī)型，2018年的毛利率僅為7.56%。

近年來，隨著全球手機(jī)行業(yè)出貨量開始放緩，“薄利多銷”的代工生意，也讓聞泰科技迫切的需要轉(zhuǎn)型。

困擾聞泰的轉(zhuǎn)型難題也一度橫亙在一批果鏈企業(yè)身上，但不同的是，像立訊精密、歌爾股份、欣旺達(dá)等一批優(yōu)秀的果鏈企業(yè)正在果斷摒棄“代工”思維，向“不可替代的價值創(chuàng)造者”轉(zhuǎn)身。

今年9月，一條重磅消息炸響了整個科技圈：OpenAI，硅谷現(xiàn)在最閃耀的AI巨頭，找上了中國的立訊精密，要一起搞AI硬件。這次，立訊精密不再是單純的“代工廠”，而是要和OpenAI一起“聯(lián)合定義產(chǎn)品、參與軟硬協(xié)同”。

立訊精密可以說是代工巨頭轉(zhuǎn)型最成功的案例之一。

這家曾經(jīng)聚焦于電腦連接器制造的“小廠”，通過并購打開高端供應(yīng)鏈的大門，先后完成了從“依附富士康”到“對接蘋果”的關(guān)鍵一躍。進(jìn)入果鏈后，在蘋果供應(yīng)鏈中成功立足后，立訊精密又通過數(shù)次的技術(shù)并購，完成了從組件到整機(jī)的垂直整合。

最精彩的是，在消費(fèi)電子業(yè)務(wù)步入穩(wěn)定增長期后，立訊精密將目光投向了更廣闊的汽車電子賽道，最終形成“消費(fèi)電子+汽車電子”雙輪驅(qū)動的發(fā)展格局。

目前，新能源車業(yè)務(wù)，在立訊精密的收入中已經(jīng)達(dá)到39.47%，營收規(guī)模達(dá)到49.98億元?？蛻裘麊我彩窍喈?dāng)豪華：特斯拉、寧德時代、寶馬、奔馳、大眾等都赫然在列。

此外，歌爾股份一邊積極從“代工廠”向“系統(tǒng)集成供應(yīng)商”轉(zhuǎn)型，另一邊把寶押在VR/AR和汽車電子等“未來賽道”上；

脫胎于富士康的工業(yè)富聯(lián)則搖身一變成為AI服務(wù)器制造的絕對龍頭，從產(chǎn)品設(shè)計、關(guān)鍵組件到系統(tǒng)交付，建立起了完整的AI服務(wù)器產(chǎn)業(yè)鏈能力；

原來給蘋果做電池的欣旺達(dá)，大力轉(zhuǎn)型新能源賽道，成為了蔚來、小鵬、東風(fēng)等車企的電池供應(yīng)商,目前，這三家就占了年裝機(jī)量的72%......

實際上，這些企業(yè)的轉(zhuǎn)型并非一蹴而就，而是數(shù)十年如一日地堅持高強(qiáng)度研發(fā)投入和對未來技術(shù)的持續(xù)押注的最終結(jié)果。

它們轉(zhuǎn)型的成功也代表了一種從“代工”走向“主導(dǎo)”、從“大”走向“強(qiáng)”的全新發(fā)展模式——鏈主模式，正成為當(dāng)下中國制造轉(zhuǎn)型的主流。

無論是立訊精密、歌爾股份，還是工業(yè)富聯(lián)、欣旺達(dá)，這些果鏈轉(zhuǎn)型背后的邏輯都是：從“工匠”（精通技術(shù)）到“將軍”（垂直整合，指揮內(nèi)部資源），再到“盟主”（開放協(xié)同，主導(dǎo)生態(tài)）。

其最核心的借鑒意義在于，技術(shù)是唯一的通行證，只有掌握核心技術(shù)，企業(yè)才能在市場中立足；垂直整合是手段而非目的，其目的是掌握自主權(quán)和成本優(yōu)勢，提升企業(yè)的核心競爭力；真正的強(qiáng)大在于開放，將內(nèi)部優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為外部服務(wù)的能力，從而制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)建共贏生態(tài)。

這不僅給聞泰科技，也給各行各業(yè)的中國企業(yè)轉(zhuǎn)型提供了一定的借鑒意義。

對其他企業(yè)而言，當(dāng)政治和安全可以壓倒一切，過去通過并購放手一搏的老路也就走不通了。這場博弈帶來的倒逼效應(yīng)，或許也是中國制造換一種成長方式的開始。