1941年11月6日,日軍第36師團(tuán)進(jìn)占西井，日軍沒有找到第129師的師部機(jī)關(guān)，卻順利地找到了黃崖洞。畢竟，人可以轉(zhuǎn)移，但黃崖洞卻無法轉(zhuǎn)移。

黃崖洞是日軍此次“掃蕩”太行區(qū)的重點(diǎn)之一。之所以叫黃崖洞，是是因?yàn)樗堑靥廃S崖峰西面崖壁中間的直徑二十多米、深五十余米的天然石洞。

1939年6月，八路軍總部根據(jù)中國共產(chǎn)黨六屆六中全會決議案關(guān)于“建立必要的軍火工廠”的精神，成立了軍工部，決定發(fā)展太行山區(qū)的軍事工業(yè)，黃崖洞修配所擴(kuò)建成為一個擁有七百多人、40部機(jī)器設(shè)備的兵工廠。

1941年11月7日深夜，彭德懷和左權(quán)下達(dá)第1號戰(zhàn)斗命令，令八路軍總部特務(wù)團(tuán)于天亮前全部進(jìn)入峽口前陣地。隨后，他們下達(dá)第2號戰(zhàn)斗命令，令特務(wù)團(tuán)堅守陣地四天至五天，保障谷內(nèi)兵工廠堅壁清野。同時，劉伯承率部在外線配合黃崖洞作戰(zhàn)，

11月10日，日軍部隊進(jìn)至特務(wù)團(tuán)陣地前沿，并已開始試炮。11月11日，日軍正式發(fā)動攻擊。破曉時分，他們以數(shù)十門大炮朝特務(wù)團(tuán)陣地一陣猛轟。約一個小時后，日軍三百余名步兵、一百余名騎兵以十分密集的隊形，向特務(wù)團(tuán)陣地發(fā)起了沖鋒。

特務(wù)團(tuán)指戰(zhàn)員彈藥充足，待敵人進(jìn)入陣地前沿百米左右時，一陣兜頭猛打，一口氣撂倒了一百余人。日軍被迫退回。緊接著，日軍炮兵又對特務(wù)團(tuán)陣地進(jìn)行了兩個多小時的狂轟。至正午時分，他們發(fā)起第二次沖鋒。特務(wù)團(tuán)依據(jù)懸崖間的陣地大展神威，

以8連攔頭、7連側(cè)擊，用手榴彈不停地猛烈轟炸。負(fù)責(zé)轟炸的戰(zhàn)士人均扔出的手榴彈不下百顆！

在轟轟的爆炸聲中，日軍被炸紅了眼，他們以波浪式集團(tuán)沖鋒的方式，數(shù)度狂沖，終有二百余人沖到了陣地前的斷溝邊。然而，這正是7、8連火力的威力圈，竄至溝邊的日軍，立即被密集的火力打下了斷溝。

日軍搭起人梯，企圖爬上陣地。

第8連連長彭志海帶領(lǐng)12名戰(zhàn)士，痛快淋漓地往溝里扔手榴彈。數(shù)以百計的手榴彈和預(yù)設(shè)的地雷在溝里爆炸。斷溝里氣浪翻滾，彈片橫飛，二百多名日軍找不到一具完尸。

日軍用炮彈夾帶著大量毒氣彈朝特務(wù)團(tuán)陣地猛拋。特務(wù)團(tuán)前沿陣地的干部、戰(zhàn)士全部中了毒，團(tuán)長歐致富到前沿檢查3營的陣地時，也吸進(jìn)了大量毒氣，幸好搶救及時，指戰(zhàn)員們未有大礙。

11月13日天剛發(fā)亮，日軍用重炮猛烈轟擊峽口左側(cè)的2營陣地，之后又是激烈的沖鋒。入夜,二十余名日軍用抓鉤爬上了石崖，突破了4連陣地。4連2排立即和日軍展開刺刀拼殺。

此時，2營整個前沿陣地上的戰(zhàn)斗都變得白熱化了。日軍一波接一波地沖上來，2營一波接一波地將其壓下去。再沖，再壓……激烈的絞殺戰(zhàn)持續(xù)了一夜一天。陣地前和陣地中敵尸累累，2營也付出了很大的代價。

進(jìn)入夜間，左權(quán)下令放棄峽口，把日軍放進(jìn)峽谷里打，2營迅速撤至離峽口不遠(yuǎn)的1650高地上。

日軍雖進(jìn)了峽口，但峽口兩側(cè)的陣地仍在特務(wù)團(tuán)手中，日軍指揮官指揮他們一個勁地往前沖?？墒?，頭上有雨點(diǎn)般的手榴彈炸，腳下有地雷轟，側(cè)面有機(jī)槍掃。結(jié)果，日軍沖了不到二百米，便搭上了一百多名冤死鬼。

11月16日黃昏，日軍把數(shù)門山炮搬上山坡，抵近直轟水腰山口陣地，敵人的噴火兵也沖到水腰山口上。堅守水腰山口的12名戰(zhàn)士全部壯烈犧牲。

11月17日黎明，左權(quán)再次下令：特務(wù)團(tuán)全線退入第二線陣地，放日軍進(jìn)入廠區(qū)。

日軍進(jìn)入廠區(qū)后，除了見到數(shù)十棟廠房外，什么也找不到。欲搜尋機(jī)器，卻遭到水腰山火力的猛烈射殺；日軍欲攻打水腰山，2營則猛烈側(cè)擊其后背；日軍欲進(jìn)政2營陣地，水腰山的火力又直射他們的后背。

當(dāng)黃崖洞保衛(wèi)戰(zhàn)打得如火如荼時，第129師一直在外線積極配合，劉伯承派出部分主力部隊切斷了日軍對攻打黃崖洞的運(yùn)輸補(bǔ)給線,使黃崖洞之?dāng)呈芾в陲L(fēng)雪之中。

也就在這時，劉伯承已選擇好打擊黃崖洞回撤之?dāng)车膽?zhàn)場。劉伯承命令在附近集結(jié)的第385、第旅及新編第1旅共5個團(tuán)進(jìn)入設(shè)伏點(diǎn)。

1941年11月19日上午9時，日軍先頭部隊進(jìn)入曹莊，劉伯承令部隊把他們放過去。又過了半個小時，日軍大隊人馬進(jìn)入伏擊圈。

頓時，激烈的槍聲和爆炸聲響徹山谷，兩側(cè)山坡上的火力一齊傾向敵群。緊接著，伏擊部隊發(fā)起沖鋒，指戰(zhàn)員們端著刺刀從山坡上居高臨下猛沖下去。疲憊、沮喪的日軍不堪一擊，片刻間便全線潰退，遺尸四百余具，逃向黎城。

黃崖洞保衛(wèi)戰(zhàn)被八路軍總部譽(yù)為"1941年以來反掃蕩的模范戰(zhàn)斗"，朱德稱之為"開創(chuàng)了守備戰(zhàn)的紀(jì)錄"。它是左權(quán)、劉伯承、歐致富等名將的杰作，它不僅是抗戰(zhàn)相持階段敵后戰(zhàn)場的經(jīng)典戰(zhàn)例，更成為中共領(lǐng)導(dǎo)敵后軍民頑強(qiáng)抗戰(zhàn)的象征之一。