引言：有很多小伙伴讓胖貓講Newco，說實話，這個高級的東東胖貓還真沒親身參與操作過，所以不知道該怎么寫。

前段時間賽諾菲收購CNS領(lǐng)域的上市公司Vigil neuro，這是Atlas venture主導(dǎo)的一個典型的Newco公司。

2020年Atlas和Amgen孵化成立，到2022年IPO，再到2025年被另一家大的MNC Sanofi收購，演繹了一個典型Newco公司的一生。

本著“沒吃過豬肉還沒見過豬跑”的原理，同時借著vigil neuro這個例子，照胖貓畫肥虎的給大家聊聊Newco。

說的不好的，不對的，歡迎觀眾老爺們在留言區(qū)朝著胖貓開懟！

01

為啥要搞Newco公司

大藥企的研發(fā)預(yù)算也是非常有限的，鑒于公司的戰(zhàn)略，迫使他們不得不在早期藥物發(fā)現(xiàn)的項目中做出艱難的取舍，決定哪些項目能夠獲得資金支持，哪些項目必須終止。

許多公司必須根據(jù)市場規(guī)?；虍a(chǎn)品組合的契合度，決定是否繼續(xù)或終止某些研發(fā)項目，有時候這些項目本身可能沒啥研發(fā)上的瑕疵。所以就成了“食之無味，棄之可惜”的資產(chǎn)了。

這種情況下，一個解決方案是通過將該資產(chǎn)剝離給另一家更適合其發(fā)展的公司，從而實現(xiàn)資產(chǎn)價值的最大化。

這種剝離的操作，通常將項目轉(zhuǎn)讓給一家專注于特定市場和患者群體的小型生物技術(shù)初創(chuàng)公司（即“新公司”或“NewCo”）。

這種方式將資產(chǎn)開發(fā)過程中的成本和義務(wù)轉(zhuǎn)移給NewCo（當(dāng)然風(fēng)險也轉(zhuǎn)移給Newco了），而NewCo常具有更高風(fēng)險承受力和潛在高回報，且可圍繞該資產(chǎn)專門設(shè)計研發(fā)策略。

對剝離方說，這也為其在項目取得進一步臨床成功后，或者市場風(fēng)向發(fā)生轉(zhuǎn)變后，或者公司戰(zhàn)略做出變更后，再來重新收購該資產(chǎn)保留了一個后手。

02

Vigil Neuroscience（VIGL）的成立

2020年12月，Vigil Neuroscience成立，成為全球第一家專注“小膠質(zhì)細(xì)胞”靶向治療的Biotech。

它的核心項目有兩個，都是靶向TREM2靶點，分別為大分子和小分子，并且均自安進授權(quán)，首付款只是象征性的支付了50萬美元。

背后的操盤手是Atlas Venture，典型的“Atlas模式”——找好項目，組好團隊，拉上大公司項目一起孵化。

A輪直接融了5000萬美元，Atlas和Northpond領(lǐng)投，安進、Hatteras和Alexandria等跟投。

這個模式的底層邏輯是安進出項目（也出了點小錢），風(fēng)投出錢，成立了Vigil。（PS：這里一般都是VC在主導(dǎo)Newco公司的后續(xù)管理）

03

Vigil 的發(fā)展歷程

Vigil成立后，公司的基本任務(wù)可以分為兩個主線條：一條是融資、上市，另外一條是推進兩個項目的臨床進展。

（PS：胖貓的個人理解，這里體現(xiàn)了Newco和其它Biotech的業(yè)務(wù)層面的根本不同。Newco成立前就定好了這個公司需要做的項目，一般不再進行新的項目研發(fā)，只需要推進既定的項目即可；）

2021年8月，B輪再融9000萬美元，Vida領(lǐng)投，安進和Pivotal等繼續(xù)加碼，這時Vigil累計融資已超1.4億美元。

這里提一筆和安進的授權(quán)協(xié)議，協(xié)議規(guī)定：如果項目進展順利，Vigil要分階段支付安進最高4.3億美元的里程碑款，還要按銷售額分成。

2022年1月7日，Vigil在納斯達克上市，估值約5億美元。上市前大股東分別是Atlas（24.9%）、Northpond（18.2%）、Vida（15.7%）、Amgen（15.1%）、Hatteras（5.9%）。

（PS：胖貓的個人理解，這里體現(xiàn)了Newco和其它Biotech在資本運作層面的不同，IPO的目的不是分紅、不是退出，而是“公開”的讓更多的人參與到這個項目中，在項目最終獲得投資收益而退出。）

2025年5月，Sanofi宣布以總價4.7億美元收購Vigil，外加每股2美元的CVR延期付款（VG-3927上市后再給）。但Sanofi只要了小分子VG-3927項目，VGL101單抗沒要。交易預(yù)計2025年三季度完成。

到這里，Vigil這個2020年成立的公司，走完了其5年的“光輝歷程”！

我們再看下項目的進展，公司上市后，Vigil推進TREM2單抗VGL101和小分子VG-3927均進入了臨床，2023年VGL101進入了II期，2024年小分子VG-3927進入臨床I期。

（PS：胖貓補充一點，從Newco的目的回看，我們就知道為什么需要資方來控制并主導(dǎo)Newco了，以及對公司團隊的建設(shè)，實際上比傳統(tǒng)的Biotech要簡單的多，單單管理成本就節(jié)省了不少）

04

算一算Vigil這筆賬

首先，安進實現(xiàn)了“資產(chǎn)孵化+風(fēng)險外包”。

安進擁有TREM2相關(guān)的早期項目，但因內(nèi)部戰(zhàn)略、資源分配或風(fēng)險考量，不直接推進早期開發(fā)。

如果直接砍掉項目則可惜了，于是通過授權(quán)給Vigil（newco）將資產(chǎn)“外包”，既節(jié)省了研發(fā)費用，還保留了未來分成，同時轉(zhuǎn)移了自己的研發(fā)風(fēng)險。

第二，Atlas Venture等機構(gòu)，實現(xiàn)了5年退出。

Atlas Venture等頂級VC善于整合大藥企資產(chǎn)+資本+管理團隊，快速組建專注型新公司（newco），集中資源推進單一或少數(shù)管線，提升研發(fā)效率與資本回報率。

鑒于公開數(shù)據(jù)缺少，我們無法計算VC在這里面賺了多少。但是5年這么短的周期，把錢投資在自己選擇的，以及自己控制的項目中風(fēng)險要小很多，收益肯定大大的，風(fēng)險收益比跟投資別人的項目完全不是一個概念！

最后，賽諾菲為最終的結(jié)果買了單，但是他也絕對不是“冤大頭”！在看到了自己重點戰(zhàn)略領(lǐng)域“候選產(chǎn)品”合適的臨床數(shù)據(jù)后，才出手，這比起自己內(nèi)部研發(fā)的風(fēng)險要降低很多了！

既拿到了符合戰(zhàn)略的好管線，又沒有啥風(fēng)險，肯定是賺到了！當(dāng)然了，隨著研發(fā)的繼續(xù)推薦，安進還是能繼續(xù)收到里程碑款。

所以最終結(jié)果是，皆大歡喜，三方都贏了！

05

結(jié)論與啟示

從Amgen授權(quán)資產(chǎn)+Atlas Venture孵化，快速融資、聚焦后期研發(fā)，上市后通過多輪資本運作，最終被Sanofi高溢價收購。

這是一條典型的“創(chuàng)新資產(chǎn)授權(quán)→創(chuàng)投孵化→多輪融資→上市→大藥企并購”路徑。

同樣一個“優(yōu)質(zhì)”的資產(chǎn)，在A公司不受待見，到B公司就成了香餑餑！這時候Newco就出來 充當(dāng)了“無形的手”，把項目價值在A和B公司間合理分配，并賺取一定差價！

所以“Newco”模式的本質(zhì)是提高了研發(fā)效率！

當(dāng)然，這一切的前提是，項目本身不能“掉鏈子”，必須是客觀的好項目！本來就沒有人要的項目，再怎么搞也是個完蛋！

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