籌劃近4個(gè)月后，華大九天（301269.SZ）收購(gòu)國(guó)內(nèi)EDA明星公司芯和半導(dǎo)體的交易未能修成正果。

7月9日晚，華大九天發(fā)布公告稱，由于交易各方“未就交易核心條款達(dá)成一致”，決定終止本次交易。

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哪些方面沒談妥？

這起并購(gòu)，原本看起來算是“順理成章”。

華大九天作為國(guó)內(nèi)EDA行業(yè)當(dāng)之無愧的龍頭老大，其產(chǎn)品已覆蓋模擬芯片設(shè)計(jì)全流程，此外還擁有存儲(chǔ)電路設(shè)計(jì)、射頻電路設(shè)計(jì)、平板顯示電路設(shè)計(jì)等多個(gè)EDA全流程工具系統(tǒng)，但在數(shù)字設(shè)計(jì)和晶圓制造領(lǐng)域尚未實(shí)現(xiàn)全面覆蓋。

而縱觀國(guó)際EDA巨頭的發(fā)展史，通過并購(gòu)擴(kuò)張補(bǔ)充產(chǎn)品線是必由之路。就在剛剛，國(guó)際EDA巨頭新思科技（Synopsys）以350億美元收購(gòu)安似科技（ANSYS）獲得了中國(guó)批準(zhǔn)。

而在本土EDA行業(yè)，芯和半導(dǎo)體在系統(tǒng)級(jí)仿真與先進(jìn)封裝等方面具備領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，通過并購(gòu)與華大九天結(jié)合，二者業(yè)務(wù)互補(bǔ)，完全符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展邏輯，但雙方為何最終失之交臂？

在華大九天7月11日舉行的說明會(huì)上，有投資者提問，“是哪些方面沒有談妥？”對(duì)此，公司方面只是引用公告措辭進(jìn)行回應(yīng)，并未進(jìn)一步說明具體原因。

盡管交易雙方均未透露交易告吹的具體原因，市場(chǎng)與行業(yè)人士普遍認(rèn)為，收購(gòu)估值應(yīng)是導(dǎo)致交易失敗的核心因素。

據(jù)公開信息，芯和半導(dǎo)體自成立至今已完成七輪融資，雖未披露具體估值與融資金額，但有消息稱其數(shù)輪融資金額均已過億，表明原本估值已不低。

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估值博弈是關(guān)鍵

根據(jù)華大九天此前披露的重組預(yù)案，芯和半導(dǎo)體2024年?duì)I收為2.65億元，凈利潤(rùn)4813萬(wàn)元。在極為內(nèi)卷的未上市本土EDA企業(yè)中，能夠?qū)崿F(xiàn)盈利已屬不易。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2024年全球EDA市場(chǎng)規(guī)模約為157億美元，但主要市場(chǎng)份額均由新思、楷登、西門子等國(guó)際巨頭把持，三者合計(jì)占比近75%。2024年中國(guó)EDA規(guī)模約135億元，主要份額依然被上述國(guó)際巨頭占據(jù)，本土“三大家”華大九天、廣立微（301095.SZ）、概倫電子（688206.SH）合計(jì)占比僅約15%?？梢姡珽DA正是芯片“卡脖子”的關(guān)鍵點(diǎn)，國(guó)產(chǎn)替代仍有不小空間。

前幾年，本土EDA賽道火熱，許多初創(chuàng)企業(yè)扎堆涌現(xiàn)，目前國(guó)內(nèi)EDA企業(yè)共有一百余家，但在國(guó)際“三巨頭”和本土“三大家”切走大部分蛋糕之后，一些尚未形成規(guī)模的EDA公司生存空間已較為逼仄。

在此情況下，芯和半導(dǎo)體能夠殺出重圍并實(shí)現(xiàn)盈利，已經(jīng)非常難得。但4800多萬(wàn)的凈利潤(rùn)能否支撐起理想的估值，則是買賣雙方博弈的焦點(diǎn)。

從二級(jí)市場(chǎng)看，華大九天當(dāng)前市盈率500多倍，廣立微市盈率也有100多倍。但作為一起并購(gòu)交易，能夠給予芯和半導(dǎo)體同樣的百倍估值需要打個(gè)問號(hào)。另外一方面，華大九天作為本土一哥，依托現(xiàn)有行業(yè)地位優(yōu)勢(shì)，具有壓低估值“挑揀”標(biāo)的的動(dòng)機(jī)，且根據(jù)其以往投資并購(gòu)的經(jīng)歷，并不能算一個(gè)出手“闊綽”的買方。

就算EDA能夠給出相對(duì)其他行業(yè)較高的并購(gòu)估值，在交易過審時(shí)是否需要附加業(yè)績(jī)承諾等條件，也會(huì)對(duì)交易達(dá)成構(gòu)成一定障礙。

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重組以外的選擇

況且，芯和半導(dǎo)體在今年2月已經(jīng)啟動(dòng)上市輔導(dǎo)，背后各股東可能對(duì)投資回報(bào)有更高預(yù)期，因此在收購(gòu)談判中可能產(chǎn)生更大落差，導(dǎo)致交易最終未能成行。

那么，在華大九天重組終止后，未來芯和半導(dǎo)體又將如何邁向資本市場(chǎng)呢？

如果不是華大九天，有可能被其他兩家EDA上市公司收購(gòu)嗎？這個(gè)概率應(yīng)該很小。在本土“三大家”中，華大九天600億市值，廣立微、概倫電子市值均100億元左右，換股操作的空間太小，且概倫電子目前正在籌劃收購(gòu)另一家EDA企業(yè)銳成芯微，短期內(nèi)應(yīng)無可能。

如果賣給未上市的EDA公司，則只能用現(xiàn)金收購(gòu)，能掏出幾十億現(xiàn)金的，恐怕只有合見工軟，但這對(duì)雙方來說都不劃算，更無必要。

因此，對(duì)于芯和半導(dǎo)體來說，接下來重啟IPO是大概率事件。

近期，證監(jiān)會(huì)推出了科創(chuàng)板深改“1+6”政策，意在進(jìn)一步增強(qiáng)科創(chuàng)板的制度包容性，對(duì)于芯和半導(dǎo)體這類硬科技企業(yè)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性利好。

本文不構(gòu)成投資建議。市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。