道華婚姻家事律師團

婚姻家事糾紛（調(diào)解/訴訟）實戰(zhàn)專家

十年專注·大宗財產(chǎn)類 婚姻家事法律服務

廣東道華律師事務所，唐云虹律師，道華婚姻家事律師團，深圳知名離婚訴訟律師 ，專業(yè)遺產(chǎn)繼承糾紛律師，廣東、深圳十大婚姻家庭律師事務所，專業(yè)處理：大宗疑難離婚調(diào)解/法院訴訟、房產(chǎn)小產(chǎn)權房產(chǎn)分割、遺囑遺產(chǎn)繼承糾紛、遺囑公證、離婚財產(chǎn)分割、離婚后財產(chǎn)糾紛、離婚/婚內(nèi)協(xié)議 、撫養(yǎng)權爭奪、遺囑繼承糾紛、法定繼承糾紛、土地房產(chǎn)繼承、農(nóng)民房拆遷繼承、遺囑訂制、遺囑效力認定等等非訴、爭議等。服務區(qū)域：深圳福田 南山 羅湖 龍崗 寶安 龍華 光明 坪山 大鵬 鹽田

一、案情簡介

在股權繼承中，繼承人與其他股東等利害關系人，往往會借股東會這一平臺，試圖通過決議賦予自身權利，同時限制甚至剝奪對方權利：比如其他股東可能召開股東會，作出排除繼承人繼承股東資格或限制其行使股東權利的決議。道華唐云虹律師將通過下面一則案例，幫助各位繼承人們學會如何在股權繼承中維護自己的合法權益，拿到自己應當獲得的股權。

原告余某1、余某2系陳某的繼承人，陳某原持有武漢市某百貨商場8.75%的股份。武漢市某百貨商場（以下簡稱武漢市某百貨商場）原為全民所有制企業(yè)，2001年改制為股份合作制企業(yè)，股本總額160000元，股份全為職工個人股。2008年10月陳某去世，根據(jù)其遺囑，股份由余某1、余某2繼承。

2012年1月14日，武漢市某百貨商場再次召開股東會，依據(jù)修改后的章程將陳某的股份調(diào)整為6.75%，余某1、余某2仍未參會及簽名。

2018年9月20日，武漢市某百貨商場召開股東會打算停止古田商場的經(jīng)營活動、注銷工商營業(yè)執(zhí)照、解除余某1、余某2股東身份關系等，余某1簽署意見要求公布賬目，不同意解除股東身份。后雙方因股權份額、辦公房出售等問題產(chǎn)生爭議，余某1、余某2向法院提起訴訟，請求確認股東會決議無效、確認其持有8.75%股份以及查閱相關售房賬目。

二、判決結(jié)果

法院判決：確認股東會決議無效；確認余某1、余某2共同持有武漢市某百貨商場8.75%股份；武漢市某百貨商場限期提供相關售房賬目供查閱。

三、道華評析

廣東道華律師事務所-道華婚姻家事律師團主任，首席律師唐云虹，憑借多年遺產(chǎn)繼承勝訴實戰(zhàn)經(jīng)驗，提出如下問題，并提供解決思路及方案：

1. 股東會決議效力的認定標準是什么？

股東會決議的效力需從程序和內(nèi)容兩方面考量：

1.程序上，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四十一條規(guī)定，召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。本案中，武漢市某百貨商場兩次召開股東會均未提前15天通知余某1、余某2，違反了法定程序；

2.內(nèi)容上，股東會決議不得違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定。武漢市某百貨商場在2012年1月14日的股東會決議中，依據(jù)修改后的章程直接剝奪陳某部分股權且未作任何補償，侵害了繼承人的合法財產(chǎn)權益，違反了《中華人民共和國物權法》中關于保護公民合法財產(chǎn)的規(guī)定，故該決議內(nèi)容無效。

同時，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（四）》第四條雖規(guī)定會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，法院不予支持撤銷請求，但本案中股東會未提前15天通知股東，并非輕微瑕疵，對股東行使權利產(chǎn)生了實質(zhì)影響，因此不能適用該條款。

2. 股東資格繼承中股權比例認定規(guī)則是什么？

根據(jù)武漢市某百貨商場2001年6月制定的章程第十二條規(guī)定，職工持有的股份允許在本企業(yè)內(nèi)部繼承。陳某去世后，余某1、余某2依據(jù)其遺囑合法繼承股權，符合章程規(guī)定，武漢市某百貨商場2012年1月14日作出的股東會決議因無效，不能改變該股權比例，故余某1、余某2應共同持有8.75%的股份。

四、法律索引

2、《中華人民共和國公司法》

第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第四十一條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第七十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

2、最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》

第七條 股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

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