藍(lán)鯨新聞7月29日訊（記者 徐曉春）兩個(gè)月的時(shí)間，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)兩大海洋主題公園大連圣亞和海昌海洋公園接連低價(jià)易主，6月祥源集團(tuán)近23億元拿下海昌海洋公園的控制權(quán)，7月同程旅行也將耗資9.56億元"入主"大連圣亞。

事實(shí)上，疫情之后兩家公司都深陷困局，大連圣亞業(yè)績(jī)連續(xù)虧損，負(fù)債率一路攀升，常年維持在80%以上的高位，海昌海洋公園也面臨著相似的境況。從價(jià)格來(lái)看，祥源集團(tuán)和同程旅行都是大幅折價(jià)拿下了兩家海洋主題公園控制權(quán)。身負(fù)業(yè)績(jī)、債務(wù)壓力的主題公園企業(yè)們也急于尋求新的資金"起死回生"。

晶捷品牌咨詢(xún)創(chuàng)始人、戰(zhàn)略品牌專(zhuān)家陳晶晶對(duì)藍(lán)鯨新聞?dòng)浾弑硎?，同程旅行?duì)大連圣亞的并購(gòu)一方面有望助力大連圣亞擺脫多年業(yè)績(jī)承壓的困境，緩解財(cái)務(wù)壓力；另一方面，也是同程旅行從線(xiàn)上平臺(tái)向線(xiàn)下文旅運(yùn)營(yíng)模式的延伸。

近兩年，同程旅行也在頻頻出手布局線(xiàn)下旅游資產(chǎn)。2023年開(kāi)始，同程旅行即接連通過(guò)大手筆收購(gòu)，布局旅行社業(yè)務(wù)以及海南三亞呀諾達(dá)景區(qū)的經(jīng)營(yíng)。2024年，同程旅行度假業(yè)務(wù)收入大幅增長(zhǎng)超過(guò)1075%，在年報(bào)中，同程旅行已經(jīng)將業(yè)務(wù)板塊調(diào)整為核心在線(xiàn)旅游平臺(tái)業(yè)務(wù)和度假業(yè)務(wù)，后者主要包括線(xiàn)下旅行社業(yè)務(wù)及運(yùn)營(yíng)景區(qū)。

不過(guò)，重資產(chǎn)的文旅資產(chǎn)投入高、回報(bào)周期長(zhǎng)，實(shí)際成效也還需要考量后續(xù)資源整合效率。此次同程旅行入主大連圣亞的第一件事就是向上市公司提供2.5億元進(jìn)行紓困。同時(shí)，大連圣亞五折發(fā)行限制性股票，低價(jià)激勵(lì)穩(wěn)定管理團(tuán)隊(duì)。

7月29日復(fù)牌后，大連圣亞開(kāi)盤(pán)漲停，但截至下午收盤(pán)時(shí)，股價(jià)跌幅為0.52%，公司股價(jià)為34.12元/股，市值約44億元。

同程旅行9.56億入主，線(xiàn)下資產(chǎn)布局再落一子

同程旅行的入主分為表決權(quán)委托和定增兩步走。

為了此次收購(gòu)，7月17日，同程旅行通過(guò)全資子公司蘇州龍悅天程創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"蘇州龍悅天程"）專(zhuān)門(mén)成立了公司上海潼程企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"上海潼程"）。蘇州龍悅天程為上海潼程執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有上海潼程62.15%的出資份額。

截至今年一季度末，大連圣亞董事長(zhǎng)楊子平及其妻子蔣雪忠分別持有大連圣亞8.22%、1.92%的股份。7月26日公告顯示，楊子平夫婦首先將共同控制的10.14%股份表決權(quán)委托給了上海潼程，有效期至此次定增發(fā)行完成后的36個(gè)月。此后，楊子平夫婦僅享有對(duì)應(yīng)持股的分紅權(quán)等權(quán)利。

同日，大連圣亞公告將向上海潼程定向發(fā)行不超過(guò)3864萬(wàn)股股份，發(fā)行價(jià)格定為24.75元/股，相較于大連圣亞停牌前一個(gè)交易日34.3元/股的收盤(pán)價(jià)，此次發(fā)行價(jià)格僅為其72%。

發(fā)行結(jié)束后，上海潼程持股比例占發(fā)行后總股本的比例達(dá)到23.08%，加上楊子平夫婦進(jìn)行表決權(quán)委托的股份，上海潼程將合計(jì)控制大連圣亞30.88%的表決權(quán)股份，成為上市公司控股股東。但由于上海潼程的間接控股股東同程旅行無(wú)實(shí)際控制人，易主之后大連圣亞也變更為無(wú)實(shí)際控制人的狀態(tài)。

晶捷品牌咨詢(xún)創(chuàng)始人、戰(zhàn)略品牌專(zhuān)家陳晶晶對(duì)藍(lán)鯨新聞?dòng)浾弑硎?，同程旅行收?gòu)大連圣亞，實(shí)為公司尋求新的業(yè)務(wù)突破點(diǎn)，以流量換資產(chǎn)的試點(diǎn)，探索文旅行業(yè)輕重結(jié)合的新路徑。海昌海洋公園、大連圣亞的易主正釋放出文旅行業(yè)轉(zhuǎn)型的信號(hào)，不論是資源上的協(xié)同，還是數(shù)據(jù)的打通，誰(shuí)能跑通新模式，誰(shuí)就能掌握下一輪增長(zhǎng)紅利。

事實(shí)上，隨著OTA市場(chǎng)趨于飽和，同程旅行近幾年就在不斷擴(kuò)張線(xiàn)下業(yè)務(wù)的布局。2023年，同程旅行大手筆收購(gòu)了北京同程旅業(yè)投資集團(tuán)有限公司、海南呀諾達(dá)圓融旅業(yè)股份有限公司，分別持有100%、57.2%股權(quán)，前者由區(qū)域多家旅行社組成，后者主要進(jìn)行海南三亞的呀諾達(dá)熱帶森林公園的運(yùn)營(yíng)。

2024年年報(bào)中，同程旅行也對(duì)業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行調(diào)整，將此前的住宿預(yù)訂業(yè)務(wù)、交通票務(wù)業(yè)務(wù)、其他業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，調(diào)整為核心在線(xiàn)旅游平臺(tái)業(yè)務(wù)，即主要包括住宿預(yù)訂和交通票務(wù)，和度假業(yè)務(wù)，主要包括線(xiàn)下旅行社業(yè)務(wù)及運(yùn)營(yíng)景區(qū)。

2024年，同程旅行度假業(yè)務(wù)產(chǎn)生收入約31.41億元，同比飆漲1075%，為公司貢獻(xiàn)了超過(guò)18%的營(yíng)收。

今年4月，同程旅行又以約24.9億元收購(gòu)萬(wàn)達(dá)酒店發(fā)展（00169.HK）旗下全資子公司萬(wàn)達(dá)酒店管理（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"萬(wàn)達(dá)酒管"）100%股權(quán)，萬(wàn)達(dá)酒管營(yíng)收占萬(wàn)達(dá)酒店2024年總收入的約90%。收購(gòu)?fù)瓿珊?，萬(wàn)達(dá)酒管的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)將并入同程旅行的財(cái)務(wù)報(bào)表。

香港交易所

雖然大連市國(guó)資委讓出了上市公司的控制權(quán)，未來(lái)同程旅行或?qū)⒗^續(xù)與大連政府展開(kāi)合作，采取多種方式收購(gòu)或通過(guò)大連圣亞收購(gòu)大連其他優(yōu)質(zhì)文旅資產(chǎn)，以及向大連本地引流。陳晶晶提到，文旅資產(chǎn)投入高、回報(bào)周期長(zhǎng)，能否實(shí)現(xiàn)真正的協(xié)同效應(yīng)，而非停留在財(cái)務(wù)投資層面，仍有賴(lài)于后續(xù)的整合能力與實(shí)際運(yùn)營(yíng)成效。

2.5億借款緊急紓困，五折激勵(lì)同時(shí)綁定高管團(tuán)隊(duì)

目前，大連圣亞的業(yè)務(wù)包括景區(qū)經(jīng)營(yíng)、商業(yè)運(yùn)營(yíng)、動(dòng)物經(jīng)營(yíng)、酒店運(yùn)營(yíng)等板塊，旗下運(yùn)營(yíng)著"大連圣亞海洋世界"和"哈爾濱極地公園"等海洋主題樂(lè)園。2024年，大連圣亞收入規(guī)模約為5.05億元，但由于訴訟賠償、異地項(xiàng)目停工等因素，公司全年歸母凈利潤(rùn)虧損超過(guò)7018萬(wàn)元。

并且近年來(lái)大連圣亞負(fù)債率快速攀升，2021年后持續(xù)維持在80%以上的高位。截至今年一季度末，大連圣亞賬面貨幣資金僅約6545萬(wàn)元，同時(shí)公司存在約2.92億元短期債務(wù)以及2.74億元的長(zhǎng)期借款。

大連圣亞現(xiàn)金流明顯緊張，因此同程旅行入主第一件事就是為上市公司紓困。

一方面，此次大連圣亞向上海潼程定向發(fā)行股份將募集資金約9.56億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于償還債務(wù)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

除此之外，同程旅行通過(guò)控制的蘇州創(chuàng)旅天下信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"蘇州創(chuàng)旅"）先向大連圣亞提供2.5億元的過(guò)橋貸款，用于化解公司債務(wù)及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。相應(yīng)的，大連圣亞以其運(yùn)營(yíng)的大連主題場(chǎng)館的門(mén)票收費(fèi)權(quán)及擁有的生物資產(chǎn)提供擔(dān)保。

同程旅行向大連圣亞提供的該筆過(guò)橋貸款利率設(shè)定為5%/年（單利），若借款期限屆滿(mǎn)時(shí)收購(gòu)為成功實(shí)施完畢，該利率將調(diào)整到10%/年（單利）。若額度拉滿(mǎn)且收購(gòu)順利完成，大連圣亞一年利息費(fèi)用將達(dá)到1250萬(wàn)元，2024年公司全年利息費(fèi)用約為5084萬(wàn)元，也是一筆不小的數(shù)目。

值得一提的是，大連圣亞本身也存在著或許會(huì)影響穩(wěn)定過(guò)渡的不確定因素。7月26日，大連圣亞召開(kāi)的董事會(huì)審議定增等相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，董事吳健對(duì)全部21個(gè)議案都投了棄權(quán)票，作為來(lái)自大連國(guó)資的代表，這一表態(tài)意味深長(zhǎng)。

事實(shí)上，大連圣亞深陷"內(nèi)斗"多年，控制權(quán)歸屬也一直存在爭(zhēng)議。

截至一季度末，大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"星海灣投資"）直接持有大連圣亞24.03%的股份，為公司控股股東，大連市國(guó)資委為公司實(shí)際控制人。但在大連圣亞董事會(huì)中僅董事吳健為星海灣投資提名，目前吳健為星海灣投資董事長(zhǎng)。

在大連圣亞2024年年報(bào)中，吳健即表示無(wú)法保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，而這也不是星海灣投資方董事第一次對(duì)上市公司定期報(bào)告提出不保真意見(jiàn)。吳健給出的理由是星海灣投資只是大連圣亞大股東，并非控股股東。

這也引來(lái)了交易所的問(wèn)詢(xún)，大連圣亞則認(rèn)為，星海灣投資聲明其不是大連圣亞控股股東后，仍控制大連圣亞股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)的審議結(jié)果。大連圣亞控制權(quán)的爭(zhēng)議仍然存在。

從樂(lè)觀的角度看，若同程旅行此次能夠順利入主，或許將化解上市公司當(dāng)下的困局。

在同程旅行給大連圣亞未來(lái)的規(guī)劃中，如何保證團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定也是關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。

7月26日，大連圣亞同時(shí)披露2025年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象包括副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘、副總經(jīng)理等6位高管以及21位中層管理人員、核心骨干員工。激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票授予價(jià)格為17.04元/股，僅為公司當(dāng)前股價(jià)的五折。

或許是出于團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定的考慮，本次激勵(lì)設(shè)定的考核要求也相對(duì)平緩。以2023-2024年兩年平均值為基數(shù)，大連圣亞要求2025年至2027年合并報(bào)表的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率分別不低于0%、3%、5%，同時(shí)要求公司自2025年起凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)盈利，并在2026年、2027年分別不低于3000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元。

2020年新冠疫情之后，大連圣亞五年時(shí)間四年都在虧損，僅2023年實(shí)現(xiàn)約3438萬(wàn)元凈利潤(rùn)，股權(quán)激勵(lì)設(shè)定的利潤(rùn)要求基本等于恢復(fù)至公司疫情前的利潤(rùn)水平。

此外，在景區(qū)層面的考核上，大連圣亞要求公司核心的大連景區(qū)或哈爾濱景區(qū)2025年收入不低于2023年-2024年平均值，以2023-2024年兩年平均值為基數(shù)，2026年、2027年收入增長(zhǎng)率均不低于3%即可。