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在商業(yè)地產(chǎn)交易中，因政策限制導(dǎo)致合同無法履行的情況時(shí)有發(fā)生。北京一起案例中，法院針對開發(fā)商無法按約履行交房及過戶義務(wù)的情形，依法判令終止合同并合理清算權(quán)利義務(wù)，明確了不安抗辯權(quán)的行使邊界與違約金的調(diào)整規(guī)則，為類似糾紛提供了裁判參考。

一、案情梳理

（一）當(dāng)事人信息

原告：趙明（購房者）

被告：A公司（房地產(chǎn)開發(fā)商）

（二）事件經(jīng)過

2013 年 8 月 24 日，趙明與A公司簽訂《定制開發(fā)協(xié)議》，約定趙明定制A公司開發(fā)的二號房屋（辦公用途，預(yù)計(jì)面積 150.56 平方米，單價(jià) 21612.5 元 / 平方米，總價(jià)款 3253978 元），交房時(shí)間為 2015 年 6 月 30 日前。協(xié)議約定：趙明需分四筆支付保證金（即購房款），至 2013 年 12 月 20 日前付清 1633978 元；房屋具備預(yù)售條件時(shí)，雙方簽訂正式預(yù)售合同。

協(xié)議簽訂后，趙明按約支付前三筆保證金共計(jì) 993978 元，但未支付第四筆 640000 元，理由是發(fā)現(xiàn)房屋辦證存在障礙，行使不安抗辯權(quán)。A公司未按約與趙明簽訂預(yù)售合同，亦未交付房屋。2016 年 6 月 29 日，A公司發(fā)布《告知》，提出退房方案：足額付款客戶可獲本金 + 總房款 20% 賠償，未付至 50% 房款的客戶僅返還已付款 40%。雙方未就該方案達(dá)成一致。

經(jīng)查，二號房屋于 2014 年取得預(yù)售許可證，2016 年完成初始登記，但因政策要求購房主體必須為企業(yè)法人，趙明作為自然人無法辦理網(wǎng)簽及過戶。趙明起訴請求：1. 解除《定制開發(fā)協(xié)議》；2. A公司返還購房款 993978 元并賠償 397591 元（按已付款 40% 計(jì)算）。A公司辯稱：趙明未付清款項(xiàng)構(gòu)成違約，解約權(quán)在己方；即使解約，應(yīng)按《告知》返還 40% 房款，并扣除趙明的違約金。

（三）爭議焦點(diǎn)

《定制開發(fā)協(xié)議》是否應(yīng)當(dāng)解除或終止？

趙明未支付剩余款項(xiàng)是否構(gòu)成違約？

違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)如何確定？

二、案件分析

（一）合同終止的法定事由

根據(jù)《民法典》第五百八十條，非金錢債務(wù)存在法律上或事實(shí)上不能履行的，當(dāng)事人可以請求終止合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系。本案中：

二號房屋因政策限制僅限企業(yè)法人購買，趙明作為自然人無法取得產(chǎn)權(quán)，合同目的已無法實(shí)現(xiàn)；

趙明的解除權(quán)因超過除斥期間（自 2016 年知曉障礙起未在 1 年內(nèi)行使）已消滅，但合同陷入僵局，法院可依職權(quán)判令終止；

法院認(rèn)定：合同權(quán)利義務(wù)自A公司簽收起訴狀之日（2024 年 12 月 5 日）終止。

（二）不安抗辯權(quán)的認(rèn)定

趙明未支付剩余款項(xiàng)的行為構(gòu)成合理行使不安抗辯權(quán)：

A公司未按約簽訂預(yù)售合同，且房屋存在辦證障礙，趙明有理由相信其喪失履行能力；

不安抗辯權(quán)的行使無需對方同意，趙明停止付款屬于合理避險(xiǎn)，不構(gòu)成違約；

A公司主張趙明違約的理由不成立，其要求扣除違約金的抗辯未獲支持。

（三）違約金的調(diào)整規(guī)則

根據(jù)《民法典》第五百八十五條，違約金過高或過低的，法院可予以調(diào)整。本案中：

趙明主張按已付款 40% 賠償，但其明知合同無法履行卻未及時(shí)主張權(quán)利，對損失擴(kuò)大存在過失；

協(xié)議明確約定合同解除后違約金按已付款 20% 計(jì)算，該標(biāo)準(zhǔn)系雙方真實(shí)意思表示，且符合公平原則；

法院最終按已付款 20% 調(diào)整違約金，即 993978 元 ×20%=198795.6 元。

三、裁判結(jié)果

法院判決：

趙明與A公司簽訂的《定制開發(fā)協(xié)議》權(quán)利義務(wù)關(guān)系于 2024 年 12 月 5 日終止；

A公司于本判決生效后十日內(nèi)返還趙明保證金 993978 元；

A公司于本判決生效后十日內(nèi)支付趙明違約金 198795.6 元。

四、案件啟示

（一）購房者需警惕政策風(fēng)險(xiǎn)

購買商業(yè)地產(chǎn)前，務(wù)必核實(shí)房屋的交易限制（如購房主體資格、用途限制等），避免因政策障礙導(dǎo)致合同無法履行；

發(fā)現(xiàn)履約風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，可依法行使不安抗辯權(quán)，但需留存證據(jù)（如催告記錄、政策文件）證明對方喪失履行能力。

（二）合同解除權(quán)的行使期限

解除權(quán)的除斥期間為 1 年（自知道或應(yīng)當(dāng)知道解除事由之日起），逾期未行使則權(quán)利消滅；

即使解除權(quán)消滅，若合同陷入僵局（如本案政策限制導(dǎo)致無法履行），可請求法院判令終止合同。

（三）違約金的約定與調(diào)整

簽約時(shí)應(yīng)明確約定違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，避免模糊表述；

主張違約金時(shí)需考慮自身過錯（如未及時(shí)止損），法院可能據(jù)此調(diào)低違約金比例；

開發(fā)商單方發(fā)布的賠償方案（如本案《告知》）需雙方達(dá)成合意才生效，單方承諾不能作為裁判依據(jù)。

（四）開發(fā)商的履約提示義務(wù)

開發(fā)商需主動披露房屋的政策限制及交易條件，不得隱瞞影響合同履行的重大事項(xiàng)；

因政策調(diào)整導(dǎo)致無法履約的，應(yīng)及時(shí)與購房者協(xié)商解決方案，避免損失擴(kuò)大。

（五）證據(jù)留存的關(guān)鍵要點(diǎn)

購房者需保存付款憑證、溝通記錄、政策文件等，證明已履行義務(wù)及對方違約事實(shí)；

開發(fā)商主張購房者違約的，需提供付款催告記錄、合同約定等證據(jù)，否則將承擔(dān)舉證不能的后果。

本案明確了合同僵局下的司法救濟(jì)路徑，平衡了雙方當(dāng)事人的利益，既保護(hù)了購房者的合理退款訴求，也通過違約金調(diào)整體現(xiàn)了過錯相抵原則，為商業(yè)地產(chǎn)交易中的風(fēng)險(xiǎn)防范與糾紛解決提供了實(shí)用指引。