本文來源：時(shí)代周報(bào) 作者：朱成呈

8月12日晚，海蘭信（300065.SZ）披露重組草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購海南海蘭寰宇海洋信息科技有限公司（下稱“海蘭寰宇”）100%股權(quán)，并配套募資。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易，完成后海蘭寰宇將成為海蘭信全資子公司。

標(biāo)的估值及交易金額均為10.51億元，較賬面價(jià)值增值率高達(dá)438.88%，同時(shí)附帶較高的未來三年業(yè)績承諾。這筆高溢價(jià)并購意在補(bǔ)齊海蘭信海洋監(jiān)測(cè)環(huán)節(jié)，但在海蘭信連續(xù)虧損、海蘭寰宇業(yè)績波動(dòng)的背景下，能否兌現(xiàn)盈利承諾、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同，仍面臨不小考驗(yàn)。

8月13日，海蘭信股價(jià)盤中一度漲超15%，最終收漲5.64%，報(bào)收19.12元/股，總市值為137.76億元。

定價(jià)爭(zhēng)議與財(cái)務(wù)考驗(yàn)

海蘭信此次收購海蘭寰宇，總交易作價(jià)10.51億元，其中以發(fā)行股份形式支付的對(duì)價(jià)為7.01億元，發(fā)行價(jià)格為6.74元/股。值得注意的是，公司近期股價(jià)維持在18元至19元左右。從市場(chǎng)角度看，低于現(xiàn)價(jià)的增發(fā)價(jià)格引發(fā)部分投資者對(duì)股權(quán)稀釋及二級(jí)市場(chǎng)情緒的擔(dān)憂。

公告顯示，本次發(fā)行價(jià)格定為6.74元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。定價(jià)基準(zhǔn)日對(duì)應(yīng)的是公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議本次交易事項(xiàng)并公告的日期，即2025年2月16日。

資深投行人士王驥躍在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)指出，發(fā)行價(jià)是按預(yù)案公告前若干個(gè)交易日的均價(jià)來定價(jià)，公告后市場(chǎng)預(yù)期重組行為大概率會(huì)完成，股價(jià)拉升是有這個(gè)重組預(yù)期。因此，用現(xiàn)在價(jià)格衡量顯然不合理。王驥躍指出，如果不考慮交易所審核和證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的時(shí)間，就不會(huì)顯得定價(jià)不合理。

財(cái)務(wù)層面，海蘭信扣非凈利潤近三年連續(xù)虧損。2022年至2024年，公司營業(yè)收入分別為7.24億元、7.54億元和3.84億元，對(duì)應(yīng)扣非凈利潤分別為-8.21億元、-1.48億元及-2426.07萬元，累計(jì)虧損近10億元。

進(jìn)入2025年一季度，海蘭信營收回升至3.46億元，同比增長639.08%；扣非凈利潤2764.13萬元，同比增長1233.90%。

標(biāo)的公司海蘭寰宇的業(yè)績波動(dòng)明顯。2023年、2024年及2025年一季度，公司營業(yè)收入分別為1.89億元、2.60億元和1774萬元；歸屬于母公司凈利潤為-1251.69萬元、2222.73萬元及-1159.46萬元；扣非凈利潤則分別為1782.82萬元、2296.61萬元及-1297.97萬元。

公告顯示，本次交易完成后，因收購成本大于標(biāo)的公司相應(yīng)股權(quán)對(duì)應(yīng)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值，將形成較大金額商譽(yù)，若標(biāo)的公司未來經(jīng)營業(yè)績不佳，則公司可能出現(xiàn)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)當(dāng)期損益造成不利影響。

為維護(hù)上市公司及中小股東的利益，本次交易方案設(shè)定了業(yè)績補(bǔ)償條款。業(yè)績承諾方以其取得的股份及現(xiàn)金對(duì)價(jià)作為補(bǔ)償上限。業(yè)績承諾期為本次發(fā)行實(shí)施完畢后連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度，如2025年內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績承諾期為2025年、2026年以及2027年；如2026年內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績承諾期為2025年，2026年、2027年以及2028年。

具體來看，2025年至2028年標(biāo)的凈利潤分別不低于5061.33萬元、6978.06萬元、8985.71萬元及1億元。

值得注意的是，以業(yè)績承諾方的業(yè)績補(bǔ)償上限金額計(jì)算，本次交易的業(yè)績補(bǔ)償覆蓋率僅為39.12%。

從海蘭信以往并購案例看，業(yè)績承諾未完全兌現(xiàn)的情況并非首次。自2010年創(chuàng)業(yè)板上市以來，海蘭信分別收購海蘭勞雷和歐特海洋，但業(yè)績承諾方此前作出的業(yè)績承諾均未完全實(shí)現(xiàn)。

智慧海洋協(xié)同布局

海蘭信多年主營智能航海、海洋重大裝備及海底數(shù)據(jù)中心（UDC）業(yè)務(wù)，是繼微軟之后全球第二家具備海底數(shù)據(jù)中心全套技術(shù)與實(shí)施能力的企業(yè)。海蘭寰宇則聚焦智慧海洋細(xì)分領(lǐng)域，業(yè)務(wù)包括海洋監(jiān)測(cè)雷達(dá)產(chǎn)品、雷達(dá)組網(wǎng)綜合監(jiān)測(cè)系統(tǒng)及信息服務(wù)，客戶覆蓋海警、公安、海關(guān)、漁政等。

公告顯示，海蘭寰宇的收入高度集中在雷達(dá)組網(wǎng)綜合監(jiān)測(cè)系統(tǒng)、雷達(dá)監(jiān)測(cè)信息服務(wù)及海面監(jiān)視雷達(dá)銷售三大業(yè)務(wù)。2023年、2024年及2025年一季度，上述三項(xiàng)業(yè)務(wù)收入占比分別達(dá)到87.49%、89.52%和84.85%

在技術(shù)層面，海蘭寰宇突破了小目標(biāo)雷達(dá)信號(hào)處理、大規(guī)模組網(wǎng)融合、海上目標(biāo)大數(shù)據(jù)分析、行業(yè)AI大模型應(yīng)用等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，建成覆蓋我國近海30海里范圍的小目標(biāo)雷達(dá)監(jiān)測(cè)網(wǎng)絡(luò)，實(shí)現(xiàn)全天候自動(dòng)探測(cè)、識(shí)別和預(yù)警。這一體系改變了以人工值守為主的低效近海防控模式，并為重大活動(dòng)海上安保、海上維權(quán)、海上緝私、伏季休漁、長江禁漁、海洋環(huán)境保護(hù)、海上資產(chǎn)保 護(hù)、海事救助、海上疫情防控等海上維權(quán)執(zhí)法活動(dòng)提供了關(guān)鍵支撐。

海蘭信當(dāng)前生產(chǎn)銷售的核心產(chǎn)品之一，為船用導(dǎo)航雷達(dá)及衍生的船載測(cè)波雷達(dá)。而海蘭寰宇當(dāng)前生產(chǎn)銷售的核心產(chǎn)品之一，為海岸小目標(biāo)監(jiān)視雷達(dá)、港口小目標(biāo)監(jiān)視雷達(dá)及衍生的岸基測(cè)波雷達(dá)。雙方的相關(guān)產(chǎn)品雖然在功能及用途上有所不同，但是兩類雷達(dá)的技術(shù)體制接近，未來均可能向?qū)Ψ筋I(lǐng)域延伸發(fā)展。本次交易后能夠有效解決雙方潛在可能的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

此外，海蘭寰宇的雷達(dá)業(yè)務(wù)與海蘭信現(xiàn)有的智能航海、海洋重大裝備及海底數(shù)據(jù)中心板塊，在技術(shù)和業(yè)務(wù)鏈條上被認(rèn)為存在潛在協(xié)同。8月13日，時(shí)代周報(bào)記者多次致電海蘭信，始終未獲接聽，隨后記者向公司公開郵箱發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿前尚未收到回復(fù)。

根據(jù)重組草案，海蘭信計(jì)劃通過完善海蘭寰宇的內(nèi)部控制體系，優(yōu)化其業(yè)務(wù)、戰(zhàn)略、生產(chǎn)運(yùn)營、采購、銷售、安全管理等內(nèi)部機(jī)制，建立精細(xì)化業(yè)務(wù)管理模式，從而提升海蘭寰宇的整體運(yùn)營效率。同時(shí)，海蘭寰宇納入海蘭信體系后，將有效拓展上市公司的細(xì)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域，增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)地位。

未來，海蘭信還將把海蘭寰宇納入整體戰(zhàn)略規(guī)劃框架，基于其業(yè)務(wù)布局、數(shù)據(jù)服務(wù)技術(shù)優(yōu)勢(shì)，在采購、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等環(huán)節(jié)實(shí)現(xiàn)資源共享和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。雙方將在保持各自業(yè)務(wù)獨(dú)立性的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。