圖源：巴奴火鍋官網(wǎng)

遞交招股書不久，巴奴國際收到了中國證監(jiān)會的“靈魂拷問”。

今年6月16日，巴奴國際在中金公司與招銀國際的聯(lián)合保薦下向港交所正式遞交招股書，如若上市成功，巴奴國際將是繼海底撈、呷哺呷哺之后又一家成功登陸港股的火鍋品牌。

01

被證監(jiān)會“靈魂拷問”

最近，證監(jiān)會的一份反饋意見引發(fā)市場關(guān)注。

近日，巴奴國際收到來自證監(jiān)會關(guān)于境外發(fā)行上市的補充說明要求，證監(jiān)會國際司對17家企業(yè)出具補充材料要求，其中包括巴奴國際，涉及公司股權(quán)架構(gòu)、數(shù)據(jù)安全、分紅合理性等多維度的問題。

值得一提的是，股權(quán)架構(gòu)的合規(guī)性成為監(jiān)管首要聚焦點，共涉及6個具體事項：

其一說明巴奴國際創(chuàng)始人杜中兵及其配偶韓艷麗在已通過自身和員工持股平臺持股的情況下，又通過Tomato Second持股的原因；

其二說明北京番茄私募基金設(shè)立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投資、外匯管理程序履行情況及對應(yīng)境內(nèi)私募基金產(chǎn)品備案情況；

其三穿透說明GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand的具體情況，以及與公司現(xiàn)有股東、董監(jiān)高關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系情況；

其四2024年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓及12月股權(quán)回購對價、定價依據(jù)、對價支付及所得稅納稅情況；

其五美味森林收購巴奴毛肚火鍋、今每供應(yīng)鏈?zhǔn)召徍幽辖衩繉r、定價依據(jù)、對價支付及所得稅納稅情況，以及外商投資、稅務(wù)等監(jiān)管程序合法合規(guī)的結(jié)論性意見；

最后，說明未認定韓艷麗為共同實際控制人的原因及合理性。

02

超5800萬元流入實控人腰包

招股書顯示，創(chuàng)始人杜中兵及其配偶韓艷麗通過D&H(BVI)LTD持有75.26%的股份，并通過BANUUNITEDLTD持有8.11%，合計控制約83.38%的投票權(quán)。同時，番茄資本旗下的TomatoSecond、Fifth、Sixth等多個私募基金也持有公司股權(quán)，合計約7.95%。

證監(jiān)會通過問詢問題質(zhì)疑，在創(chuàng)始人已通過自身和員工持股平臺持股的情況下，為何還要通過TomatoSecond等境外私募基金實體間接持股？并要求穿透說明相關(guān)基金的備案與外匯管理合規(guī)情況。

數(shù)據(jù)層面，監(jiān)管要求說明開發(fā)、運營的網(wǎng)站、APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

值得注意的是，巴奴國際于2025年1月宣布向股東派股息7000萬元，截至6月9日已全額派付。按杜中兵家族83.38%的持股比例算，超過5800萬元現(xiàn)金流入實控人腰包。

證監(jiān)會要求巴奴國際說明，分紅內(nèi)部決策情況以及稅費繳納、外匯管理等監(jiān)管程序履行情況，結(jié)合公司負債等情況說明實施分紅的合理性，以及在分紅情況下本次上市融資的必要性。

對此，巴奴在招股書中解釋，多層次的股權(quán)架構(gòu)主要是為了滿足不同階段的融資需求和股權(quán)激勵安排。公司強調(diào)，杜中兵作為創(chuàng)始人一直主導(dǎo)公司的戰(zhàn)略決策和日常運營，韓艷麗雖為其配偶但并未實際參與公司經(jīng)營管理，因此未將其認定為共同實際控制人符合實際情況。

上述解釋較為官方，證監(jiān)會目前還未回應(yīng)。上市在即，巴奴為何會在這一關(guān)鍵節(jié)點上突然分紅？

公開數(shù)據(jù)顯示，截至2024年末，巴奴的流動負債達7.17億元，流動資產(chǎn)為8.64億元，凈流動資產(chǎn)僅1.47億元。在流動性本就相對緊張的情況下卻進行大額分紅。

“先分紅、后募資”的神操作引發(fā)監(jiān)管質(zhì)疑，巴奴的上市進程將被拉長。

03

不給員工繳社保引發(fā)熱議

當(dāng)前看，巴奴在規(guī)范化管理方面存在不少問題。

其在招股書中稱，未能完全遵守中國勞動法規(guī)，為所有雇員足額繳納社保及公積金。招股書顯示，2022年、2023年、2024年及2025年前3個月，公司欠繳的社會保險及住房公積金分別約為160萬元、120萬元、70萬元及10萬元。

為何會出現(xiàn)這一狀況，巴奴解釋稱，這主要源于餐飲業(yè)員工流動率較高；部分員工因會減少其實際所得工資而不愿繳納個人需分擔(dān)的部分；三是部分員工偏好參加其居住地或戶籍所在地的農(nóng)村社保供款計劃。

數(shù)據(jù)顯示，截至2025年第一季度末，公司全職員工僅1789人，而兼職員工達3168人，外包員工更是多達6124人。資料顯示，公司在第一季度為外包員工支付了1.18億元，人均月工資約6430元，這些人員的社保繳納情況成為監(jiān)管關(guān)注的重點。

作為餐飲頭部企業(yè)，其經(jīng)營和管理的合規(guī)性還有很長的路要走。

04

激進的擴張

截至2025年6月9日，巴奴在全國擁有145家門店，均為直營模式，覆蓋39個城市。其中河南市場53家，占比超36%；省外市場92家。

值得一提的是，巴奴的擴張已走出河南，省外門店占比超過63%。二線及以下城市的門店盈利能力（利潤率24.5%）甚至超越了一線城市（20.7%）。

資料顯示，巴奴計劃未來三年新增150家門店。按每家新店約500萬元的投資估算，這需要高達7.5億元的巨額資金投入，所以巴奴希望獲得資本的青睞，以緩解現(xiàn)金的壓力。

業(yè)績層面，2022年—2024年，公司分別實現(xiàn)營收14.33億元、21.12億元、23.07億元，同比增長47.34%、9.27%；凈利潤依次為-519萬元、1.02億元、1.23億元，利潤率-0.4%、4.8%、5.3%。與海底撈同期4.42%、10.84%、10.99%的凈利率，巴奴在盈利能力還有進步空間。

盡管在企業(yè)規(guī)模上巴奴取得不錯成績，但在產(chǎn)品服務(wù)和口碑上似乎沒有跟上節(jié)奏，有消費者稱，產(chǎn)品質(zhì)量及數(shù)量上相較于以往都有所變化。在黑貓投訴上也有巴奴的不少投訴問題。

當(dāng)前餐飲服務(wù)就是塑造體驗的核心競爭力，服務(wù)環(huán)節(jié)的標(biāo)準(zhǔn)就是一家餐飲企業(yè)的無形“關(guān)鍵資產(chǎn)”，這直接構(gòu)成了消費場域中最直接、最具溫度的一面。

如今，巴奴雖然想在資本市場獲得更多能量，但在產(chǎn)品和服務(wù)上不能“放水”，伴隨客單價的下滑，單店盈利能力減弱，巴奴的好日子還能持續(xù)多久？