作者：綺蝶

隨著中美戰(zhàn)略競(jìng)爭加劇，科技與供應(yīng)鏈安全已成為美國對(duì)華政策的核心，并在特朗普現(xiàn)階段的對(duì)華貿(mào)易戰(zhàn)中有所體現(xiàn)。特朗普的《大而美法案》（One Big Beautiful Bill Act，OBBBA）不僅僅是一個(gè)國內(nèi)預(yù)算和投資計(jì)劃，更是一個(gè)涵蓋氣候政策、能源結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵礦產(chǎn)、電動(dòng)汽車產(chǎn)業(yè)、印太地緣經(jīng)濟(jì)格局以及貿(mào)易規(guī)則的對(duì)華戰(zhàn)略博弈工具。它的一些核心條款直接針對(duì)中國實(shí)體，通過股權(quán)限制、合同通知、原產(chǎn)地要求等標(biāo)準(zhǔn)，將中國企業(yè)排除在美清潔能源補(bǔ)貼和稅收抵免之外，將導(dǎo)致中國光伏、電動(dòng)汽車及儲(chǔ)能企業(yè)在美市場(chǎng)競(jìng)爭力大幅下降。

引入“受關(guān)注外國實(shí)體（FEOC）”限制

OBBBA對(duì)中美供應(yīng)鏈影響最大的莫過于它引入的新的“受關(guān)注外國實(shí)體”（Foreign Entity of Concern，F(xiàn)EOC）限制。OBBBA將拜登執(zhí)政時(shí)期通過的《通脹削減法案》(IRA)能源稅收抵免的大部分限制在“被禁止外國實(shí)體”（PFE）名下（《美國國稅法典》第7701節(jié)），在IRA定義基礎(chǔ)上擴(kuò)展了FEOC，新增兩類FEOC類別：特定外國實(shí)體（Specified Foreign Entities）和受外國影響實(shí)體（Foreign-Influenced Entities），均視為PFE。

法案對(duì)PFE的限制舉措包括四個(gè)方面：

第一，禁止申領(lǐng)《國稅法典》（IRC）當(dāng)中的：

45Y（清潔電力生產(chǎn)稅收抵免Clean Electricity Production Credit）

48E（清潔電力投資稅收抵免Clean Electricity Investment Credit）

45X（先進(jìn)制造生產(chǎn)稅收抵免Advanced Manufacturing Production Credit）

45U（核能發(fā)電稅收抵免Nuclear Power Production Credit）

45Q（碳捕捉稅收抵免Carbon Capture and Sequestration Credit）

45Z（清潔燃料生產(chǎn)抵免Clean Fuel Production Credit）

例如：國軒高科（Gotion）因不具備國防部合同資格而被視為特定外國實(shí)體，即使計(jì)劃在密歇根投資電池工廠，該工廠的組件也不符合45X稅收抵免。部分條款（如45Y和48E）可能面臨2032年逐步取消的風(fēng)險(xiǎn)，具體取決于未來美國的立法。

▲工作人員在位于巴西亞馬孫州馬瑙斯的比亞迪電池工廠生產(chǎn)線上工作。

第二，實(shí)質(zhì)性援助、材料采購需低于特定閾值

如果項(xiàng)目制造的產(chǎn)品或組件中，來自PFE的價(jià)值超過一定比例（MACR閾值），則該實(shí)體無法申請(qǐng)抵免。

法案第7701(a)(52)定義了“實(shí)質(zhì)性協(xié)助”（Substantial Assistance）的定義，規(guī)定了如何判斷是否使用了受禁外國實(shí)體（如中國）的技術(shù)、組件或服務(wù)，并通過成本比率來確定是否構(gòu)成“實(shí)質(zhì)性協(xié)助”，從而影響稅收抵免的資格。具體閾值根據(jù)組件類型和納稅年度逐年提高，具體如下：

1. 電池類合格組件：

· 2025年：成本占比 > 50%

· 2026年：成本占比 > 60%

· 2027年及以后：成本占比 > 70%

2. 太陽能組件：

· 2025年：成本占比 > 40%

· 2026年：成本占比 > 50%

· 2027年及以后：成本占比 > 60%

3. 風(fēng)能組件、逆變器或關(guān)鍵礦物：

· 2025年：成本占比 > 40%

· 2026年：成本占比 > 50%

· 2027年及以后：成本占比 > 60%

4. 儲(chǔ)能技術(shù)：

· 2025年：成本占比 > 55%

· 2026年：成本占比 > 65%

· 2027年及以后：成本占比 > 75%

5. 合格設(shè)施：

· 2025年：成本占比 > 40%

· 2026年：成本占比 > 50%

· 2027年及以后：成本占比 > 60%

可以看出，OBBBA允許2027年使用更多來自受禁外國實(shí)體（如中國）的組件（高達(dá)70%以下），仍然符合稅收抵免的資格。這實(shí)際上反映了法規(guī)在過渡期內(nèi)的寬松性：雖然閾值逐年提高（鼓勵(lì)減少對(duì)受禁實(shí)體的依賴），但在2027年，60%的中國組件成本占比仍在允許范圍內(nèi)，因此不會(huì)被視為“實(shí)質(zhì)性協(xié)助”，項(xiàng)目仍可享受抵免。

美國希望通過提高閾值，逐步推動(dòng)企業(yè)減少對(duì)受禁外國實(shí)體（如中國）的依賴，鼓勵(lì)使用國內(nèi)或其他非受禁來源的組件。這是一種漸進(jìn)式的限制，可能是為了給企業(yè)調(diào)整供應(yīng)鏈的時(shí)間。

OBBB分階段實(shí)施材料援助限制，不同技術(shù)的閾值和時(shí)間表不同。儲(chǔ)能與風(fēng)能、太陽能分開計(jì)算，美國財(cái)政部最遲于2027年12月31日更新每種關(guān)鍵礦產(chǎn)閾值。2025年12月31日后開工的項(xiàng)目，若使用FEOC提供的關(guān)鍵礦物、電池組件、技術(shù)授權(quán)或生產(chǎn)設(shè)備，將無法享受清潔能源稅收抵免。

采購比例限制機(jī)制：如使用中國來源的組件，項(xiàng)目必須確保某年內(nèi)容中≥60%非中國，至2030年升至≥85%；否則無稅收抵免。

IRS必須最遲2026年12月31日發(fā)布“安全港表格”，以計(jì)算和確定可計(jì)入MACR的外國實(shí)體成本比例。已簽合同可豁免：2025年6月16日前簽訂的合同，且設(shè)施2025年8月1日前開工，2030年前投入使用。

第三，許可協(xié)議限制

若組件或關(guān)鍵礦產(chǎn)使用來自PFE的技術(shù)許可，且許可協(xié)議賦予PFE以下權(quán)利（如指定組件來源、運(yùn)營指導(dǎo)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用限制、長期收取特許權(quán)使用費(fèi)），則不符合抵免。

企業(yè)與FEOC簽訂的技術(shù)許可協(xié)議金額超過100萬美元，將導(dǎo)致法案生效兩年后失去稅收抵免資格。若企業(yè)因技術(shù)許可協(xié)議被認(rèn)定為FEOC，其組件或設(shè)施在2027年7月4日起可能失去抵免資格。

第四，禁止對(duì)實(shí)體的大額付款

OBBBA禁止PFE任何額度的付款。如果納稅人在上一稅年向特定外國實(shí)體支付款項(xiàng)，并使其能對(duì)設(shè)施、儲(chǔ)能技術(shù)或組件生產(chǎn)施加“有效控制”（有效控制”指合同或許可協(xié)議允許外國方對(duì)組件生產(chǎn)、發(fā)電或儲(chǔ)能進(jìn)行影響），則禁止申領(lǐng)抵免。

特例：48E若在設(shè)施投產(chǎn)后10年內(nèi)發(fā)生支付，則需返還全部已申領(lǐng)抵免金額。

以上四種限制或禁止舉措主要涉及《IRC》第45Y節(jié)（清潔電力生產(chǎn)稅收抵免）、第48E節(jié)（清潔電力投資稅收抵免）和第45X節(jié)（先進(jìn)制造生產(chǎn)稅收抵免）。

“受關(guān)注外國實(shí)體（FEOC）”有哪些？

法案引入FEOC的目的就是為了防止相關(guān)實(shí)體（主要是中國企業(yè)）申領(lǐng)美國的財(cái)政激勵(lì)和稅收抵免，并減少對(duì)外國清潔能源技術(shù)供應(yīng)鏈的依賴。這些實(shí)體定義在美國《國稅法典》（IRS）第7701(a)(51)和(52)條中，通常指的是基于美國貿(mào)易限制、技術(shù)安全和國防政策背景下的與中國相關(guān)的實(shí)體。

特定外國實(shí)體包括：由美國國務(wù)院、財(cái)政部或司法部確定的實(shí)體，如外國資產(chǎn)控制辦公室（OFAC）名單上的實(shí)體；在美國運(yùn)營且被美國國會(huì)、財(cái)政部或商務(wù)部等相關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)定和中國軍事有關(guān)的企業(yè)；外國控制的實(shí)體，其中超過50%的股份、利潤或資本利益屬于這些國家的政府、個(gè)人或企業(yè)；《國防授權(quán)法案》認(rèn)定的不具備國防部合同資格的電池生產(chǎn)企業(yè)，包括：寧德時(shí)代（CATL）、比亞迪（BYD）、上海遠(yuǎn)景能源（Envision Energy）、廣東億緯鋰能（EVE Energy）、國軒高科（Gotion High Tech）、廈門海辰儲(chǔ)能公司（Hithium Energy Storage）；從事對(duì)美國國家安全或外交政策有害的未經(jīng)授權(quán)行為的實(shí)體，由能源部長與國防部長和國家情報(bào)總監(jiān)協(xié)商確定。

▲美國加州圣布魯諾一處停車場(chǎng)停放的特斯拉汽車。

受外國影響實(shí)體包括：可直接或間接權(quán)力任命董事會(huì)成員或高管級(jí)別官員（例如總裁、首席執(zhí)行官、首席運(yùn)營官、首席財(cái)務(wù)官、總法律顧問或高級(jí)副總裁）的實(shí)體；持有25%或以上股權(quán)；與其他特定外國實(shí)體合計(jì)持股≥40%；持有實(shí)體≥15%債務(wù)；向特定外國實(shí)體支付款項(xiàng)，使其能對(duì)合格設(shè)施、儲(chǔ)能技術(shù)或可抵免組件施加“有效控制”。美國財(cái)政部或國稅局（IRS）會(huì)適時(shí)發(fā)布“有效控制”的定義。

股權(quán)穿透規(guī)則（“50% 順延、25%相乘”）

OBBBA第70512（c）條引入了股權(quán)穿透規(guī)則（constructive ownership rules），即“50% 順延、25%相乘”規(guī)則，用于判斷“受外國影響實(shí)體”（foreign-influenced entity）是否為FEOC，或追溯外國政府（如中國政府）通過多層股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)美國納稅人或?qū)嶓w的控制權(quán)。

• “50%順延”（50 Percent Tracing）：當(dāng)追溯股權(quán)時(shí)，若某實(shí)體直接或間接擁有另一實(shí)體50%或以上的表決權(quán)或價(jià)值股份，則視為完全控制該實(shí)體，并順延追溯其上層所有權(quán)。

• “25% 相乘”（25 Percent Multiplication）：若某實(shí)體直接或間接擁有另一實(shí)體25%或以上的股份，則該實(shí)體被視為擁有該另一實(shí)體持有的所有股份（100%），用于計(jì)算最終控制權(quán)。

根據(jù)該規(guī)則審查，FEOC通過子公司或合資企業(yè)間接參與的項(xiàng)目，若股權(quán)穿透后外國政府持股超過25%，仍將被認(rèn)定為FEOC項(xiàng)目。即使（中企通過海外子公司）持股低于25%，通過“50% 順延、25% 相乘”規(guī)則追溯到中國政府或國企控制，仍然可能被認(rèn)定為FEOC，失去第45X、45Y或48E條的稅收抵免資格。

中國企業(yè)若通過海外子公司持有美國太陽能廠25%以上的股份，可能導(dǎo)致該廠被認(rèn)定為FEOC。例如，中國企業(yè)通過越南子公司供應(yīng)電池材料，若追溯到中國國企控制，材料成本可能計(jì)入“實(shí)質(zhì)性協(xié)助成本比率”，超過門檻（如2026年60%）將導(dǎo)致抵免無效。

不過，該規(guī)則也有寬限期：允許2025年6月16日前簽訂的合同中，來自中國企業(yè)的材料或子組件在2027年1月1日前（第70514條修改后）銷售的產(chǎn)品中免受“實(shí)質(zhì)性協(xié)助”限制。即使通過股權(quán)穿透認(rèn)定為FEOC，若滿足現(xiàn)有合同條件，相關(guān)組件仍可獲得第45X條抵免。但是，寬限期僅適用于2027年前銷售的產(chǎn)品，且需嚴(yán)格的供應(yīng)商認(rèn)證，增加合規(guī)成本。

稅收抵免受影響的主要行業(yè)

OBBBA關(guān)于削減清潔能源激勵(lì)的條款最有可能影響中國能源企業(yè)。FEOC條款通過供應(yīng)鏈限制和稅收抵免排除雙重機(jī)制，將中國企業(yè)排除在清潔能源補(bǔ)貼之外。如果企業(yè)供應(yīng)鏈與FEOC（主要指中國）存在關(guān)聯(lián)，將無法獲得稅收抵免。如電動(dòng)汽車抵免將于2025年底取消，風(fēng)電和太陽能項(xiàng)目抵免僅覆蓋2027年前投產(chǎn)項(xiàng)目。

OBBBA第70510條修訂了“零排放核電生產(chǎn)稅收抵免”（45U），即拒絕向特定外國或受外國影響的實(shí)體提供核電生產(chǎn)稅收抵免。該條款的目的是阻止與中國相關(guān)的實(shí)體獲得美國核能激勵(lì)措施，影響技術(shù)轉(zhuǎn)移和能源安全競(jìng)爭。

OBBBA第70512條設(shè)定了“清潔電力生產(chǎn)稅收抵免(45Y）的終止與限制”，限制中國參與美國清潔能源項(xiàng)目，影響可再生技術(shù)貿(mào)易，減少中國在供應(yīng)鏈中主導(dǎo)的可能性。從2026年1月1日起，任何新建的清潔電力設(shè)施（例如風(fēng)能、太陽能、核能或儲(chǔ)能設(shè)施），如果在建設(shè)中使用了來自中國等禁止外國實(shí)體的關(guān)鍵組件或服務(wù)，且這些成本超過門檻百分比（如2026年合格設(shè)施為40%，儲(chǔ)能技術(shù)為55%），將不被視為合格設(shè)施，無法獲得稅收抵免。不過，現(xiàn)有合同例外：若中國企業(yè)提供的組件或服務(wù)基于2025年6月16日前簽訂的合同，且設(shè)施在2025年8月1日前開始建設(shè)并在2030年（或2028年）前投入使用，這些組件的成本不會(huì)計(jì)入“實(shí)質(zhì)性協(xié)助”計(jì)算，設(shè)施仍可保持“合格設(shè)施”地位，不受新限制影響。

OBBBA設(shè)定了先進(jìn)制造業(yè)生產(chǎn)稅收抵免（45X）免的逐步淘汰（phase out）和限制：自2025年7月4日起，中國企業(yè)生產(chǎn)的清潔能源組件（如太陽能板、鋰電池）或關(guān)鍵礦物（如鋰、石墨），若占成本比例超過門檻，將導(dǎo)致組件失去稅收抵免資格。不過，美國設(shè)置了緩沖期，比如石墨等關(guān)鍵礦物，緩沖至2027年，美國企業(yè)需在此期間建立替代供應(yīng)鏈，否則將面臨斷供風(fēng)險(xiǎn)。該限制將使得中國制造的組件（如半導(dǎo)體、太陽能板）面臨障礙，因?yàn)槊绹a(chǎn)商無法因使用中國輸入而獲得稅收抵免，從而減少其使用。

OBBBA還對(duì)第48E條（清潔電力投資稅收抵免）增加了稅收抵免追回機(jī)制（第50(a)(4)條）和國內(nèi)含量規(guī)則（第48E(a)(3)(B)條），以限制美國企業(yè)與中國企業(yè)在清潔能源領(lǐng)域的長期、深度合作，特別是涉及關(guān)鍵礦物（如鋰、鈷）或技術(shù)許可的交易。

1. 稅收抵免追回機(jī)制

《國稅法典》（IRC）第50(a)(4)新增條款規(guī)定，若特定納稅人在投入使用合格投資財(cái)產(chǎn)后的10年內(nèi)向禁止外國實(shí)體（如中國企業(yè)）作出“適用付款”（如控制關(guān)鍵礦物加工），則需追回100%的清潔電力投資稅收抵免。也就是說，若美國納稅人在2027年7月4日（法案生效后2年）后獲得第48E條抵免，且在10年內(nèi)向中國企業(yè)支付費(fèi)用，以控制設(shè)施運(yùn)營或關(guān)鍵礦物供應(yīng)鏈（如鋰、石墨加工），將觸發(fā)追回機(jī)制，返還全部已享受的抵免金額。這將限制清潔能源市場(chǎng)上美國企業(yè)與中國企業(yè)開展長期、深度合作。

2. 國內(nèi)含量規(guī)則

法案要求建設(shè)中的合格設(shè)施或能源儲(chǔ)存技術(shù)需使用一定比例的美國制造組件，比例逐年提高（2025年6月16日前為40%，2026年為50%，2027年后為55%；海上風(fēng)電設(shè)施比例較低，為35%）。例如，中國制造的鋰電池若占儲(chǔ)能設(shè)施成本的55%以上（2026年起），該設(shè)施無法獲得抵免。這一國內(nèi)含量規(guī)則旨在遏制中國參與美國能源基礎(chǔ)設(shè)施投資，通過減少外國在關(guān)鍵領(lǐng)域的控制增強(qiáng)國家安全。

OBBBA第70203條（汽車貸款利息免稅）修改了《國稅法典》第163(h)(4)(D)條款（即“適用乘用車”的定義部分），要求車輛在美國最終組裝（Final Assembly）以獲得汽車貸款利息的稅收減免。如果車輛的最終組裝不在美國進(jìn)行，則該車輛不被視為“適用乘用車”，其貸款利息不能享受稅收減免。該法案旨在通過減免汽車貸款利息的稅收負(fù)擔(dān)，刺激美國國內(nèi)汽車消費(fèi)。這對(duì)中國的汽車出口不利，因?yàn)樵谥袊M裝的車輛不符合減免條件，降低了其在美國市場(chǎng)的競(jìng)爭力。

總之，OBBB中的FEOC條款極其復(fù)雜，特朗普政府需要花費(fèi)大量精力來實(shí)施。在IRA于2022年8月頒布后，美國財(cái)政部和能源部直到近兩年后的2024年5月才發(fā)布關(guān)于30D新型清潔車輛稅收抵免及FEOC限制的最終指導(dǎo)。相關(guān)監(jiān)管舉措的不確定性也可能會(huì)抑制短期投資。其結(jié)果將是可獲得稅收抵免的能源項(xiàng)目數(shù)量顯著減少，也會(huì)增加開發(fā)新型能源資源以滿足當(dāng)前及未來美國電力需求增長的難度。

最重要的是，該法案通過供應(yīng)鏈限制和新增稅種，將重創(chuàng)依賴美國市場(chǎng)的中國企業(yè)，迫使其調(diào)整在美投資或出讓控股權(quán)。而且，OBBBA預(yù)計(jì)將增加3.3萬億至4.5萬億美元財(cái)政赤字，推高美債收益率，增加人民幣升值壓力，迫使中國通過外匯調(diào)控、利率調(diào)整及幫助企業(yè)調(diào)整“出?！辈呗杂枰詰?yīng)對(duì)。中國仍需加速全球化布局，開拓東南亞、歐洲等市場(chǎng)，以緩解美國政策帶來的供應(yīng)鏈重構(gòu)挑戰(zhàn)。

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