1947年5月，在陳毅和粟裕二人齊心協(xié)力的指揮下，號稱國民黨“五大主力之首”的第74師在蒙陰縣孟良崮一帶被全殲，師長張靈甫在戰(zhàn)場殞命，當時陳、粟二人一致決定厚葬張靈甫，沒想到此舉有許多將士不能理解。

早在孟良崮戰(zhàn)役之前，1946年的時候，華中野戰(zhàn)軍在漣水就與張靈甫的第74師有過交手，雙方打得互有來往，在長達14天的漣水保衛(wèi)戰(zhàn)中，殲敵八千余人，華中野戰(zhàn)軍傷亡逾六千，縱隊司令員謝祥軍壯烈犧牲。

在血戰(zhàn)之后，華中野戰(zhàn)軍的將士一直憋著一口氣，要為犧牲的戰(zhàn)士和司令員謝祥軍報仇。然而報仇談何容易，第74師是一個加強師，全師3萬多人，武器裝備都是美式的，大口徑的榴彈炮和山炮都有，迫擊炮有200余門。

雙方武器裝備懸殊，這也是張靈甫引以為傲的巨大資本，因此在戰(zhàn)場上張靈甫犯了一個致命的錯誤，那就是傲慢輕敵。從1947年3月開始，國民黨方面就集中兵力對山東解放區(qū)實施重點進攻。

張靈甫帶著裝備精良的第74師，一路突飛猛進，與左右鄰軍之間出現(xiàn)了較大的間隙，而且呈現(xiàn)出等腰三角形的尖狀突出。陳毅、粟裕等將領意識這是一個分割包圍第74師的好機會，當即下定決心開打。

在完成了對第74師的包圍之后，敵人的增援效果“出人意料”，原來張靈甫的傲慢不僅是在陳、粟面前，在國民黨內部張靈甫也自恃頗高，在同僚面前驕橫跋扈，彼此之間常有矛盾，因此救援張靈甫的國民黨將領并不積極。

短短3天時間，就全殲了第74師，在混戰(zhàn)中張靈甫殞命。據(jù)臨沂方面出版的關于孟良崮戰(zhàn)役的資料顯示，在圍殲第74師期間，包括消滅的援軍，共計是殲敵32000余人，其中俘虜了19680人，華野傷亡萬余人。

5月16日戰(zhàn)役勝利結束，陳毅、粟裕下令給前線的部隊，一定要收殮好張靈甫的遺體，特別叮囑要對張靈甫進行厚葬。當時沒有棺材，特地從其它地方買來棺材，還安排人為張靈甫洗凈遺容換上新軍裝。

對此不少戰(zhàn)士不能理解，上級安排人給戰(zhàn)士們做了思想工作，厚葬張靈甫是有重要意義的?？梢钥偨Y為三個重要原因，第一是張靈甫為抗戰(zhàn)做出過一定的貢獻，作為軍事主官，應該給他應有的尊重。

第二是基于現(xiàn)實需要，為爭取改造俘虜樹立一個標榜。俘虜了近兩萬人，其中大部分是第74師的官兵，該師官兵普遍具有豐富的戰(zhàn)斗經驗，如果能把他們爭取過來，對解放戰(zhàn)爭是大有益處的。

為了能改造好這批俘虜，陳毅親自出面，足見上級對這些俘虜?shù)闹匾暎敃r華野各部都爭著要這些俘虜。后來的事實證明，這些俘虜改造一新之后，在解放戰(zhàn)場上有著很好的表現(xiàn)。

第三就是從長遠的統(tǒng)戰(zhàn)角度考慮，厚葬張靈甫可以傳遞出一個善意的信號，爭取國民黨的中間力量，弱化敵人抵抗的意志。因此厚葬張靈甫是很正確的做法，此舉經得起事實驗證。