本報(bào)（chinatimes.net.cn）記者吳敏 北京報(bào)道

從東北首家中資壽險(xiǎn)的耀眼光環(huán)，到面臨虧損擴(kuò)大、高管接連被查等多重挑戰(zhàn)，百年人壽的十五年歷程可謂跌宕起伏。盡管大連國資已入股并更換管理層，但根治治理沉疴仍面臨艱巨挑戰(zhàn)。

近日，大連沙河口人民法院的一場庭審，悄然揭開了百年人壽內(nèi)部治理混亂的冰山一角。53名離職員工集體訴訟，要求公司兌付十二年前承諾的股權(quán)激勵(lì)款項(xiàng)，總金額達(dá)8000萬元。員工手持“保本保息”協(xié)議，公司卻以《公司法》資本維持原則和監(jiān)管整體處置要求為由拒絕支付。

這起糾紛背后，是一場持續(xù)十余年、未向監(jiān)管報(bào)備的“地下”持股計(jì)劃，其合規(guī)性存疑、退出機(jī)制模糊，折射出百年人壽在高速擴(kuò)張期中內(nèi)部控制的嚴(yán)重缺失。

關(guān)于該案目前是否有和解意向等問題，《華夏時(shí)報(bào)》記者曾聯(lián)系百年人壽相關(guān)負(fù)責(zé)人采訪，截至發(fā)稿尚未獲得對方回復(fù)。

53名離職員工起訴百年人壽索賠，圖為百年人壽logo（資料圖）

離職員工集體維權(quán)

據(jù)該案員工方代理律師——北京市萬騰律師事務(wù)所律師張華利、李文明向《華夏時(shí)報(bào)》記者提供的資料顯示，該案源于2009至2021年間公司推行的“高級管理干部長期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”。根據(jù)協(xié)議，員工以個(gè)人出資認(rèn)購股份，價(jià)格從1元/股逐步漲至1.78元/股，十余年間投入總額約8000萬元。

值得關(guān)注的是，該員工持股計(jì)劃長達(dá)十三年竟未向金融監(jiān)管部門報(bào)備，合規(guī)性存在重大瑕疵。也正是這一程序缺失，為如今的糾紛埋下隱患。

爭議的焦點(diǎn)在于退出機(jī)制。員工方指出，公司曾承諾：持股不滿五年離職可獲本金加銀行存款利息；滿五年后離職則退還本金及較高額紅利。許多參與者視其為“保本保息”的類固收投資。然而隨著百年人壽經(jīng)營狀況惡化，該承諾遲遲未兌現(xiàn)。

百年人壽辯稱，依據(jù)協(xié)議第六條，員工須遵守“同進(jìn)同出”原則，不得單獨(dú)要求處置股份；第十條也明確若因國家政策無法持股，需按監(jiān)管部門指導(dǎo)意見清算。

但張華利、李文明指出，該條款的核心適用場景是“在職人員”和“股份已實(shí)際持有”。而百年人壽在收取原告支付的激勵(lì)款后，始終未實(shí)際推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)事宜，本案原告從未取得股權(quán)，所以不適用上述條款。

百年人壽還援引《公司法》資本維持原則，稱直接退款相當(dāng)于變相抽逃資本，將損害公司及其他利益相關(guān)方權(quán)益。

“抽逃出資的法定前提是行為人已完成出資義務(wù)且依法登記為公司股東。而本案中，百年人壽在2009年至2021年的13年間，僅收取了原告支付的激勵(lì)款項(xiàng)，始終未推進(jìn)案涉股權(quán)激勵(lì)的核心履行事宜一既未向原告授予股權(quán)，亦未辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)?！睆埲A利、李文明指出，原告從未被登記為百年人壽的股東，未實(shí)際行使任何股東權(quán)利，其法律身份自始不具備“股東”的核心特征。

因此，張華利、李文明認(rèn)為，被告向原告退還上述款項(xiàng)本金及利息，本質(zhì)是因被告方百年人壽未履行約定，原告退出完全符合合同履行的基本原則，絕非法律意義上的“股東抽逃出資”，更不存在違反公司資本維持原則的情形。

在北京大學(xué)應(yīng)用經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后、教授朱俊生看來，長期激勵(lì)計(jì)劃必須納入正式治理流程，確保董事會授權(quán)、監(jiān)事會監(jiān)督、內(nèi)部合規(guī)審批及監(jiān)管報(bào)備齊全，否則容易埋下法律與聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。

百年人壽的員工持股計(jì)劃被指十三年未向金融監(jiān)管部門報(bào)備，圖為股權(quán)激勵(lì)示意圖

朱俊生在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示，未報(bào)備的持股計(jì)劃得以運(yùn)行十二年這一現(xiàn)象，折射出金融機(jī)構(gòu)在長期員工激勵(lì)管理中可能存在三方面治理短板。一是內(nèi)部流程缺失或執(zhí)行不力：未報(bào)備卻長期運(yùn)行說明內(nèi)部合規(guī)審批、董事會或監(jiān)事會對重大事項(xiàng)的監(jiān)督存在疏漏。二是合規(guī)意識不足：涉及員工持股、股權(quán)激勵(lì)等資本性安排，需要充分遵循監(jiān)管審批和公司法規(guī)定，長期未報(bào)備顯示合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制不健全。三是跨部門溝通不暢：合規(guī)、財(cái)務(wù)、人力資源等部門在涉及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)計(jì)、審批及執(zhí)行時(shí)，缺乏有效信息共享與流程把控。

這場看似普通的勞資糾紛，實(shí)則映射出百年人壽在內(nèi)部治理方面存在的一些歷史問題。一份未經(jīng)監(jiān)管備案的協(xié)議，為何能持續(xù)十三年？為何在公司資金鏈緊張時(shí)，員工權(quán)益首當(dāng)其沖被犧牲？答案或許藏在百年人壽與地產(chǎn)資本糾纏不清的發(fā)家史中。

時(shí)間回溯至2009年，百年人壽作為東北地區(qū)首家中資壽險(xiǎn)公司在大連注冊成立。初期股東名單上，大連一方、恒茂地產(chǎn)等房企赫然在列。2014年，萬達(dá)集團(tuán)通過股權(quán)受讓成為第一大股東，持股11.55%，另有多家地產(chǎn)系股東并列第二。

在萬達(dá)主導(dǎo)下，百年人壽結(jié)束了連續(xù)六年虧損，2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤0.32億元，此后六年累計(jì)盈利超28億元。然而這份光鮮業(yè)績的背后，是大量隱秘的關(guān)聯(lián)交易。萬達(dá)以11億元出資撬動(dòng)超111億元資金往來，其他地產(chǎn)股東亦通過信托、私募等通道獲取數(shù)倍于出資額的融資。保險(xiǎn)牌照儼然成為地產(chǎn)資本的“輸血工具”。

2018年，萬達(dá)陷入流動(dòng)性危機(jī)，試圖將所持股權(quán)作價(jià)27.18億元轉(zhuǎn)讓給綠城中國，但被監(jiān)管否決。次年，中國奧園計(jì)劃以32.62億元收購三家房企股東所持13.86%股權(quán)，再遭否決。萬達(dá)兩次提名董事長人選均未獲批，最終徹底退出董事會。

與此同時(shí)，百年人壽的經(jīng)營狀況急轉(zhuǎn)直下。2022年凈利潤從盈利5.88億元暴跌至虧損27.1億元，退保金激增至178.36億元，綜合退保率高達(dá)9.64%；凈資產(chǎn)從2021年末的81.66億元驟降至2022年末的3.23億元，2023年一季度進(jìn)一步跌至-4.2億元。自該季度后，百年人壽再未披露償付能力報(bào)告。

國資入場解沉疴

危機(jī)之下，監(jiān)管與地方政府出手。2023年11月，浦發(fā)銀行原副行長王新浩獲批出任百年人壽董事長；2024年6月，太保壽險(xiǎn)原副總裁戴文浩就任百年人壽總經(jīng)理，“雙浩”組合接手治理亂局。

2024年5月，大連市國有金融資本運(yùn)營有限公司通過增資1.1億元及受讓大連融達(dá)投資所持8億股，以合計(jì)11.51%持股成為第一大股東，萬達(dá)退居第二。

盡管如此，百年人壽的股權(quán)結(jié)構(gòu)依然較為分散，截至目前，十七家股東中，除了大連金運(yùn)和萬達(dá)集團(tuán)外，還有六家股東的持股比例也超過了10%，其中不少具有房地產(chǎn)背景。

“分散股權(quán)不必然導(dǎo)致治理困境，關(guān)鍵在于股東之間是否建立有效的決策、監(jiān)督和制衡機(jī)制?！敝炜∩ㄗh，百年人壽可以設(shè)立獨(dú)立董事、監(jiān)事會及專業(yè)委員會，確保決策、風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督和薪酬激勵(lì)合理分離。通過股東大會、表決權(quán)設(shè)計(jì)等方式保障少數(shù)股東和管理層的監(jiān)督權(quán)。定期披露重大事項(xiàng)，強(qiáng)化內(nèi)部和外部監(jiān)督。在股權(quán)分散背景下，管理層激勵(lì)、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)約束必須同步優(yōu)化，避免因缺乏集中制衡而導(dǎo)致決策失衡。

國資入場也未立即止血。百年人壽分支機(jī)構(gòu)罰單不斷，2024年以來已有12家分支機(jī)構(gòu)被罰，總額超200萬元，違法違規(guī)行為集中于銷售誤導(dǎo)、財(cái)務(wù)造假、套取費(fèi)用等領(lǐng)域。投訴平臺上，虛假宣傳、理賠難、退保難等聲音不絕于耳。

百年人壽歷史遺留問題仍在持續(xù)發(fā)酵（資料圖）

朱俊生告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，保險(xiǎn)公司分支機(jī)構(gòu)違規(guī)屢禁不止，通常反映出三方面問題，一是總部監(jiān)督管理相對弱化。分支機(jī)構(gòu)在執(zhí)行總部政策或監(jiān)管要求時(shí)缺乏有效檢查與約束。二是激勵(lì)與考核機(jī)制失衡，短期績效、傭金驅(qū)動(dòng)或指標(biāo)壓力可能導(dǎo)致分支機(jī)構(gòu)違規(guī)操作。三是內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)文化有待強(qiáng)化，從業(yè)人員對合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)控制重視不足，總部未形成貫穿全公司的風(fēng)險(xiǎn)文化。

“對于行業(yè)而言，建立覆蓋總部與分支機(jī)構(gòu)的統(tǒng)一內(nèi)控體系和問責(zé)機(jī)制至關(guān)重要，包括合規(guī)培訓(xùn)、內(nèi)部審計(jì)和激勵(lì)約束的平衡設(shè)計(jì)?！敝炜∩f道。

更嚴(yán)峻的是，百年人壽歷史遺留問題仍在持續(xù)發(fā)酵。今年6月，該公司首任董事長何勇生與原總裁單勇被帶走調(diào)查，此前已有董建岳、莊粵珉等三名高管“落馬”。據(jù)財(cái)新此前報(bào)道，何勇生在離任時(shí)曾向萬達(dá)索要1億元“補(bǔ)償”，最終以5000萬元達(dá)成協(xié)議。一張金融牌照竟成為私人議價(jià)的籌碼，令人駭然。

今年5月末，百年人壽曾短暫披露一份29頁的重大關(guān)聯(lián)交易報(bào)告，揭示其2011至2020年間與股東方累計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易281億元，至今仍有84億元未收回。資金多通過信托、私募等通道流向萬達(dá)、恒茂、科瑞等地產(chǎn)股東。報(bào)告發(fā)布數(shù)日后即被撤下，更添疑云。

如今，百年人壽站在了十字路口。國資控股、班子換血雖提供了重整旗鼓的可能，但其經(jīng)營困境、治理沉疴、文化積弊并非一朝一夕可解。一家險(xiǎn)企的危機(jī)，從來不只是資本的博弈，更是治理的考題、監(jiān)管的試金石。百年人壽能否真正重生，仍需時(shí)間與實(shí)踐的檢驗(yàn)。

責(zé)任編輯：馮櫻子 主編：張志偉