文丨秦佳麗??? 編輯丨李壯

在今年2月成為雪峰科技控股股東之后，廣東宏大按承諾開始將民爆資產(chǎn)注入雪峰科技。

繼今年7月雪峰科技（603227.SH）公告擬收購控股股東廣東宏大（002683.SZ）旗下子公司盛世普天后，9月4日，雪峰科技發(fā)布《關(guān)于中證中小投資者服務(wù)中心〈股東質(zhì)詢函〉的回復(fù)公告》，回應(yīng)前述交易細(xì)節(jié)。

雪峰科技此次收購盛世普天，實(shí)為廣東宏大履行此前雪峰科技股權(quán)重組時(shí)所作出的產(chǎn)能注入承諾。今年2月廣東宏大已入主雪峰科技，承諾未來5年內(nèi)將旗下民爆資產(chǎn)注入該公司。

收購盛世普天遭質(zhì)詢

雪峰科技回應(yīng)標(biāo)的估值合理

繼今年2月廣東宏大正式入主雪峰科技后，廣東宏大持續(xù)兌現(xiàn)將旗下民爆資產(chǎn)注入雪峰科技的承諾。據(jù)雪峰科技7月28日發(fā)布的《關(guān)于收購青島盛世普天科技有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，為進(jìn)一步提升雪峰科技民爆一體化業(yè)務(wù)能力，公司擬通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，收購廣東宏大持有的青島盛世普天科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“盛世普天”)51%股權(quán)。本次收購以截至2025年3月31日經(jīng)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東聯(lián)信資產(chǎn)”）對(duì)其股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值3.02億元為作價(jià)依據(jù)，確定盛世普天51%股權(quán)交易價(jià)格為1.54億元。收購?fù)瓿珊?，盛世普天將成為雪峰科技控股子公司?

交易公告顯示，標(biāo)的公司盛世普天主要從事現(xiàn)場(chǎng)混裝（利用自產(chǎn)混裝炸藥和外購成品炸藥）爆破服務(wù)一體化業(yè)務(wù)，具備4.5萬噸混裝炸藥年生產(chǎn)能力。2025年一季度，盛世普天凈利潤(rùn)為-538.82萬元，虧損主要原因系萊州分公司項(xiàng)目停工近5個(gè)月，復(fù)工后工程量及單價(jià)同比下降較多，且該項(xiàng)目固定成本較高。不過，據(jù)廣東聯(lián)信資產(chǎn)對(duì)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜涉及盛世普天出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（收益法），2025年4月—12月，盛世普天的評(píng)估凈利潤(rùn)為1405.09萬元；2026年至2030年，盛世普天評(píng)估凈利潤(rùn)分別為3820.19萬元、4051.53萬元、4293.25萬元、4316.12萬元、4293.18萬元。

事實(shí)上，上述盛世普天股權(quán)本為廣東宏大于2024年對(duì)外收購而來，目前再度轉(zhuǎn)讓給雪峰科技。圍繞兩次交易過程中盛世普天的凈利潤(rùn)變化與估值合理性問題，近期雪峰科技收到中證中小投資者服務(wù)中心《股東質(zhì)詢函》。

《股東質(zhì)詢函》指出，廣東宏大持有的盛世普天51%股權(quán)是2024年9月收購而來，又在2025年8月轉(zhuǎn)售于雪峰科技。前次交易以2024年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，盛世普天凈資產(chǎn)賬面值為3878.59萬元，收益法評(píng)估值為30115.77萬元，2023 年凈利潤(rùn)為2639.08萬元、2024年1月-6月凈利潤(rùn)905.57萬元。本次交易以2025年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，盛世普天凈資產(chǎn)賬面值為2771.05萬元，收益法評(píng)估值30153.38萬元，2024年凈利潤(rùn)294萬元，可知2024年下半年已虧損，2025年第一季度又虧損539萬元。兩次交易中，在盛世普天凈利潤(rùn)持續(xù)下降的情況下，估值基本保持不變?！豆蓶|質(zhì)詢函》要求雪峰科技說明其盈利預(yù)測(cè)的可實(shí)現(xiàn)性，以及估值保持不變的合理性。

雪峰科技回復(fù)稱，盛世普天擁有炸藥生產(chǎn)許可能力4.5萬噸，同時(shí)具有爆破作業(yè)一級(jí)資質(zhì)、礦山總承包二級(jí)資質(zhì)，在巖土爆破、水下爆破等專業(yè)技術(shù)領(lǐng)域具備明顯優(yōu)勢(shì)。盛世普天的收入核心來源于萊州分公司，預(yù)計(jì)萊州分公司項(xiàng)目年均炸藥需求量約1000噸，提供了持續(xù)的業(yè)務(wù)支撐。

此外，收益法評(píng)估聚焦長(zhǎng)期價(jià)值，短期波動(dòng)不影響核心資產(chǎn)估值。雪峰科技表示，盛世普天2025年3月31日的凈資產(chǎn)賬面值較2024年6月30日有所下降，主要受萊州分公司停工導(dǎo)致階段性虧損的影響，該損失屬于非經(jīng)常性因素。而收益法評(píng)估以未來現(xiàn)金流折現(xiàn)為核心，重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)所持有的4.5萬噸產(chǎn)能許可、19項(xiàng)專利技術(shù)、新疆新項(xiàng)目?jī)?chǔ)備等關(guān)鍵資源的價(jià)值。該類資產(chǎn)并不因短期經(jīng)營(yíng)波動(dòng)而減值，產(chǎn)能調(diào)整后釋放預(yù)期將有所提升。

與此同時(shí)，《股東質(zhì)詢函》指出，雪峰科技披露盛世普天一季度虧損的主要原因是“萊州分公司項(xiàng)目停工近5個(gè)月，復(fù)工后工程量及單價(jià)同比下降較多”，而本次收益法估值中預(yù)測(cè)盛世普天2026年-2030年凈利潤(rùn)均為4000萬元左右，較正常報(bào)告期2023年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)約50%。要求公司就其高增長(zhǎng)的盈利預(yù)測(cè)是否與“復(fù)工后工程量及單價(jià)同比下降較多”相矛盾進(jìn)行說明。

雪峰科技表示，盛世普天2026年-2030年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)是基于將其富余產(chǎn)能調(diào)整進(jìn)入新疆區(qū)域并釋放而測(cè)算的結(jié)果，與“萊州分公司復(fù)工后工程量及單價(jià)同比下降”之間不存在矛盾。萊州分公司2025年第一季度出現(xiàn)虧損，主要系前期停工近5個(gè)月所致。復(fù)工后工程量及單價(jià)暫時(shí)下降，屬于生產(chǎn)恢復(fù)和項(xiàng)目銜接過程中的正常現(xiàn)象。2025年4月起，該分公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)已逐步回歸正常水平。預(yù)計(jì)盛世普天2025年4月-12月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1億元，較2025年一季度（883.66萬元）大幅回升，經(jīng)營(yíng)修復(fù)態(tài)勢(shì)明確。

大股東逐步兌現(xiàn)資產(chǎn)注入承諾

雪峰科技產(chǎn)能協(xié)同優(yōu)勢(shì)提升

在民爆行業(yè)鼓勵(lì)企業(yè)跨地區(qū)、跨所有制重組整合的背景下，并購已成為推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的重要路徑。據(jù)雪峰科技上述《股東質(zhì)詢函》，雪峰此次收購盛世普天，也是廣東宏大履行此前雪峰科技股權(quán)重組時(shí)所作出的產(chǎn)能注入承諾。

早在2024年，廣東宏大便發(fā)布收購報(bào)告書，計(jì)劃以現(xiàn)金22.06億元從新疆農(nóng)牧業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“新疆農(nóng)牧投”）收購雪峰科技2.25億股股份，占雪峰科技已發(fā)行股份總數(shù)的21%。今年2月，雪峰科技相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)過戶完成，正式成為廣東宏大的控股子公司。

相關(guān)公告顯示，廣東宏大此次交易包括實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合，擴(kuò)大規(guī)模優(yōu)勢(shì)，以及提升廣東宏大的“礦服民爆一體化”服務(wù)模式的運(yùn)作水平等。雪峰科技系新疆唯一硝酸銨生產(chǎn)企業(yè)，硝酸銨是民爆行業(yè)最重要的原材料。交易完成后，廣東宏大將實(shí)現(xiàn)向產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，自產(chǎn)自用硝酸銨，強(qiáng)化內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)。

其間廣東宏大還就同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題作出承諾函，承諾自公司取得雪峰科技控制權(quán)之日起5年內(nèi)，以資產(chǎn)置換、現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓或以資產(chǎn)認(rèn)購股份等法律法規(guī)允許的方式，將本公司及下屬企業(yè)民爆業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)注入雪峰科技或其下屬企業(yè)。

在今年5月的投資者調(diào)研活動(dòng)中，雪峰科技進(jìn)一步回應(yīng)了與廣東宏大之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題解決進(jìn)展。雪峰科技表示，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，雪峰科技控制權(quán)發(fā)生變更之日起至滿36個(gè)月之內(nèi)，廣東宏大轉(zhuǎn)移(或注入)炸藥產(chǎn)能不低于15萬噸至雪峰科技；鑒于廣東宏大的民爆資產(chǎn)屬于已上市企業(yè)的資產(chǎn)，基于證券監(jiān)管要求，于雪峰科技控制權(quán)發(fā)生變更之日36個(gè)月至60個(gè)月之內(nèi)，將廣東宏大的全部民爆資產(chǎn)注入雪峰科技。

據(jù)公司年報(bào)，截至2024年底，廣東宏大擁有合并工業(yè)炸藥產(chǎn)能58萬噸，位居全國(guó)前列；雪峰科技擁有年度工業(yè)炸藥產(chǎn)能11.95萬噸。伴隨未來廣東宏大的民爆資產(chǎn)注入，雪峰科技作為其民爆整合平臺(tái)，其炸藥產(chǎn)能有望規(guī)?；砷L(zhǎng)。

值得一提的是，除了整合控股股東旗下民爆資產(chǎn)，雪峰科技還通過外部收并購擴(kuò)大市場(chǎng)份額。今年7月，雪峰科技與四川永生通企業(yè)管理服務(wù)有限責(zé)任公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購其持有的四川省南部永生化工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“南部永生”）51%股權(quán)，南部永生擁有2.6萬噸炸藥產(chǎn)能。

新藏鐵路工程啟動(dòng)

雪峰科技表態(tài)爭(zhēng)取訂單

作為深耕新疆地區(qū)的民爆產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，雪峰科技近年堅(jiān)持“民爆+能化”雙主業(yè)協(xié)同發(fā)展。2025年上半年，在民爆業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司完成爆破服務(wù)2.10億方，土石方剝離0.16億方，工業(yè)炸藥完成產(chǎn)量4.77萬噸，工業(yè)數(shù)碼電子雷管產(chǎn)量417萬發(fā)，工業(yè)導(dǎo)爆索產(chǎn)量175萬米。在能化業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司商品尿素、復(fù)合肥、硝酸銨、三聚氰胺等主要產(chǎn)品產(chǎn)量合計(jì)51.98萬噸，同比增長(zhǎng)2.22%。

作為疆內(nèi)主要硝酸銨生產(chǎn)企業(yè)，近年雪峰科技已確立硝酸銨“拳頭”產(chǎn)品定位。據(jù)公司財(cái)報(bào)，硝酸銨生產(chǎn)資質(zhì)壁壘較高，主要應(yīng)用于民爆行業(yè)，是工業(yè)炸藥的主要原材料，另一重要應(yīng)用是經(jīng)過改性處理后用于生產(chǎn)農(nóng)用肥料。

截至2024年，雪峰科技擁有硝酸銨設(shè)計(jì)產(chǎn)能66萬噸/年，公司設(shè)立硝酸銨銷售協(xié)調(diào)機(jī)制，該年公司硝酸銨生產(chǎn)量、銷售量分別為44.93萬噸、44.88萬噸，分別同比增長(zhǎng)35.94%、38.83%。2025年上半年，雪峰科技擁有硝酸銨產(chǎn)量21.03萬噸，同比增長(zhǎng)12.95%。

值得一提的是，近期新藏鐵路公司成立，投資近5000億元的新藏鐵路工程即將啟動(dòng)。作為起家于新疆并完成疆內(nèi)民爆資產(chǎn)整合的企業(yè)，雪峰科技業(yè)務(wù)布局頗受關(guān)注。在9月4日雪峰科技舉行的2025年半年度業(yè)績(jī)說明會(huì)上，本刊就“公司是否獲得新藏鐵路相關(guān)工程訂單”等問題進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)提問，雪峰科技方面回應(yīng)表示：“公司正積極搜集項(xiàng)目相關(guān)信息，努力與相關(guān)方建立合作關(guān)系，爭(zhēng)取獲得參與項(xiàng)目建設(shè)的機(jī)會(huì)。”　

（本文已刊發(fā)于9月13日出版的《證券市場(chǎng)周刊》。文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不作買賣建議。）