隨著新《公司法》自2024年7月的正式施行，在公司登記制度、股東出資責(zé)任、公司治理制度、控股股東義務(wù)及董監(jiān)高權(quán)責(zé)等多方面的修訂同步落地，企業(yè)面臨的監(jiān)管力度顯著提升。在企業(yè)經(jīng)營壓力同步增加的現(xiàn)實之下，早年重業(yè)務(wù)的粗放經(jīng)營模式埋下的風(fēng)險逐漸暴露，各類公司治理問題頻發(fā)，成為不少企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵瓶頸。

最高人民法院數(shù)據(jù)顯示，2025年上半年，全國法院受理各類審判執(zhí)行案件2109.2萬件，較上年同期（含訴前調(diào)解成功案件）下降8.52%，而受理民商事一審案件1237.2萬件，同比上升38.87%，受理與公司有關(guān)的糾紛一審案件9.7萬件，同比上升78.42%。

四川貫一律師事務(wù)所主任張敏律師在處理大量企業(yè)治理案件時發(fā)現(xiàn)，股權(quán)相關(guān)問題已成為許多企業(yè)，尤其是中小企業(yè)的常見風(fēng)險來源。

據(jù)張敏律師介紹，她曾接觸過一起典型案件：某建筑公司實際控制人為規(guī)避監(jiān)管，借用兩名農(nóng)民工的身份證辦理工商登記，使二人成為公司“名義股東”，后續(xù)通過股權(quán)“零對價”轉(zhuǎn)讓，將公司股權(quán)轉(zhuǎn)回至自己控制的主體名下。

當(dāng)公司因拖欠債務(wù)被債權(quán)人起訴并進(jìn)入執(zhí)行程序時，股東身份認(rèn)定陷入混亂，責(zé)任主體難以界定，最終導(dǎo)致執(zhí)行程序陷入僵局。這類操作不僅帶來股東身份認(rèn)定上的“形式與實質(zhì)”之爭，更由于名義股東往往缺乏償付能力，債權(quán)人追償困難，企業(yè)實際控制人即便試圖通過“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”規(guī)避責(zé)任，也難以脫離法律追責(zé)范圍。

張敏律師還指出，一人有限責(zé)任公司中存在個人與公司財產(chǎn)混同的風(fēng)險，該類案例在實際業(yè)務(wù)中屢見不鮮?！耙蝗斯尽币蚱湓O(shè)立簡便，成為不少創(chuàng)業(yè)者首選。

但其在過往案例中發(fā)現(xiàn)，當(dāng)企業(yè)發(fā)生債務(wù)糾紛時，存在債權(quán)人即便知曉股東個人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)獨(dú)立，仍可能將股東列為共同被告的情況——其目的不僅是通過訴訟追討公司債務(wù)，更是利用股東為避免承擔(dān)連帶責(zé)任而需自證財產(chǎn)獨(dú)立（過程繁瑣且易導(dǎo)致財務(wù)信息及商業(yè)秘密泄露）的規(guī)則，通過訴訟壓力迫使股東主動和解，例如自愿承擔(dān)部分債務(wù)，從而降低債權(quán)人的追償成本。

針對這一風(fēng)險，張敏律師建議：創(chuàng)業(yè)者若計劃設(shè)立公司，建議選擇由法人主體持股，而非其他自然人直接持股；若已經(jīng)是自然人持股，可通過增資引入新股東調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，從成立初期就搭建規(guī)范的股權(quán)框架。她表示，“提前規(guī)避風(fēng)險，遠(yuǎn)比事后耗費(fèi)大量資源舉證更高效，也能更好保護(hù)股東個人權(quán)益與企業(yè)商業(yè)信息安全。”

此外，張敏在辦案中還發(fā)現(xiàn)，財務(wù)合規(guī)意識薄弱也是企業(yè)經(jīng)營中的常見問題。張敏律師曾經(jīng)歷過多起案件，均為擬被并購企業(yè)因存在財務(wù)處理不規(guī)范問題，造成并購交易終止。

例如有醫(yī)藥企業(yè)因關(guān)聯(lián)方借款錯誤計入應(yīng)付賬款科目長期掛賬、大額壞賬未按準(zhǔn)則計提，盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)規(guī)范賬務(wù)需補(bǔ)繳大額稅款，并購方最終選擇放棄合作。

她建議，企業(yè)需建立完善的內(nèi)控制度，對關(guān)聯(lián)方借款、壞賬計提等事項嚴(yán)格按準(zhǔn)則處理。公司董監(jiān)高更需切實履職，定期牽頭開展內(nèi)部治理與合規(guī)自查，避免因“歷史問題”影響長遠(yuǎn)發(fā)展。

律師介紹：張敏律師，四川貫一律師事務(wù)所主任，22年律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。在企業(yè)經(jīng)營管理、投融資等多個領(lǐng)域有著豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗，擅長處理企業(yè)并購、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、章程設(shè)計、董監(jiān)高責(zé)任、資產(chǎn)處置、民商事爭議解決等多個方面問題，累計服務(wù)上百家企業(yè)客戶。