本文來源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

來源丨時(shí)代商業(yè)研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

北交所官網(wǎng)顯示，提交注冊(cè)已4個(gè)月，岷山環(huán)能高科股份公司（下稱“岷山環(huán)能”）仍在等待批文。該公司IPO申請(qǐng)于2023年12月獲受理，今年4月30日提交注冊(cè)。

招股書顯示，岷山環(huán)能是一家集原生資源清潔生產(chǎn)、再生資源回收利用、高新材料制造為一體的資源生產(chǎn)和資源綜合利用企業(yè)。此次IPO擬募資2.95億元用于用戶側(cè)電化學(xué)儲(chǔ)能電站項(xiàng)目、退役動(dòng)力電池梯次利用即回收項(xiàng)目、網(wǎng)絡(luò)智能化城市礦山回收系統(tǒng)項(xiàng)目、材料科學(xué)與城市礦山聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目、岷山環(huán)能光伏綜合智慧能源項(xiàng)目。

岷山環(huán)能招股書和新三板財(cái)報(bào)公告顯示，2022—2025年上半年各期末，該公司的貨幣資金與有息負(fù)債的差距不斷擴(kuò)大。而招股書顯示，截至2024年末，該公司超兩成資產(chǎn)已被質(zhì)押用于取得貸款機(jī)構(gòu)授信。

此外，招股書（注冊(cè)稿）顯示，截至2024年末，岷山環(huán)能仍有上百名員工“放棄繳納”社保，在今年9月1日《最高人民法院關(guān)于審理勞動(dòng)爭(zhēng)議案件適用法律問題的解釋（二）》生效的背景下，岷山環(huán)能的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)待考。

時(shí)代商業(yè)研究院發(fā)現(xiàn)，此前岷山環(huán)能的研發(fā)費(fèi)用率雖然高于同行可比公司均值，但發(fā)明專利數(shù)量在同行可比公司中相對(duì)較少，該公司與中國(guó)恩菲工程技術(shù)有限公司（下稱“中國(guó)恩菲”）合作研發(fā)的核心技術(shù)還被授予同行使用。在信披方面，岷山環(huán)能的關(guān)聯(lián)方披露可能有遺漏。

4月7日，就公司流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、盈利能力等問題，時(shí)代商業(yè)研究院向岷山環(huán)能發(fā)送郵件并致電詢問。4月8日岷山環(huán)能回復(fù)稱：“目前公司處于靜默期，相關(guān)問題公司已公開披露，后續(xù)公司將嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。”

貨幣資金與有息負(fù)債差距擴(kuò)大，岷山環(huán)能超兩成資產(chǎn)被質(zhì)押

招股書和財(cái)報(bào)顯示，2022—2025年上半年各期末，岷山環(huán)能的貨幣資金與有息負(fù)債的差距不斷擴(kuò)大。

2022—2025年上半年各期末，岷山環(huán)能的貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)合計(jì)分別為1.69億元、1.08億元、1.07億元、1.51億元，而有息負(fù)債（包括短期借款、交易性金融負(fù)債、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、長(zhǎng)期借款、租賃負(fù)債）合計(jì)分別為3.52億元、3.72億元、3.70億元、4.30億元，與貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)的差額分別為1.83億元、2.63億元、2.63億元、2.80億元。

其中，短期有息負(fù)債合計(jì)分別為3.13億元、2.70億元、3.34億元、3.81億元，是有息負(fù)債的主要構(gòu)成部分。

時(shí)代商業(yè)研究院發(fā)現(xiàn)，截至2024年末，岷山環(huán)能名下部分房產(chǎn)、設(shè)備、土地等資產(chǎn)仍被抵/質(zhì)押以取得貸款機(jī)構(gòu)授信。

綜合多版招股書來看，2023年上半年末，岷山環(huán)能所有權(quán)或使用權(quán)受到限制的資產(chǎn)金額合計(jì)為5.31億元，占公司總資產(chǎn)的比例為35.63%。而截至2024年末，該公司所有權(quán)或使用權(quán)受到限制的資產(chǎn)金額合計(jì)為3.86億元，占公司總資產(chǎn)的比例為26.54%。

此外，為保證岷山環(huán)能的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，該公司的控股股東、實(shí)控人還為其融資提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。

招股書顯示，截至招股書簽署日（2025年4月23日），何秋安、王愛云、何占源及其一致行動(dòng)人永鑫合伙合計(jì)直接控制岷山環(huán)能股東大會(huì)59.61%的表決權(quán)，被質(zhì)押股權(quán)占岷山環(huán)能總股本的比例為12.97%。

在這種情況下，北交所兩次問詢岷山環(huán)能的控制權(quán)穩(wěn)定性問題。

在第二輪問詢回復(fù)文件中，岷山環(huán)能表示，公司控股股東、實(shí)際控制人的股份質(zhì)押均系為公司自身融資提供擔(dān)保，目前公司經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)狀況良好，不存在顯著的債務(wù)償還風(fēng)險(xiǎn)。公司控股股東、實(shí)際控制人財(cái)務(wù)及信用狀況亦較好，具備一定的清償能力。因此，因股份質(zhì)押導(dǎo)致控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更的風(fēng)險(xiǎn)較小。

上百名員工“放棄繳納”社保，合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)待考

作為一家申報(bào)上市的公司，岷山環(huán)能還有大量員工未完全覆蓋各項(xiàng)社保。

第二輪問詢回復(fù)文件和招股書顯示，2021—2024年末，岷山環(huán)能員工數(shù)量超過1000名，其中，繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)的比例分別為37.71%、50.53%、58.86%、69.60%。

對(duì)于部分未繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)的員工，岷山環(huán)能在第二輪問詢回復(fù)文件中將其分為超齡或退休返聘人員、參?！靶罗r(nóng)?！?、在其他單位繳納、靈活就業(yè)人員、新入職人員，2021—2024年末，這類員工的人數(shù)合計(jì)占比分別為25.17%、23.88%、29.48%、30.21%。

除了以上員工，岷山環(huán)能一度存在大量由于個(gè)人原因放棄繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)的員工。2021—2024年末，由于個(gè)人原因放棄繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)的人數(shù)分別為438人、315人、129人、2人，占比分別為37.12%、25.59%、11.66%、0.20%。

除了養(yǎng)老保險(xiǎn)，2021—2024年末，岷山環(huán)能未完全覆蓋各項(xiàng)社保的員工數(shù)量雖然呈下降趨勢(shì)，但是截至2024年末仍有不少員工未繳納社保。

根據(jù)招股書披露的數(shù)據(jù)測(cè)算，2024年末，岷山環(huán)能未繳納基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療生育保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和失業(yè)保險(xiǎn)的員工人數(shù)分別為311人、369人、306人、311人。其中，由于個(gè)人原因放棄繳納的人數(shù)分別為2人、6人、146人、146人。另外，未繳納住房公積金的人數(shù)為134人，其中，由于個(gè)人原因放棄繳納的人數(shù)為16人。

若岷山環(huán)能對(duì)社保和公積金應(yīng)繳未繳部分進(jìn)行補(bǔ)繳，可能會(huì)增加上千萬元的費(fèi)用。

第一輪問詢回復(fù)和招股書顯示，經(jīng)模擬測(cè)算，2021—2024年，岷山環(huán)能需要補(bǔ)繳應(yīng)繳未繳社保和住房公積金金額分別為601.62萬元、491.64萬元、280.26萬元、142.59萬元，合計(jì)達(dá)到1516.11萬元。

而調(diào)整應(yīng)繳未繳社保和住房公積金后，2021—2023年，岷山環(huán)能的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率將分別由16.17%、7.82%、9.59%降至12.98%、7.09%、9.09%。

需注意的是，中華人民共和國(guó)最高人民法院官網(wǎng)顯示，今年9月1日，中國(guó)社保體系迎來歷史性轉(zhuǎn)折點(diǎn)——《最高人民法院關(guān)于審理勞動(dòng)爭(zhēng)議案件適用法律問題的解釋（二）》正式生效，明確“用人單位與勞動(dòng)者約定或者勞動(dòng)者向用人單位承諾不繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的，該約定或者承諾無效。勞動(dòng)者以用人單位未依法繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)為由解除勞動(dòng)合同，要求用人單位支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)?，人民法院依法予以支持”?/p>

在這一新規(guī)下，岷山環(huán)能上百名員工“放棄繳納”社保或存合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。

研發(fā)費(fèi)用率不足1%，合作研發(fā)核心技術(shù)專利被授予同行使用

招股書顯示，岷山環(huán)能的前身為安陽岷山環(huán)能高科有限公司（下稱“岷山有限”），而岷山有限曾用名為安陽市岷山有色金屬有限責(zé)任公司，未含有“高科”類字眼。而岷山環(huán)能的同行業(yè)可比公司的名稱均不含“高科”類字眼。

招股書顯示，2022—2024年，岷山環(huán)能的研發(fā)費(fèi)用率分別為0.55%、0.70%、0.80%。岷山環(huán)能將豫光金鉛（600531.SH）、株冶集團(tuán)（600961.SH）、鋅業(yè)股份（000751.SZ）、白銀有色（601212.SH）、飛南資源（301500.SZ）等5家企業(yè)列為同行可比公司。招股書和Wind數(shù)據(jù)顯示，同期其上述同行可比公司的研發(fā)費(fèi)用率均值分別為0.31%、0.42%、0.66%，低于岷山環(huán)能。

不過，從發(fā)明專利數(shù)量來看，岷山環(huán)能在同行可比公司中相對(duì)較少。

招股書顯示，截至2024年末，岷山環(huán)能的發(fā)明專利數(shù)為12項(xiàng)。而同花順iFinD顯示，2024年末，其5家同行可比公司的發(fā)明專利數(shù)量均值為96項(xiàng)。其中，發(fā)明專利數(shù)量最低的飛南資源也有13項(xiàng)，高于岷山環(huán)能。

此外，招股書顯示，在岷山環(huán)能核心技術(shù)“底吹熔煉—熔融還原—富氧揮發(fā)”三連爐技術(shù)中，液態(tài)鉛渣熔融還原技術(shù)為關(guān)鍵構(gòu)成部分。而該技術(shù)為岷山環(huán)能與中國(guó)恩菲共同研發(fā)，并申請(qǐng)了專利“鉛渣還原工藝”（專利號(hào)：ZL200910178402.X），該專利由中國(guó)恩菲行使轉(zhuǎn)讓權(quán)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的75%歸中國(guó)恩菲所有，25%歸岷山環(huán)能所有，岷山環(huán)能控股建設(shè)的項(xiàng)目可免費(fèi)使用該技術(shù)。

而截至招股書簽署日，該專利已被許可授權(quán)到云南沙甸鉛業(yè)股份有限公司、赤峰山金銀鉛有限公司、豫光金鉛等5家公司的項(xiàng)目中使用。其中，豫光金鉛是岷山環(huán)能的同行可比公司之一。

原關(guān)聯(lián)方仍為近億元債務(wù)提供擔(dān)保，關(guān)聯(lián)方信息披露完整性存疑

作為岷山環(huán)能的原關(guān)聯(lián)方，安陽縣匯源洗選有限責(zé)任公司（下稱“匯源洗選”）在與岷山環(huán)能“去關(guān)聯(lián)化”之后，卻仍為岷山環(huán)能的近億元債務(wù)提供擔(dān)保。

招股書顯示，2023年10—11月，匯源洗選先后為岷山環(huán)能四筆貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保金額分別為3967.14萬元、1780萬元、3180萬元、980萬元，合計(jì)達(dá)到9907.14萬元，擔(dān)保到期日均為2028年10月9日。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，匯源洗選曾為岷山環(huán)能實(shí)控人何秋安女婿付晨豪之父付五的100%持股并擔(dān)任執(zhí)行董事的企業(yè)。而天眼查APP顯示，早在2022年9月，付五的就將其持股轉(zhuǎn)讓給楊常清，目前楊常清持有該公司100%的股權(quán)，付秋生則為該公司的監(jiān)事。

岷山環(huán)能關(guān)聯(lián)方安陽市鑫晟陽金屬科技有限責(zé)任公司（下稱“鑫晟陽”）也存在“付秋生”同名人員。天眼查APP還顯示，付秋生共有4家關(guān)聯(lián)企業(yè)，其中包括鑫晟陽，付秋生為其財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。而招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，岷山環(huán)能實(shí)控人何占源配偶之兄弟方磊曾名義持有鑫晟陽100%股權(quán)并任執(zhí)行董事，2022年7月方磊向付晨豪表弟楊愛民轉(zhuǎn)讓其持有鑫晟陽100%的股權(quán)，楊愛民于2024年8月又向其親屬楊洪濤轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)。

除了方磊，牛海燕也與岷山環(huán)能實(shí)控人家屬存在關(guān)系。招股書顯示，牛海燕是陳嫣偉兄弟之配偶，而陳嫣偉為何秋安外甥女，任岷山環(huán)能的總經(jīng)理。

招股書顯示，直接或間接持有公司5%以上股份的自然人、公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母為公司關(guān)聯(lián)自然人。根據(jù)這一規(guī)定，作為總經(jīng)理陳嫣偉兄弟之配偶，牛海燕屬于岷山環(huán)能的關(guān)聯(lián)自然人。

北交所《股票上市規(guī)則》顯示，關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事（不含同為雙方的獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織為上市公司的關(guān)聯(lián)法人。

招股書將牛海燕100%持股并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的安陽市貝源財(cái)務(wù)咨詢有限公司（下稱“貝源財(cái)務(wù)”）列為關(guān)聯(lián)方。天眼查APP顯示，牛海燕同名人員共與30家企業(yè)存在關(guān)聯(lián)，其中處于存續(xù)狀態(tài)的共有19家，除了貝源財(cái)務(wù)，牛海燕同名人員還任其他多家企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，且這些企業(yè)與貝源財(cái)務(wù)均位于河南省安陽市。北交所《股票上市規(guī)則》中規(guī)定，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人屬于高級(jí)管理人員。

而上述牛海燕同名人員任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的企業(yè)名字未在招股書中提及，因此，岷山環(huán)能對(duì)關(guān)聯(lián)方披露的完整性值得關(guān)注。

（全文3982字）

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