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《公司法司法解釋（征求意見稿）》發(fā)布！條文變化有哪些？訴訟要點(diǎn)是什么？律師如何搶占業(yè)務(wù)機(jī)遇？
最高人民法院于2025年9月30日發(fā)布了《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》（以下簡稱“征求意見稿”），向社會公開征求意見。
該征求意見稿全文2.5萬字，共90條條文，覆蓋股東出資、股權(quán)代持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司治理乃至公司解散的方方面面，幾乎貫穿一家公司從設(shè)立到清算的全生命周期。
一方面，其細(xì)化了股東出資責(zé)任，明確了股東認(rèn)繳出資加速到期后，債權(quán)執(zhí)行的訴訟程序；另一方面，還規(guī)范了股權(quán)代持的效力與顯名規(guī)則，比如第三十二條就明確列舉了股權(quán)代持協(xié)議無效的幾種情形，并規(guī)定了無效后的財產(chǎn)處理規(guī)則。
同時，征求意見稿還用了大量篇幅對公司治理機(jī)制進(jìn)行解釋，包括但不限于公司決議效力、股東知情權(quán)、股東代表訴訟等等。
顯然，在公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，律師無論從事訴訟或非訴業(yè)務(wù)，都需要對征求意見稿中條文變化的精髓進(jìn)行準(zhǔn)確把握。
本期課程，智拾網(wǎng)誠邀上海中因律師事務(wù)所黨支部書記、主任，第四屆東方大律師曹志龍老師，開設(shè)公司法司法解釋（征求意見稿）深度拆解與訴訟實(shí)務(wù)應(yīng)對主題課。
課程中，他將以征求意見稿對公司法律思維的重構(gòu)與續(xù)造為出發(fā)點(diǎn)，用六個專題的版塊內(nèi)容，詳解律師辦案的核心要點(diǎn)與策略變化。
10月23-24日晚19:00
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(征求意見稿)：亮點(diǎn)整理》
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公司法司法解釋（征求意見稿）
深度拆解與訴訟實(shí)務(wù)應(yīng)對
最高院近期發(fā)布的《公司法司法解釋（征求意見稿）》，是繼2024年新《公司法》實(shí)施后首部配套的司法解釋，其在統(tǒng)一裁判尺度，規(guī)范公司治理方面有著深刻影響。
對律師而言，準(zhǔn)確把握條文變化到實(shí)務(wù)應(yīng)用的銜接問題，是為客戶提供有效訴訟策略和合規(guī)建議的關(guān)鍵。
——對訴訟辦案產(chǎn)生哪些影響？
最高人民法院數(shù)據(jù)顯示，2025年上半年人民法院受理與公司有關(guān)的糾紛一審案件9.7萬件，同比上升78.42%。作為民商事律師的業(yè)務(wù)主體，條文的細(xì)微變化都會影響訴訟策略的制定。
以“公司人格否認(rèn)”為例，征求意見稿對人格否認(rèn)的構(gòu)成要件進(jìn)行了明確，分別為：過度控制、財產(chǎn)混同和資本顯著不足。這三種情形不但對新公司法第23條規(guī)定的抽象標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了具象，更打破了傳統(tǒng)上各關(guān)聯(lián)公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的格局，在關(guān)聯(lián)公司之間建立了有條件的連帶責(zé)任機(jī)制。
即，過去債權(quán)人只能向濫用權(quán)利的股東追責(zé)；現(xiàn)在則可以直接向與債務(wù)人公司人格混同或受其過度控制的其他關(guān)聯(lián)公司追責(zé)。
這意味著，在起訴時，律師可以將債務(wù)人公司、控制股東、以及存在人格混同的關(guān)聯(lián)公司作為共同被告，一并提起訴訟。
那么，除此之外，征求意見稿還對公司訴訟業(yè)務(wù)產(chǎn)生哪些影響？
——企業(yè)合規(guī)要做哪些調(diào)整？
此次征求意見稿將新《公司法》中許多原則性、框架性的規(guī)定，轉(zhuǎn)化為了可界定、可操作、可追責(zé)的具體行為規(guī)范。
在股東出資、公司治理、股權(quán)交易等環(huán)節(jié)，征求意見稿更給出了具體的程序性要求，對企業(yè)合規(guī)的建設(shè)而言，堪稱“革命”。
以“公司出資”為例，征求意見稿就用了大量篇幅對出資問題進(jìn)行了細(xì)化，包括但不限于董事催繳義務(wù)、股東出資加速到期、股東抽逃出資的認(rèn)定、瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的責(zé)任承擔(dān)等等。
比如，董事催繳出資責(zé)任（第27條）的明確，就使得董事不再僅僅是公司經(jīng)營的管理者，還是公司資本充實(shí)的監(jiān)督者。董事需要建立完善的出資管理制度，定期核查、及時催繳，否則可能面臨對公司的賠償責(zé)任。
這意味著，作為律師，需建議客戶在公司內(nèi)部管理制度中，建立“出資催繳機(jī)制”，指定專人（如董事會秘書或財務(wù)總監(jiān)）負(fù)責(zé)監(jiān)控出資情況，并定期向董事會匯報。
那么縱觀整個公司運(yùn)營，征求意見稿對企業(yè)合規(guī)建設(shè)的影響又有哪些？律師又該提出哪些合規(guī)建議？
——面向未來，如何開拓業(yè)務(wù)？
雖然離司法解釋正式版的落地還有段時間，但在此期間，恰恰是律師快速切入市場、調(diào)整業(yè)務(wù)方向、搶占市場機(jī)遇的黃金時段。
比如訴訟業(yè)務(wù)，律師就可以代理小股東，對失職的董事、高管或侵害公司利益的大股東提起代表訴訟。
又如非訴業(yè)務(wù)，律師可針對現(xiàn)有公司或擬調(diào)整架構(gòu)的公司，重新設(shè)計更安全靈活的股權(quán)架構(gòu)和股權(quán)激勵方案。
那么，律師該如何基于征求意見稿，有計劃地開拓業(yè)務(wù)？思維方式又該有哪些轉(zhuǎn)變？
本期課程，曹志龍律師將在課程中進(jìn)行一一解答。
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聽課領(lǐng)《公司法司法解釋
(征求意見稿)：亮點(diǎn)整理》
【課程大綱】
專題一：公司法司法解釋（征求意見稿）對公司法律思維的重構(gòu)與續(xù)造
1.修訂背景與核心理念
2.體系重構(gòu)與關(guān)鍵變化概覽
專題二：司法解釋條文精要與對照解讀
1.一般規(guī)定（第1-11條）
2.股東出資及出資有關(guān)的責(zé)任（第12-30條）
3.股權(quán)代持與投資者權(quán)益保護(hù)（第31-39條）
4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓與優(yōu)先購買權(quán)（第40-48條）
5.公司治理（第49-59條）
6.公司解散與清算（第60-77條）
7.上市公司的特別規(guī)定（第78-87條）
8.附則（第88-90條）
專題三：核心亮點(diǎn)深度解析（23大要點(diǎn)精講）
1.一般規(guī)定：厘清主體責(zé)任邊界，破解“程序空轉(zhuǎn)”難題
2.股東出資：強(qiáng)化出資義務(wù)，明確責(zé)任追償路徑
3.股權(quán)代持與投資者保護(hù)：厘清效力邊界，平衡各方利益
4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓與優(yōu)先購買權(quán)：明確交易規(guī)則，減少履行爭議
5.公司治理：劃定權(quán)力邊界，遏制職權(quán)濫用
6.公司解散與清算：量化受理標(biāo)準(zhǔn)，銜接破產(chǎn)程序
7.上市公司特別規(guī)定：強(qiáng)化監(jiān)管銜接，維護(hù)市場秩序
專題四：訴訟實(shí)務(wù)重大變革與應(yīng)對策略（8大焦點(diǎn)）
1.法定代表人“滌除登記之訴”的實(shí)操突破
2.公司人格否認(rèn)的“三重標(biāo)準(zhǔn)”與關(guān)聯(lián)公司連帶責(zé)任
3.股東出資責(zé)任的“加速到期”與執(zhí)行程序限制
4.股權(quán)代持“顯名規(guī)則”的程序細(xì)化與無效后果
5.股東知情權(quán)的“會計憑證查閱權(quán)”落地
6.股東代表訴訟的“前置程序”例外與費(fèi)用承擔(dān)
7.上市公司“反收購條款”的效力邊界
8.公司清算義務(wù)人的“連帶賠償責(zé)任”強(qiáng)化
專題五：企業(yè)實(shí)務(wù)操作指引與合規(guī)建議
1.公司設(shè)立：與設(shè)立公司無關(guān)的民事活動產(chǎn)生責(zé)任不由公司承擔(dān)
2.公司出資：夯實(shí)公司資本基礎(chǔ)
3.公司股權(quán)變動與融資：權(quán)屬流轉(zhuǎn)與資本運(yùn)作
4.公司治理機(jī)制：完善章程、優(yōu)化決策流程、強(qiáng)化內(nèi)控
專題六：面向未來的客戶建議與業(yè)務(wù)拓展方案
1.《征求意見稿》的核心價值：提升公司質(zhì)量，優(yōu)化營商環(huán)境
2.對企業(yè)與法律從業(yè)者的建議：提前研判，主動適應(yīng)，合規(guī)經(jīng)營
【講師介紹】
曹志龍
上海中因律師事務(wù)所黨支部書記、主任
中華全國律協(xié)公司法專業(yè)研究委員會副主任
第四屆東方大律師
專業(yè)經(jīng)驗：
主要從事公司法、房地產(chǎn)與金融法律事務(wù)。參與了上千家公司的設(shè)立和投資、重組和上市、公司治理、清算和破產(chǎn)等；參與國家、最高院及上海市重大立法活動、政策制定活動，包括2014年《民事訴訟法》司法解釋立法研討、《公司法司法解釋四》修改與討論。
著作成果：
《公司訴訟律師實(shí)務(wù)》
《公司章程設(shè)計指引》
《有限合伙企業(yè)律師實(shí)務(wù)》
《企業(yè)合規(guī)管理》
《公司法律師實(shí)務(wù)》
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