一、案件引入：深夜的一條工商變更短信

甲是A科技公司的創(chuàng)始股東（持股30%），某日深夜突然收到工商變更短信，顯示其股權(quán)已被轉(zhuǎn)讓給乙（公司大股東）。經(jīng)查，乙偽造甲的簽名制作《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和股東會(huì)決議，將甲名下股權(quán)變更至自己名下，并迅速以500萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給不知情的丙，且完成工商登記。

甲起訴要求確認(rèn)協(xié)議無(wú)效并恢復(fù)股東資格。法院經(jīng)筆跡鑒定確認(rèn)簽名系偽造，但因丙支付合理對(duì)價(jià)、完成登記且不知情，最終判決：

1. 乙偽造簽名的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效（因欠缺甲的真實(shí)意思表示）；

2. 丙善意取得股權(quán)（符合善意、有償、登記三要件），甲喪失股東資格；

3. 甲可向乙主張侵權(quán)賠償（包括股權(quán)價(jià)值損失及公司分紅等）。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：偽造簽名導(dǎo)致股權(quán)“消失”的案件逐年上升，但救濟(jì)路徑需分步走——先確權(quán)，再追償，最后鎖定責(zé)任人財(cái)產(chǎn)。

二、夫妻一方擅自賣(mài)股：表見(jiàn)代理的“陷阱”

案例二：張某與李某為夫妻，共同經(jīng)營(yíng)B公司（張某持股80%）。二人分居期間，李某偽造張某簽名，將股權(quán)以150萬(wàn)元（市場(chǎng)價(jià)約300萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給趙某。趙某舉證稱(chēng)：

• 李某長(zhǎng)期代張某簽署公司文件；

• 交易時(shí)出示了結(jié)婚證并稱(chēng)“已獲配偶同意”；

• 工商變更已辦理完畢。

法院認(rèn)定：
? 李某構(gòu)成表見(jiàn)代理（長(zhǎng)期代理形成權(quán)利外觀+趙某善意信賴(lài)）；
? 但轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯不合理，趙某不構(gòu)成善意取得，股權(quán)需返還張某。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師分析：夫妻一方擅自處分股權(quán)可能“一箭雙雕”——表見(jiàn)代理使合同有效，但低價(jià)轉(zhuǎn)讓阻斷善意取得。

三、法律分析：3步拆解無(wú)權(quán)處分的救濟(jì)路徑

問(wèn)題1：偽造簽名的協(xié)議是否自始無(wú)效？

• 結(jié)論：協(xié)議不成立或無(wú)效。

• 依據(jù)：

• • 《民法典》第143條：民事法律行為需意思表示真實(shí)；

  • 《公司法》第71條：股權(quán)轉(zhuǎn)讓需股東本人同意。

• 風(fēng)險(xiǎn)提示：若僅起訴協(xié)議無(wú)效而未鎖定股權(quán)（如財(cái)產(chǎn)保全），股權(quán)可能被二次轉(zhuǎn)讓。

問(wèn)題2：什么情況下第三人能“合法搶走”我的股權(quán)？
善意取得三要件缺一不可：

1. 善意：第三人不知轉(zhuǎn)讓方無(wú)處分權(quán)（如不知簽名偽造、不知夫妻矛盾）；

2. 合理對(duì)價(jià)：轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于市場(chǎng)價(jià)70%（需評(píng)估報(bào)告佐證）；

3. 完成登記：工商變更已備案。

問(wèn)題3：夫妻一方賣(mài)股，配偶如何追回？

• 關(guān)鍵證據(jù)：

• • 交易價(jià)格合理性（銀行流水+評(píng)估報(bào)告）；

  • 第三人是否審查結(jié)婚證、同意書(shū)等文件；

  • 代簽方是否有長(zhǎng)期代理行為（如微信群決策記錄）。

俞強(qiáng)律師建議被告：立即申請(qǐng)行為保全（禁止股權(quán)再轉(zhuǎn)讓?zhuān)?，同步啟?dòng)筆跡鑒定，并追究協(xié)助變更登記的經(jīng)辦人責(zé)任。

四、給被告的3條自救法則

1. “快”字訣：

   • 收到工商變更通知后15日內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)提出書(shū)面異議（《公司登記管理?xiàng)l例》第27條）；

   • 30日內(nèi)起訴并申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，凍結(jié)爭(zhēng)議股權(quán)。

2. “準(zhǔn)”字訣：

   • 若第三人系親屬/關(guān)聯(lián)方，主張惡意串通（如1元轉(zhuǎn)讓、倒簽協(xié)議）；

   • 收集轉(zhuǎn)賬記錄、聊天記錄證明低價(jià)轉(zhuǎn)讓。

3. “狠”字訣：

   • 追究偽造簽名者的刑事責(zé)任（偽造公司印章罪、職務(wù)侵占罪）；

   • 索賠范圍=股權(quán)現(xiàn)值+轉(zhuǎn)讓差價(jià)+公司未分配利潤(rùn)。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

股權(quán)糾紛涉及公司法、婚姻法、刑民交叉等多重規(guī)則，具體策略需結(jié)合工商檔案、銀行流水、公司決議等證據(jù)鏈設(shè)計(jì)。建議立即咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)律師，避免“程序走對(duì)、結(jié)果落空”。

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)
核心理念：致力于通過(guò)專(zhuān)業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶(hù)化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭(zhēng)議與糾紛不可避免。本團(tuán)隊(duì)深耕爭(zhēng)議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶(hù)提供貫穿爭(zhēng)議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。

執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
咨詢(xún)方式：關(guān)注公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”或訪(fǎng)問(wèn)“君瀾律所”官網(wǎng)預(yù)約免費(fèi)初談。

專(zhuān)注領(lǐng)域：

• 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力、控制權(quán)爭(zhēng)奪；
  
• 合同糾紛：買(mǎi)賣(mài)、擔(dān)保、合伙協(xié)議違約救濟(jì)；
  
• 婚姻與股權(quán)交叉爭(zhēng)議：夫妻共有股權(quán)分割、表見(jiàn)代理風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避。