*ST寶鷹三度易主

本報(bào)記者 李貝貝 上海報(bào)道

10月24日晚間，深圳市寶鷹建設(shè)控股集團(tuán)股份有限公司（下稱*ST寶鷹）（002047.SZ）披露，公司控股股東由珠海大橫琴集團(tuán)有限公司（下稱“大橫琴集團(tuán)”）擬變更為海南世通紐投資有限公司（下稱“世通紐”），實(shí)際控制人擬由珠海市國資委變更為傅曉慶（世通紐實(shí)控人）、傅相德。

同日，*ST寶鷹還公告稱，擬向特定對象發(fā)行A股股票，發(fā)行數(shù)量不超過約4.23億股，全部由世通紐認(rèn)購，募集資金總額不超過8億元。

受此消息影響，10月27日早間，*ST寶鷹復(fù)牌，股價(jià)一路上行。截至記者發(fā)稿，報(bào)2.53元/股，漲4.98%，市場對其新任控股股東的資本運(yùn)作與轉(zhuǎn)型計(jì)劃投出初步認(rèn)可票。

為進(jìn)一步了解控制權(quán)變更的具體推進(jìn)節(jié)奏、最新進(jìn)展，以及公司此前被監(jiān)管指出的內(nèi)控缺陷整改進(jìn)度，《華夏時(shí)報(bào)》記者已于10月22日向*ST寶鷹發(fā)送采訪提綱，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。10月24日晚，公司證券事務(wù)代表/董秘向記者表示“以公告為準(zhǔn)”。

世通紐“新設(shè)入局”

公告顯示，大橫琴集團(tuán)擬將所持*ST寶鷹5.01%的股份及其所對應(yīng)的所有股東權(quán)利和權(quán)益轉(zhuǎn)讓給世通紐，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股不低于4.67元，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為不低于3.55億元（含稅）。

根據(jù)公告，世通紐系為取得寶鷹股份的股份而新設(shè)的公司，成立于2025年9月10日，自設(shè)立以來未實(shí)際開展經(jīng)營，不存在實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。世通紐與大橫琴集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方大橫琴股份（香港）有限公司簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定大橫琴集團(tuán)無條件放棄行使其持有的全部寶鷹股份的股份（20.37%）對應(yīng)的表決權(quán)；大橫琴股份（香港）有限公司則無條件放棄行使其持有的寶鷹股份（2%）對應(yīng)股份數(shù)量為3032.46萬股的表決權(quán)。

對于此次關(guān)聯(lián)交易的目的，*ST寶鷹表示，一是降低資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力；二是把握行業(yè)機(jī)遇，保持充裕的流動資金有助于提高市場競爭力；三是新任控股股東全額認(rèn)購，助力上市公司發(fā)展。

公告表示，此次發(fā)行完成后，世通紐將成為*ST寶鷹新任控股股東，傅曉慶、傅相德將成為上市公司實(shí)際控制人，而傅曉慶、傅相德等人在此次發(fā)行前已取得公司部分股份。同時(shí)，此次向特定對象發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)，有助于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，保障公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展需求，對公司未來發(fā)展具有重要戰(zhàn)略意義。

同時(shí)，*ST寶鷹披露，擬向特定對象發(fā)行A股股票，發(fā)行數(shù)量不超過約4.23億股（含本數(shù)），即不超過發(fā)行前公司總股本的30%，全部由世通紐認(rèn)購。此次發(fā)行價(jià)格為1.89元/股，募集資金總額不超過8億元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬全部用于補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)。

10月24日，*ST寶鷹與世通紐簽署了相關(guān)協(xié)議，世通紐擬以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購此次發(fā)行的股票。世通紐此次以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司此次發(fā)行的股票，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

持續(xù)虧損困境待解

此次控制權(quán)變更背后，是*ST寶鷹深陷經(jīng)營困局的現(xiàn)實(shí)。公司多年來面臨著一系列嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，經(jīng)營狀況持續(xù)惡化。

公開資料顯示，作為國內(nèi)建筑裝飾行業(yè)龍頭企業(yè)，*ST寶鷹的業(yè)務(wù)高度依賴房地產(chǎn)行業(yè)。2019年、2020年，*ST寶鷹來自恒大地產(chǎn)的銷售收入占比一度超四成。但隨著恒大流動性危機(jī)的爆發(fā)，*ST寶鷹訂單銳減，2021年、2022年連續(xù)兩年虧損，引發(fā)現(xiàn)金流危機(jī)，2022年末公司貨幣資金僅能覆蓋短期債務(wù)的30%，亟需外部資金“輸血”。

在此背景下，國資平臺珠海航空城發(fā)展集團(tuán)有限公司（下稱“航空城集團(tuán)”）成為接盤方；之后在2023年，*ST寶鷹的控股股東又變更為同為國資的珠海大橫琴集團(tuán)有限公司。

不過，2次控制權(quán)變更并沒有化解*ST寶鷹的經(jīng)營困局。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2021—2024年，*ST寶鷹已連續(xù)四年虧損，累計(jì)虧損超55億元。2025年上半年，公司營業(yè)收入為3.12億元，同比下降74.35%；歸母凈利潤為-2375.84萬元，雖然同比增長89.38%，但仍處于虧損狀態(tài)。

為扭轉(zhuǎn)經(jīng)營頹勢，*ST寶鷹近年來嘗試調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。2024年底，公司將原核心經(jīng)營主體之一、連續(xù)虧損的寶鷹建設(shè)100%股權(quán)出售給了控股股東大橫琴集團(tuán)。交易完成后，*ST寶鷹主要通過子公司寶鷹建科繼續(xù)開展建筑裝飾業(yè)務(wù)。

2024年，公司又提出向新能源領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。在2025年中報(bào)中，*ST寶鷹還強(qiáng)調(diào)，公司將“圍繞新能源和新型建筑裝飾材料等高附加值的實(shí)體經(jīng)濟(jì)方向進(jìn)行業(yè)務(wù)布局”。但今年7月24日，公司通過廣東聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心以公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓公司所持有的旦華復(fù)能50.10%股權(quán)。而受業(yè)務(wù)“青黃不接”影響，截至2025年第二季度，公司累計(jì)已簽約未完工訂單24.18億元，同期新簽訂單僅2299萬元，市場拓展力度嚴(yán)重不足。

不僅如此，*ST寶鷹的股票自2025年4月28日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。截至2025年6月30日，其歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)進(jìn)一步下滑至-2581.82萬元，退市風(fēng)險(xiǎn)警示的觸發(fā)條件仍未消除。

大股東承諾2026年前“摘星”

此次三度易主，令業(yè)內(nèi)對*ST寶鷹的后續(xù)發(fā)展高度關(guān)注。*ST寶鷹強(qiáng)調(diào)，此次發(fā)行有利于進(jìn)一步發(fā)揮公司管理層的主觀能動性，為后續(xù)公司戰(zhàn)略布局、業(yè)務(wù)拓展等方面奠定基礎(chǔ)。

10月24日晚，*ST寶鷹披露了關(guān)于擬對外投資設(shè)立子公司的公告。公告顯示，*ST寶鷹根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，落實(shí)產(chǎn)業(yè)布局，擬使用自有及自籌資金3000萬元設(shè)立全資子公司。此次投資涉及進(jìn)入高端光耦合器產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的相關(guān)業(yè)務(wù)，并計(jì)劃后續(xù)隨著光耦合器業(yè)務(wù)的發(fā)展壯大向其他光電半導(dǎo)體領(lǐng)域進(jìn)軍，公司擬實(shí)施的光耦合器項(xiàng)目將助力公司從傳統(tǒng)建筑裝飾領(lǐng)域向光電半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)拓展。

公告稱，傅曉慶、傅相德長期進(jìn)行產(chǎn)業(yè)投資，積累了一定的產(chǎn)業(yè)資源和資本。并且，傅曉慶、傅相德等人將組建一支專業(yè)團(tuán)隊(duì)建設(shè)高端光耦合器生產(chǎn)線項(xiàng)目，該項(xiàng)目滿產(chǎn)后光耦器件銷售能擴(kuò)大公司的銷售規(guī)模，完善上市公司業(yè)務(wù)組成，提高上市公司盈利能力。

另據(jù)公告，在標(biāo)的股份交割后并在2026年度結(jié)束之前，大橫琴集團(tuán)承諾將使得寶鷹股份繼續(xù)維持公司的上市地位，確?！?ST寶鷹”恢復(fù)為“寶鷹股份”。若未達(dá)成該目標(biāo)，雙方將解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

同時(shí)，對于*ST寶鷹的主要業(yè)績來源核心子公司寶鷹建科，大橫琴集團(tuán)承諾在2026年度及2027年度，每一會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)收入均不低于人民幣3億元，且各年度均不發(fā)生虧損。若寶鷹建科未實(shí)現(xiàn)上述任一指標(biāo)，大橫琴集團(tuán)應(yīng)以現(xiàn)金方式向*ST寶鷹進(jìn)行補(bǔ)償。

此外，*ST寶鷹還于10月24日披露了整改報(bào)告，并就10月17日收到深圳證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定中指出的問題進(jìn)行全面回應(yīng)。公告顯示，公司存在工程管理、采購管理、資金管理方面的內(nèi)部控制缺陷，且2024年12月關(guān)聯(lián)方現(xiàn)金捐贈相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確。針對上述問題，公司已制定并落實(shí)多項(xiàng)整改措施，目前相關(guān)整改工作已完成，并將長期持續(xù)夯實(shí)。

責(zé)任編輯：張蓓 主編：張?jiān)?/p>