將閑置房地產(chǎn)進(jìn)行數(shù)字化托管并代幣化，使其轉(zhuǎn)化為可交易的鏈上權(quán)證（RWA），上市就能實(shí)現(xiàn)“1套房賺2套的錢”？

這段時間，深圳第二居所在線信息技術(shù)有限公司（以下簡稱第二居所）正在社交平臺大量招募合伙人，并宣稱：投資3000元就有機(jī)會成為百萬富翁；投資10萬元，拿下地級市的代理經(jīng)營權(quán)，再從二級分銷商獲得45%，實(shí)現(xiàn)億萬富翁夢想。

那么，第二居所這種模式真能盤活閑置房地產(chǎn)嗎？投資者的高額回報(bào)從哪里來？其業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（簡稱每經(jīng)記者）對此展開調(diào)查。

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承諾高收益招募合伙人

稱已在多省市發(fā)展數(shù)十人

9月初以來，每經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，總部位于深圳的第二居所，一邊在微信小程序推廣海景房、度假酒店等房產(chǎn)的數(shù)字化托管業(yè)務(wù)，一邊密集招募RWA合伙人。

（編者注：RWA，即Real World Assets-tokenization的縮寫，是指將真實(shí)世界資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)榛趨^(qū)塊鏈技術(shù)、可交易的數(shù)字資產(chǎn)權(quán)證。）

第二居所RWA合伙人的招募信息

9月22日，每經(jīng)記者以投資者身份聯(lián)系上第二居所創(chuàng)始人范嘉，對方當(dāng)即發(fā)來一條“重磅商機(jī)”：不花一分錢，掃碼實(shí)名注冊“第二居所優(yōu)選會員”，就能獲得10枚代幣獎勵。

“上市后這10枚代幣最低值500元，同時開通分銷商權(quán)限，推薦朋友投資可獲30%提成；完成100人實(shí)名注冊團(tuán)隊(duì)，自動升級為二級分銷商并獲聘初級合伙人，領(lǐng)取百萬富翁代幣期權(quán)獎勵。”

據(jù)范嘉介紹，RWA合伙人分為三檔：首批初級合伙人600名（門檻3000元）、高級合伙人100名（門檻3萬元）、聯(lián)創(chuàng)合伙人30名（門檻10萬元）。

第二居所RWA合伙人的招募信息

據(jù)第二居所宣傳資料，目前團(tuán)隊(duì)已招募數(shù)十名合伙人，覆蓋廣東、海南、浙江、江蘇、江西、陜西及香港等地，成員包括投資公司董事長、民宿投資人、物業(yè)公司總經(jīng)理、制造業(yè)負(fù)責(zé)人及銀行前信貸經(jīng)理等。

每經(jīng)記者調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，除合伙人外，第二居所內(nèi)部還設(shè)有研究院、商學(xué)院、旅居大學(xué)、

RWA服務(wù)與認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)團(tuán)隊(duì)等多個部門。

一位江西某文化發(fā)展公司總經(jīng)理今年成為了初級合伙人，他信心十足地表示：“這是‘牙簽撬動地球’的好投資，資產(chǎn)一旦上市交易，收益就有保障。”

“現(xiàn)在團(tuán)隊(duì)初創(chuàng)期，優(yōu)惠力度很大，”該名合伙人給了一條賺錢思路：當(dāng)前初創(chuàng)期，投資3000元成為初級合伙人后，每次拉一位新合伙人可獲50%返點(diǎn)，拉來房產(chǎn)數(shù)字化托管業(yè)務(wù)也能拿提成，“核心是拉新會員、吸收新粉絲”。

“（你）現(xiàn)在的關(guān)鍵是花小錢拿到第二居所代幣，獲得優(yōu)先代理權(quán)?！狈都魏敛谎陲椪腥巳牖锏脑?，“半年以后等合伙人募資到位，就啟動香港或新加坡交易所上市，完成房產(chǎn)上鏈。底層資產(chǎn)規(guī)模越大，代幣市值越高，合伙人分紅越多?！逼涮峁┑摹暗诙铀泄艹鞘歇?dú)家代理協(xié)議書”也顯示了合作框架。

第二居所托管城市獨(dú)家代理協(xié)議書 每經(jīng)記者翻拍

在記者暗訪中，范嘉也指出，國內(nèi)不能買賣代幣，所以將代幣作為獎勵。

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宣稱國內(nèi)吸收存量房產(chǎn)

海外發(fā)幣吸引國際投資者

天眼查顯示，第二居所成立于2013年，注冊地址為深圳市福田區(qū)大中華IFC-C座1806～1807。9月29日下午，每經(jīng)記者前往該地址，發(fā)現(xiàn)實(shí)際為建筑公司，工作人員稱2019年搬來后從未聽說過“第二居所”。

隨后，每經(jīng)記者趕到其子公司“深圳第二居所小鎮(zhèn)開發(fā)管理有限公司”注冊地——深圳福田華強(qiáng)廣場7樓華強(qiáng)北國際創(chuàng)客中心，此處也無人員辦公，現(xiàn)場裝修人員表示，正為一家電子公司裝修。

經(jīng)多方聯(lián)系，每經(jīng)記者見到了范嘉本人，彼時他正向數(shù)位來自各行業(yè)的投資者做業(yè)務(wù)宣講。

據(jù)范嘉介紹，第二居所RWA代幣化業(yè)務(wù)核心是吸收國內(nèi)存量閑置房產(chǎn)，升級改造為高附加值“數(shù)字資產(chǎn)”，再按產(chǎn)權(quán)和收益權(quán)年度使用時間分割成若干份額出售，實(shí)行國內(nèi)“份額化”，國外“代幣化”：資產(chǎn)數(shù)字化形成規(guī)模后，以之為底層資產(chǎn)在海外發(fā)行對應(yīng)代幣，吸引國際投資者幫助國內(nèi)項(xiàng)目方變現(xiàn)。“國外很多是‘空氣幣’，我們有底層資產(chǎn)，上平臺發(fā)行難度沒那么大?！?/p>

被投資者們問及“國內(nèi)模式少見，是否存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)”，范嘉回應(yīng)：“民法典第二編第八章規(guī)定房產(chǎn)可按份共有和共同共有，只是實(shí)際應(yīng)用不充分；牌照問題未來可與持牌機(jī)構(gòu)合作，只是費(fèi)用較高。”

為證明項(xiàng)目可靠性，他提供了“BSN-DDC基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)區(qū)塊鏈上鏈證書”，上鏈主體確實(shí)顯示為第二居所，底層鏈為BSN（區(qū)塊鏈服務(wù)網(wǎng)絡(luò)）泰安鏈，上鏈時間為今年9月5日。

公開資料顯示，BSN是2018年由國家信息中心聯(lián)合中國移動、中國銀聯(lián)等發(fā)起的區(qū)塊鏈公共基礎(chǔ)設(shè)施。

范嘉還稱，合伙人獲得的第二居所代幣（SHC）收錄在“非小號”平臺。但上海一位區(qū)塊鏈涉幣投資服務(wù)業(yè)內(nèi)人士指出，泰安鏈屬國內(nèi)開放聯(lián)盟鏈，SHC不符合RWA發(fā)行特征。

“非小號”平臺收錄的第二居所代幣SHC及簡介

10月24日上午，每經(jīng)記者以業(yè)務(wù)咨詢者身份電話聯(lián)系了BSN（即“區(qū)塊鏈服務(wù)網(wǎng)絡(luò)”），接聽電話的工作人員向記者表示，首先得有資產(chǎn)，BSN主要為資產(chǎn)上鏈（RWA）提供相關(guān)環(huán)境及技術(shù)支持（如上鏈技術(shù)服務(wù)等），所涉及的運(yùn)營及相關(guān)法律責(zé)任，由申請方自行承擔(dān)。

那么上鏈跟發(fā)幣兩者之間又有何關(guān)聯(lián)？對方回應(yīng)稱：“上鏈與發(fā)幣是兩個不同的業(yè)務(wù)，且目前國內(nèi)是不支持發(fā)幣的，上鏈的一個核心作用是實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)數(shù)字化，數(shù)字化后可通過法幣或穩(wěn)定幣流通，為融資提供渠道?！?/p>

然而，第二居所發(fā)的代幣，并非法幣。而且，即使是穩(wěn)定幣，也須錨定法幣或真實(shí)資產(chǎn)。

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“底層資產(chǎn)”被開發(fā)商否認(rèn)合作

第二居所辯稱只是“打樣”展示

第二居所的“底層資產(chǎn)”真實(shí)情況如何？

從第二居所優(yōu)選小程序看，首頁設(shè)有房產(chǎn)托管、銷售托管等板塊，展示了萬科、金融街、綠城等品牌開發(fā)商項(xiàng)目，分布于廣東、廣西、海南等地。但每經(jīng)記者向部分開發(fā)商核實(shí)發(fā)現(xiàn)，項(xiàng)目否認(rèn)與第二居所存在合作。

第二居所小程序上顯示的各類數(shù)字化資產(chǎn)

深圳寶安區(qū)華豐前海灣項(xiàng)目是小程序顯示的其中一個項(xiàng)目：177平方米房產(chǎn)數(shù)字化托管費(fèi)為2%（即23萬元），宣稱可“1套房賺2套錢”。但華豐世紀(jì)集團(tuán)地產(chǎn)板塊營銷總監(jiān)楊萬里明確向每經(jīng)記者表示：“華豐的住宅和公寓均未與第二居所有合作?！?/p>

第二居所小程序上的宣傳內(nèi)容

海南中交綠城三亞高福小鎮(zhèn)項(xiàng)目方海南島三亞日出觀光有限公司辦事人員經(jīng)核實(shí)后稱，公司未與第二居所接觸，無RWA資產(chǎn)合作。高福小鎮(zhèn)售樓處人士也提醒：“不清楚第二居所小程序，勿信承諾?！?/p>

此外，第二居所小程序上顯示，惠州金融街巽寮灣項(xiàng)目總投資額360萬元，計(jì)劃拆分為45份（每份8萬元），合伙人可獲5年10倍回報(bào)。但惠州金融街置業(yè)有限公司內(nèi)部人士表示，“對第二居所完全不知情，相關(guān)信息純屬虛假”。

第二居所小程序上的宣傳內(nèi)容

而在國慶前夕，第二居所合伙人委員會群發(fā)通知稱：“節(jié)后RWA合伙人權(quán)益將漲價(jià)、深圳凱賓斯基酒店已同意參與RWA”。

第二居所創(chuàng)始人近期發(fā)給潛在投資者的信息

10月13日，每經(jīng)記者前往深圳凱賓斯基酒店，前廳部經(jīng)理Hardy表示，雙方近期談過合作，但“目前還沒達(dá)成，未接到所謂示范基地落地通知”。

部分在第二居所小程序上顯示的底層資產(chǎn)，為何被項(xiàng)目方所否認(rèn)？

范嘉解釋稱，其團(tuán)隊(duì)曾與基層銷售人員洽談過合作，但這并非關(guān)鍵。他進(jìn)一步解釋，部分項(xiàng)目方與第二居所往來密切，但受限于資金狀況，小程序上呈現(xiàn)的項(xiàng)目，部分僅為樣板推薦用途，并非都處于推進(jìn)階段。

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法律風(fēng)險(xiǎn)重重

專家警示勿輕易入局

每經(jīng)記者注意到，早在2017年9月4日，中國人民銀行、中央網(wǎng)信辦等多部門聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于防范代幣發(fā)行融資風(fēng)險(xiǎn)的公告》指出，任何組織和個人不得非法從事代幣發(fā)行融資活動，自該公告發(fā)布之日起，各類代幣發(fā)行融資活動應(yīng)當(dāng)立即停止。

2021年2月10日，國務(wù)院第737號令頒布《防范和處置非法集資條例》，明確未經(jīng)國務(wù)院金融管理部門依法許可或者違反國家金融管理規(guī)定，以許諾還本付息或者給予其他投資回報(bào)等方式，向不特定對象吸收資金的行為，均屬于非法集資。

2021

年9月，人民銀行、公安部等十部門發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風(fēng)險(xiǎn)的通知》，明確指出，代幣發(fā)行融資以及虛擬貨幣衍生品交易等虛擬貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)活動，涉嫌非法發(fā)售代幣票券、擅自公開發(fā)行證券、非法經(jīng)營期貨業(yè)務(wù)、非法集資等非法金融活動，一律嚴(yán)格禁止，堅(jiān)決依法取締；境外虛擬貨幣交易所通過互聯(lián)網(wǎng)向我國境內(nèi)居民提供服務(wù)同樣屬于非法金融活動。

知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、上海財(cái)經(jīng)大學(xué)滴水湖高級金融學(xué)院教授姚洋在接受每經(jīng)記者采訪時,一針見血地指出，目前RWA要么沒什么交易（如香港市場），要么滋生大量騙局，相關(guān)部門已提醒企業(yè)勿輕易入局。

今年9月4日、9月26日，山西省防范和打擊非法金融活動聯(lián)席會議辦公室、浙江省地方金融管理局等地方監(jiān)管部門，也就炒作RWA概念發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示，指出一些不法分子誘導(dǎo)社會公眾參與所謂RWA項(xiàng)目投資，暗藏“資金盤”陷阱。

浙江京衡（上海）律師事務(wù)所合伙人律師王文文表示：“RWA核心風(fēng)險(xiǎn)在于底層資產(chǎn)真實(shí)性與鏈上映射可信度，偽RWA項(xiàng)目缺乏真實(shí)抵押資產(chǎn)，投資者權(quán)益難兌現(xiàn)?！彼瑫r提到，內(nèi)地企業(yè)可通過“香港SPV+代幣化證券發(fā)行”合規(guī)操作，即轉(zhuǎn)讓境內(nèi)資產(chǎn)到香港SPV（編者注：主要通過購買、包裝證券化資產(chǎn)并發(fā)行證券實(shí)現(xiàn)融資），依香港證券及期貨條例發(fā)行，但需完成資產(chǎn)確權(quán)、架構(gòu)搭建、監(jiān)管許可等流程，募集資金需通過合規(guī)方式返流境內(nèi)，合規(guī)成本較高。

上海市律師協(xié)會數(shù)字科技與人工智能專業(yè)委員會委員、上海曼昆律師事務(wù)所資深律師毛捷豪提醒，如果業(yè)務(wù)推廣的過程中出現(xiàn)多層級分銷，直接或間接以發(fā)展人員的數(shù)量作為計(jì)酬或者返利依據(jù)，進(jìn)行虛擬貨幣交易活動，可能會涉嫌詐騙罪、組織和領(lǐng)導(dǎo)傳銷活動罪、非法利用信息網(wǎng)絡(luò)罪。在此情況下，投資者與項(xiàng)目公司前期簽訂的協(xié)議書都將被視為無效，不受法律保護(hù)。

“實(shí)體資產(chǎn)+數(shù)字經(jīng)濟(jì)”組合，是今年金融創(chuàng)投圈的熱詞。RWA代幣化熱度攀升，多家上市公司布局。但有相關(guān)業(yè)務(wù)布局的某上市房企內(nèi)部人士認(rèn)為，房地產(chǎn)RWA配套制度仍有待完善，“上述機(jī)構(gòu)在未發(fā)行RWA核心產(chǎn)品的情況下就急于募資，投資者將面臨較大風(fēng)險(xiǎn)”。

采寫|每日經(jīng)濟(jì)新聞記者

編輯|陳夢妤 易啟江

視覺|蔡沛君

排版|易啟江

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